1.2 典型实战9例

1.2.1 不懂或不重视董秘工作

案例001 9天36家公司遭罚多因不懂或不重视董秘工作

据统计，2016年9月1日至13日共有9个交易日，期间新三板共有36家公司披露遭受处罚。这意味着，平均每个交易日有4家公司受处罚。仅9月13日一天，股转系统就发布了6条监管公告，其中包括占用资金、违规交易、信息披露等违规行为。

从处罚来看，资金管理不规范是新三板的突出问题。港龙股份（835609）、顺炎新材（834453）等公司均因资金占用受处罚。这些公司或占用资金，或遭实际控制人多次从公司借款。提前使用募资也让一些公司受处罚。还有公司在尚未取得股转登记函的情况下提前使用募资。

仔细阅读这些公司的公告就能发现，基本上每家公司都表示：一定吸取教训，全体股东、董监高和相关人员会加强业务规则及证券法律法规的学习，防止类似情况再次发生。经咨询多家新三板公司，多数表示主要是因对规则不熟悉才“犯错”。挖贝网在券商处了解到，一些新三板公司董秘是由老员工转化而来的，或是由高管兼任董秘，对业务十分熟悉的董秘很“稀缺”。对于一些家族企业来说，这种情况出现得更频繁。

不过，并不是所有违规挂牌公司都“业务不熟”。据某新三板研究院分析认为，会出现这样的问题一方面是因为企业缺乏相关专业性人才（合格的董秘），造成对规则理解不到位；另一方面也不排除有些企业存在“顶风作案”的情况。从某种角度上来说，这些问题几乎都可以归结为不懂或不重视董秘工作的内容与职责范围。

案例002 回避信息沟通导致挂牌或被推迟超1年

新三板某挂牌公司在申请挂牌的初期，全国股转系统公司曾反馈过3个问题，主要集中于以下几点：公司财务报表即将过期，催促公司加期审计；公司股权因法律诉讼存在潜在的不稳定；未正式取得国有股权批复文件。偏偏公司对这3个问题选择了不回答。这应该不是董秘的原因，但是这属于董秘的职责。后来，该公司2015年4月30日重新提交了公开转让说明书，股转公司长时间（至少超过3个月）都未对此进行反馈，该公司在2016年7月挂牌。

信息披露是必需的，信息沟通是互动的，虽然该事件发生的根本原因与董秘无关，但这却是属于董秘及其相关工作范围之内的责任，包括信息披露、主动沟通、尊重规则、重视董秘工作等问题。

案例003 1天4道处罚与董秘未勤勉尽责

2016年3月16日，新三板挂牌企业天运股份被全国股转系统下发了4道处罚通知，公司、董事长潘建新、董事会秘书张陆贤、主办券商太平洋（601099）证券都被股转系统处罚，并要求提交书面承诺。

股转公司给天运股份4道处罚通知为：天运股份在变更转让方式过程中，信息披露不准确；潘建新未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露不准确负有责任；张陆贤作为信息披露事务负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露不准确负有责任；太平洋证券未能勤勉尽责，未能督导挂牌公司规范履行信息披露义务。处罚通知要求3月22日提交书面承诺，并被约见谈话。

信息披露正是董秘工作最基础的内容之一，即使造成该事件的根本原因与董秘无关，但是董秘是披露实务负责人，所以也得连坐，所以全国股转公司1天4道处罚通知之一，便是对董事会秘书张陆贤的处罚。

案例004 信息披露不准确、更正不及时董秘被连坐处罚

B公司是一家三板挂牌企业，该公司于2013年4月22日在股转公司披露的2012年年度报告中（公告编号：2013-008），由于财务人员的疏忽，披露的财务数据与审计报告100多处数据不一致，而且未及时发现。时隔近一年后，B公司于2014年4月4日才在股转公司发布了2012年年度报告的更正公告，对报告中的数据重新进行整理，此更正公告长达7页。在更正公告发布一个多月后（2014年5月13日）重新发布了2012年年度报告。

B公司信息披露不准确且未及时更正，同时董事会秘书作为信息披露负责人，负责公司信披管理事务，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对公司信息披露违规行为负有相应责任。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第一章1.5条的规定，全国股转公司于2014年7月7日对该公司及董秘分别采取了要求提交书面承诺和约见谈话的自律监管措施。

1.2.2 董秘必备5大素质和修养

案例005 咬文嚼字与杜绝文字差漏

董秘这个角色涉及大量的文字工作，有时一字之差，便会造成很大的谬误或错误，引发连锁反应；对文字的推敲和措辞，有时可能会收到“化腐朽为神奇”之功效。咬文嚼字与杜绝文字差漏看似小事，实则很重要。

反面例子，新三板挂牌PE思考投资（831896），这家在二级市场频频举牌上市公司的挂牌PE，竟然在一天之内接连发了3份更正公告，而3份公告所更正的内容竟然是公司在信息披露时搞错了董事会的名称。

据了解，思考投资于2016年1月6日召开了2016年的第一次董事会会议，并在会议上通过了提请召开公司2016年第二次临时股东大会及关联交易两个议案。会议召开当天，思考投资于晚间披露了会议的相关情况，但本应是公司第一届董事会第十九次会议的董事会被披露成了第二届董事会第一次会议，两天后，公司对信披文件中的错误名称进行了更正。

浸染资本市场多年的PE机构更应该熟知公司法和相关监管规则，董事任职不足五年且未召开董事换届会议，公司的董事会名称不会改变这是很多人都清楚的事，思考投资却出现了这种低级的疏忽，这只能说明公司的信披负责人存在问题。

案例006 控制情绪与不吐槽、不浮夸

反面案例：2014年4月29日，上市公司创兴资源发布一则“史上最激愤的公告”。公告称，有黄姓人士请人写文章攻击公司。“他们散布断章取义、歪曲事实的文章，使上市公司高管、实际控制人及其他相关人员疲于应对。直接导致了公司股价的暴跌。他们是专业敲诈高手”“公司及陈榕生先生息事、忍让，但始终不能感化这类‘小人’，直接影响了公司股价的滑坡、暴跌。”

短短两页内容用了10个感叹号，其间充斥着大量诸如“姓黄的人”、“小人”、“贼喊捉贼”等有似“骂街”的口头语言，令人感慨八股文般的公告原来也可以写得如此“生动活泼”。事后，上海证券交易所对创兴资源发出了监管问询函。

案例007 把握分寸与敬畏媒体

反面案例：2013年著名的“8·16股市光大乌龙指事件”中，该公司时任董秘在对事件情况和原因并不了解的情况下，向记者否认市场上“光大证券自营盘70亿元乌龙指”的传闻，误导信息在12时47分发布并被各大门户网站转载。

事发时，该董秘对市场大幅波动的原因并不知情。但作为上市公司履行信息披露义务的直接负责人员，又是证券公司的从业人员，在尚未立即协调公司内外依法履行信息披露义务的情况下，未做核实即以个人猜测对外发表言论，并被媒体纷纷转载。该董秘的言论违反了《证券法》第78条第二款关于禁止证券公司从业人员在证券交易活动中作出信息误导的规定。事后，证监会对该董秘给以责令改正并处以罚款20万元的处罚。

案例008 管住嘴巴与核心信息

反面案例：2014年6月6日，某证券公司首席医药研究员张某，致电某集团董秘李某询问股权激励情况。李某将该集团正在准备的股权激励计划，近期会有公告的情况一五一十全部告知张某。

通过电话后，张某指示其助手王某立即编辑一条关于该集团拟实施股权激励的信息。该信息的定稿内容为：“**医药张**，某集团重大跟踪”某集团将于下周二公布管理层限制性股票+期权方案。

上述信息于当天上午11时15分至17分发布到15个微信群。同时，张某将该信息转发到了自己的微信朋友圈。

事后，张某和李某分别被处以20万元和10万元的罚款。

案例009 坚守底线与唯老板意识

反面案例：2015年4月24日和5月4日，某财富网股吧有一个名为“冷眼看世888”的账号先后两次发布“**公司股权之争引发重大资产重组”的帖子；5月17日，该账号再次发布“这次的借壳可能已经谈妥”的帖子。

经核查，这些信息居然是该公司董事长胡某一手策划的，他对董秘罗某安排人员在网络上发布虚假信息进行了事先概括授权与事后认可。

事后，证监会责令胡某、罗某改正，并分别处以20万元罚款。