第1章 新三板董秘角色定位、素质修炼与政策要求

1.1 常规疑难15问

1.1.1 董秘稀缺性、素质与职责

问答001 新三板董秘人才的稀缺与曾现离职潮的原因是什么?

对于董事会秘书（以下简称“董秘”），有媒体这样形容：“新三板江湖里充满了传说的一群人，左手拿高薪，右手掌握各类关键信息，外能通达监管媒体投资人，内可应对股东高管员工层，仿佛三头六臂外兼十八般武艺的世外高手，神秘又引人好奇。”

目前，新三板挂牌企业，创新层必须设置高管职位的专职董秘，基础层对专职董秘的需求越来越强烈，而且非常必要。所以，对专业资质与综合能力的要求将成为董秘岗位人才、新增、更替的主要门槛。

第一，使自身成为企业熟悉资本市场规则、法律财务专业知识的综合型人才。所涉及的工作与技能主要包括年报、半年报、各种重大事项的临时报告等各类信息披露，三会运行，企业规范治理，对接资本市场等各种监管、衔接事务，进而疏通与公司决策层、经营层企业合规运行的管道，对外投资者关系的维护与拓展，股东管理与关系维护、股份转让与运作管理，股票交易波动管理，挂牌股票的各类限售、分红派现等相关事务的管理与操作，以及企业日常运行中有关媒体公关与危机公关事项的相关衔接与处理等。

第二，熟悉企业多层次性资本运作事务。主要有企业股权结构、股权激励的综合设计与操作，包括定向发行、优先股、公司债、中小企业私募债、股权质押与质押回购等企业多层次融资筹划，企业对外的各类投资，引入财务、战略投资者，企业包括股权、资产、债务等的收购、回购、出售、分立、合并、置换等功能定位与梳理活动的并购重组事务，以及维护与推进新三板挂牌股票的合理价值的市值管理等。

显然，基本上或能够达到以上这两点要求的高级董秘，目前非常稀缺，在未来的新三板市场上必然大受欢迎。

之前，不少新三板挂牌公司对“董秘”的理解一直停留在“董事长秘书”或者“秘书”的认知和定位上，董秘职位大部分都是由公司的HR、行政或财务岗位的员工兼任的。但是如果在新三板进行交易，需要操作融资策划、投资并购等资本运作的事务时，其他岗位兼职董秘的人员能力就显得捉襟见肘了。这说明有大量新三板企业的高管、董秘连最基本的公司法、新三板市场规则都不懂。因此，有那么多的企业被调查、出具警示函也就不足为奇了。如上状况都与公司对董秘一职不太重视，以及董秘专业素养总体偏低等因素有着重要的关系。

正因为如上原因，在2016年3季度前后出现了新三板挂牌企业董秘离职潮的现象。据权威数据显示，2016年7月1日至8月31日，短短两个月，新三板共有297家公司发布《董事会秘书辞职公告》。其中，8月份离职的董秘达173位，7月份为124位。这种情况的出现，当然也还有其他原因。

第一，董秘自身原因。由于董秘年龄、身体、家庭因素、职业规划等个人原因主动提出离职。

第二，近年来，在董秘圈中女性身影逐渐活跃起来，但随着新三板公司的转型升级、创新业务不断出现，董秘作为公司与资本市场的“对接人”，工作的范畴也开始超出信息披露和投资者关系管理等基础事务，以及融资策划、投资并购等资本运作能力。“心力交瘁”在董秘群体中十分常见，导致不少董秘，尤其是要兼顾家庭的女性董秘大批离职。这也是离职董秘女性数量明显高于男性的原因。

第三，7月、8月正值新三板公司半年报密集披露期，是公司的一大门槛，公司的董秘和财务总监则是半年报披露的重要角色。但由于一些董秘专业知识储备不够扎实，业务不清，导致公司各项财务报表混乱，无言以对，只得辞职。

第四，和主板上市公司对董秘资格有明确要求有所不同，新三板市场在2016年9月8日推出《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（以下简称《董秘管理办法》）之前，监管与运营机构对挂牌公司的董秘一直没有明确的资质限定。

如上情况，进一步反映出新三板挂牌企业董秘的稀缺性，以及董秘相关知识、实务与操作规范的系统性欠缺。出版一套包含董秘从最基础的常规工作到推动企业战略执行、各类资本运营及企业层次综合能力打造的全方位、阶梯式的“董秘实战性质”图书，目前看来很有必要。

问答002 董秘需要具备的业务素质与资质有哪些?

董秘可以跨越行业，诸如三会运行、信息披露与公司治理等基础工作需要非常专业，除此之外，其他在企业的规范运行、资本运作及其相关法律、财务等方面的知识范围需要更广泛。董秘业务素质主要分为以下几部分。

（1）扎实的专业知识

董秘应该具备一定的专业知识，这是董秘的职业所必需的。董秘不仅要掌握公司法、证券法、上市或挂牌规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识；需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如在财务方面，不一定要懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效地行使董秘的职责，为董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董秘在公司的地位及作用。

（2）超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力

处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，是否具备超强的沟通协调能力是董秘能否出色完成使命的关键。

（3）经验和从业背景

我国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘背景复杂，有的来自公司内部高管，有的是来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过新三板挂牌或沪深股市上市操作经验的董秘更成为关注的重点。（4）懂得规范运作和资本市场资本运作

需要懂得公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资，展开企业升级、转型性质的对外投资和并购重组事务等。

（5）需要的资质

2016年9月，全国股转系统发布了《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》（以下简称《董秘管理办法》）规定，新三板进入创新层的挂牌公司应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）和《董秘管理办法》的规定，设立董事会秘书。董事会秘书应当在规定时间内取得资格证书。而对沪深股市，上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。

问答003 董秘的常规性的职责与工作有哪些?

根据全国股转系统公司2016年9月发布的《董秘管理办法》以及其他相关实践情况总结，董秘常规性主要工作职责可以归纳成如下13项内容：

（1）董事会秘书为公司与全国股转系统或沪深证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易场所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。

（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。

（4）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（6）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告全国股转系统或沪深证券交易场所和中国证监会。

（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录。

（8）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事。

（10）为公司重大决策提供咨询和建议。

（11）协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（12）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（13）全国股转系统或沪深证券交易所要求履行的其他职责。

问答004 我国董秘职业是怎样产生的?

我国董秘的职业化，追根溯源，应该要从1996年4月由证监会和沪深证券交易所联合发起的一次董秘培训算起。当时参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。

1997年12月16日，证监会发布了被称之为上市公司的“根本大法”的《上市公司章程指引》，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我国现有的法规规定，董秘是新三板挂牌公司和沪深上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是新三板、沪深证券交易所与挂牌或上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是挂牌或上市公司的“窗口”。

董秘这个角色，从公司开始筹备挂牌或上市的时候就开始，企业挂牌或上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业挂牌或上市的工作进度和工作成效。

问答005 如何理解我国资本市场董秘类别?

我国资本市场董秘可以分为三类：上市公司（沪深股市）董秘、挂牌公司（新三板）董秘，以及未上市未挂牌公司董秘。这里从企业资本运作的角度对未上市企业董秘（即挂牌和未挂牌企业）的分类进行解读，主要涉及事项就是未上市公司董秘的资本运作。

（1）小IPO董秘

首先说什么是小IPO。所谓“小IPO”，特指新三板企业挂牌同时定增的现象。自2013年7月蓝天环保成为新三板首家挂牌同时定增的企业起，业界将新三板企业挂牌同时定增模式称之为“小IPO”，此后“小IPO”模式被拟挂牌企业所追捧。主板市场IPO“上市即融资”的便利性，在新三板市场中也得到充分展现。中国证监会于2016年11月20日正式对外发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》（以下简称《意见》），提出探索放开挂牌同时向合格投资者发行股票新增股东人数35人的限制，加快推出储架发行制度和授权发行机制。这一政策的出台，让新三板“小IPO”越来越具有想象空间。

第一，考虑的关键问题就是全国股转系统与证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构（本系列相关章节将详细解读）。

第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱?时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要（本系列相关章节将详细解读）。

（2）投资并购董秘

虽没有专门的投资并购董秘这个名称，但是有这样的群体，在做这样的事情，主要针对有更高资本运作或需要转板的公司。它们往往是通过投资与被投资的并购重组方式进行的，通过如资产与债务重组、收购与兼并、公积金与未分配利润转增、引入投资者溢价增资、股权及资产转让、非货币资产出售、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等方式做大做强企业。

对于拟转板的那些挂牌企业来说，由于沪深股市IPO时间有很大的不确定性，且目前还没有一条成型的“绿色转板通道”，因此这里只讲一种思维，就是被并购模式。只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这里的购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在、如何最大化被并购等都很重要（这将在本书下册详细解读）。

（3）挂牌公司董秘

除了做好信息披露的工作、三会运行、公司治理以外，一定要学会通过资本运作、战略规划等驱动并实现企业价值成长（这将在本书中册详解解读）。

1.1.2 杰出董秘的修炼

问答006 杰出董秘与合格董秘的区别在哪儿?

目前几乎绝大多数沪深上市公司、95%以上的新三板挂牌公司，董秘还处于事务性工作之中，企业和董秘本身都不太了解或不重视这个职位在企业挂牌或上市后真正应该起到的重要作用，更多的还处于一些信息披露与合规性工作中。这只是董秘最基础的工作。很多企业甚至一些市场达数百亿元、上千亿元的沪深上市公司董秘，工作职责基本上还与办公室主任差不多，没有更多的专业性工作。

实践中，一些专业人士和资深董秘曾这样描述董秘的基本功：在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作；在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。看来，成为一名合格董秘真不简单，成为一位杰出董秘更不简单。

从基础上来说，对于挂牌公司或上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍。大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等这些事没做好的话董秘就不及格了。

董秘作为企业挂牌或上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，是“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的“水性”，能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。比如股权激励在什么时点做合适，再融资在什么时点合适，怎样完成适合公司的并购等。

董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。真正杰出的董秘是跨领域的资源配置或推动促进者，是企业内外部战略、资源整合的推动者，更应该或多或少地具备投行家的特质和水准，在实业和资本之间穿越，发挥较重要的影响力，对公司股价、形象地位等产生一定的影响。

问答007 杰出董秘需要具备的知识体系至少有哪些?

要成为一名杰出董秘，仅仅懂得治理合规、信息披露与三会运行指示框架是远远不够的，除此之外还应具备的知识结构和能力体系如下：

（1）公司战略、公司财务、法律法规、企业价值（估值）、证券投资学、市场营销、传播心理学。

（2）资本市场、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资及其趋势、财经公关学等。

（3）宏观、微观经济学及其原理、产业学及其特定领域历史与发展趋势、公共关系学、危机公关与舆情管控，人文审美等。

问答008 杰出董秘应该如何练好日常基本功?

（1）每天半小时基本功

a）多关注股转公司官网（上市公司可以关注巨潮资讯网），研究同行业公司公告，包括股权激励、重大重组等重大事件。

b）关注监管机构政策动向（证监会发布、股转系统、证监局的定期发布，及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。

c）多看看财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场的了解。

（2）日常基本功

a）多关注主流机构的精品报告。目前报告太多了，一天报告就上千个，所以要精选相关行业的靠谱分析师，最好是在新财富上有排名的。看看大家对这个行业的一致判断和预期、不同公司战略解读和这个行业发展空间，这样对做很多工作比如战略和重大资本运作决策会有非常大的帮助。

b）做好公司舆情监测，例如财经新闻、研究报告等。

c）资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到关键驱动因素。

d）公司股价博弈情势分析、股东名册分析。哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上的文章，背后是为什么买、为什么卖。有可能是整体趋势，也可能是特定时间引发，或者换了个基金经理等。这样就会有市场一线信息，通过日积月累就会对整个公司股性比较了解。

（3）长期基本功

企业战略、运营、法律、财会等上述第007问所列的知识体系。

问答009 董秘如何选择适合自己未来与之共成长的公司?

董秘选择公司时要看大方向，不要完美主义，要看企业中长期价值。董秘需要用投资的眼光选择可以承载自身价值的平台，主要注意如下四点：

（1）判断公司所处行业中期发展趋势。未来两到三年公司所处行业整体趋势向好。

（2）判断行业的本质及公司的竞争地位。公司在行业中地位很好，发展很好。

（3）公司治理与规范性。挂牌或上市公司被处罚，董秘是第一责任人，从这一点看董秘是风险较高的职业。

（4）核心是要选择靠谱的企业家和企业家的风格：懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力。

问答010 董秘如何补足自己的财务知识?

显然具有财务知识会对胜任董秘职位有加分项，但这不是唯一的必选项。很多上市公司董秘与财务总监密切协同，也一样能发挥很大的价值。具体到董秘本身去掌握财务知识，我们建议从以下三个维度去丰富自己：

（1）从管理会计的角度去提高自己深度分析业务系统运作的能力，这对理解企业战略与战略实施很有帮助。

（2）熟悉财务基本会计准则与处理方式就可以，这样可以有效节省与财务部门的沟通成本，甚至可以从上市公司财务报告角度提出自己的建议或意见。

（3）针对资本运作方面，对于税务处理也是需要了解的。财务报表只是最后企业运作的现实表现，能走到财务报表后面去描述企业价值与塑造价值才是关键。

1.1.3 董秘制度、政策及要求

问答011 挂牌公司信息披露部与董秘就财务、经营关系有何规定?

根据新三板《董秘管理办法》规定，挂牌公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应当在《公司章程》中明确相应工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

问答012 哪些人士不得担任董事会秘书?

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的。

（7）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的。

（8）挂牌公司现任监事。

（9）针对创新层公司，未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的。

（9）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

问答013 挂牌公司董秘聘任、辞职有何规定?

挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（1）董事会秘书符合本办法任职资格的说明。

（2）董事会秘书学历和工作履历说明。

（3）董事会秘书违法违规的记录（如有）。

（4）董事会秘书的通信方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个转让日内发布公告并向全国股转公司报备。

问答014 挂牌公司董秘解聘、离职有何规定?

挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（1）出现本章第12问所规定情形之一的。

（2）连续三个月以上不能履行职责的。

（3）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

问答015 挂牌公司董秘资格证书及考试规定有哪些?

通过全国股转公司组织的董事会秘书资格考试的人士，可取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书。

拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试。

（1）下列规定情形之一的：

a）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

b）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

d）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

e）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

f）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

g）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的。

（2）董事会秘书资格证书被吊销且未满一年的。

（3）与挂牌公司无劳务关系的。

（4）全国股转公司认定的其他情形。