第3章
合规职能部门的建设要素及绩效方案

3.1 合规职能部门的建设要素

合规职能部门建设的首要要求就是要保证部门的独立性。一般，独立性体现在对部门汇报线的设置上，合规部门是否直属于企业的最高治理机构，如董事会等。即使无法设置直线汇报，那么也要设置相应的虚线汇报，保证企业最高管理机构可以第一时间掌握合规管理的情况及了解突发的合规风险。在部门人员的级别设置上，合规部门的负责人应当属于企业的高级管理者。

合规部门内部的人员设置情况需要依照企业的需求而定。若企业对合规管理的需求多，则需要的合规人员数量就多；若某部门的合规风险很高，则对于管辖该部门的合规人员设置密度就要大。

当前，国内企业合规人员所进行的工作更多聚焦在企业是否符合强制性法律法规的部分，这要求合规人员对强制性的法律法规在行业内、企业内的应用非常熟悉，且具备与检察院、公安机关等外部执法机构相关人员沟通的能力，同时要准确把握内部人员可能涉及违法的风险点。随着企业管理水平的提升，企业对合规人员的工作要求除了要保证企业符合强制性法律法规外，也会逐步提高到对企业人员道德要求的引导及对道德要求符合性的管理，比如，传播企业正向的商业道德价值观，倡导企业的社会责任，对可能产生预警信号的承诺性合规义务、道德性合规义务进行管理，等等。

合规人员的设置模式可以采取业务制和主题制，或两者的混合。这与前文合规管理工作在企业管理中的分类类似。业务制设置即按企业的业务部门，如市场部、财务部、销售部、工程部等进行分类，配备诸如市场部合规人员、财务部合规人员、销售部合规人员等。其可双线汇报，既向本业务部门的负责人汇报，又向合规部门的负责人汇报，如图3-1所示。至于哪边的汇报线是实线，哪边是虚线，可依据企业本身情况而定。在实践中，推荐合规人员向合规部门的负责人进行实线汇报，这可以更好地保证合规工作的独立性及合规职能的专业性。

图3-1 合规人员的双线汇报

除了按业务部门设置合规人员外，也可以按合规主题领域内容设置合规人员，如商业伙伴合规人员、反贿赂合规人员、反垄断合规人员、信息安全合规人员等。此种设置的优势在于可以突出合规管理的重点，以合规部门作为牵头单位，对企业相应的合规风险进行统一管理。

除以上两种模式外，企业也可以按自身要求建立合规职能部门，如按区域设置合规人员、按下属企业设置合规人员等，或综合以上方法建立合规职能部门。图3-2所示为合规职能建设架构（样例）。

图3-2 合规职能建设架构（样例）

除合规部门之外，企业还可以建立深入全企业的合规联络员（合规大使）队伍。选择合规联络员时，应优先考虑各部门有经验、有威信的员工，选择资深员工可以使合规工作更有说服力和影响力。联络员的主要职能在于上传下达。上传指的是联络员将本部门合规管理工作的落实度，以及在本部门发现的一些预警信号及时反馈到合规部门；下达指的是合规部门发布的相关制度和政策由联络员传达给各部门。合规联络员是合规职能的重要组成部分，是合规深入业务领域的重要特色。

练习

以下可以作为合规联络员的人员有：[1]

（1）部门工作五年以上、表现良好的员工；

（2）部门实习生；

（3）部门新入职人员；

（4）部门老员工，但其曾因违规受到调查。