2.2 合规人员的任职要求
法律背景不应当是合规人员的必备任职要求。
诚然,合规管理无论在管理内容、管理模式上都和法律管理工作有极大的相似之处。从政策流程的制定和执行到管理中的监督,以及风险发生后的问题处理程序等,其工作思路和方法都需要引用和借鉴法律法规的相关内容。但是合规管理并不是单纯的法务管理,二者有相似之处也有区别。
合规管理并非单纯的法务管理,合规管理更像是一门行为科学。很多企业误认为法律问责就是合规管理。[2]
合规管理是集法律、财务、运营、人力资源管理等于一体的管理体系。在众多合规管理发展多年的外国大型企业中,合规团队的组成人员的背景是多元化的,团队中除拥有法律、财务背景的两类人员外,更有业务背景、人力资源背景、审计背景等其他专业背景的合规人员。而作为合规团队的领导者,往往还需要有全局的视野及具备高水平的战略管理能力。所以,判断是否可任职合规人员、是否为高水平的合规人员不应以其是否拥有法律背景为充分必要条件。
一、对于合规团队的人员背景要求
合规团队成员的背景要多元化。一方面,多元化团队的搭建可以有效地让团队成员取长补短,全面考量风险应对方案。虽然合规工作的目的是为企业规避风险,但是规避风险的方法和判断标准不是绝对统一的,很多复杂敏感的情形需要团队成员综合探讨才能最终得出适合的解决方案。在此情况下,如果团队成员背景各异,思考方式多元化,内容全面化,那么能有效地帮助企业最大限度地做出完善的考量和决策,有助于企业找到理想的执行方案。
另一方面,合规管理的责任并不仅仅在于合规人员。真正应该承担责任的是企业的每位员工,每位员工都在商业行为中负有合规的义务。由于合规团队的沟通对象是企业每个部门的每位员工,那么有相似经历的合规人员在沟通中明显更为有效。比如,当有着业务销售背景的合规人员与企业的销售团队进行合规管理案例分析时,其能有效地将先前的销售经验与合规政策相结合,为沟通对象明确阐述企业管理层所要传达的精神和内容,让沟通对象更快接受。
二、对于合规团队中管理者的任职要求
对于合规团队的管理者的要求,显然更不能局限在某一单一专业背景。其最初的相关专业背景往往会由于其管理者的身份而被弱化,全局的战略管理能力会被突显。
若一家企业的合规管理领导者仅仅以某一专业视角如法律视角、财务视角,来思考合规管理中的问题,那么显然,其做出的决策是有局限性的。一个高层管理者如果不能将合规管理与企业的经营现状甚至下一步的经营方向有效结合,就不能被称为一个称职的高层管理者。高层管理者需要绝对的主观能动性和观察能力,不能仅仅依赖既往经验或行业内其他企业的管理经验。
企业合规管理的领导者只有深入企业的经营管理,才能知晓当前企业所面临的真实合规风险是什么,并加以管理;只有深入了解企业的经营状况,才能知晓当下企业对合规管理的成本和收益的需求,加以平衡,从而打造出符合企业当前发展形势的合规管理体系。
合规管理因其与企业经营密切连接的特性,往往对相关人员的管理水平提出了更高的要求。
练习
以下哪些人员可以成为合规人员?[3]
(1)公司律师。
(2)财务经理。
(3)人力资源经理。
(4)业务经理。