二、以明显不合理的价格进行交易

◆争议焦点

是否属于以明显不合理的价格进行交易，在实务中主要体现为对“明显不合理的价格”的认定标准上的争议。

◆实务裁判观点

《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》（法〔2021〕94号）第九条规定：“对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任。”从当前各地法院的实务操作来看，主要有以下三种标准：

（1）一般买卖合同中，以低于市场交易价的百分之七十作为明显不合理低价的衡量标准；

（2）股权标的转让合同中，对于1元转让有价值股权的，认定为明显不合理价格；

（3）转让的标的物涉及核减价值的，以低于标的物净值的百分之七十作为明显不合理低价的衡量标准。

在司法实践中，交易的标的物千差万别。部分代表案例及法院判断标准如下：

（1）对于一般的买卖合同，法院以市场交易价的百分之七十作为明显不合理人价格的衡量标准的较多，例如：

在“（2018）鲁10民终1931号破产撤销权纠纷二审案”中涉案标的为转让的债权，法院对债权的真实性均应予以认定。仅就A公司管理人认可的债权本金并计付利息数额即为490余万元，该数额高于郭某通过债权转让协议获得的对C公司债权数额的百分之七十，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条[5]规定，该交易不能认定为明显不合理的低价。

在“（2019）湘11民终2511号破产撤销权纠纷二审案”中，A公司和B公司将开发的房屋销售给谢某1，后该公司破产，原告肖某、谢某2在管理人未行使《企业破产法》所规定的管理人撤销权的情况下，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》以债权人身份向法院起诉要求撤销《商品房买卖合同》。

一审法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》规定的“转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价百分之七十的，一般可视为明显不合理的低价”[6]进行交易价格是否合理的判断。原告既未向法庭提交被告谢某1与A公司和B公司交易时交易地的房产指导价和市场交易价的具体数额，也未向法庭提交交易房屋左右隔壁同向的房产当地当时的交易价格作为参考，因此，交易的房产价格是否低于当时交易地的指导价或市场交易价的百分之七十无法确定，该后果应由原告承担。依照“谁主张、谁举证”的原则，对原告的诉讼请求应予驳回。

二审法院认为，上诉人（原审原告）所提供的证据为一份评估报告，该报告所评估的房产与诉争房产位置不一致，不能客观地反映诉争房产的价值。对于被上诉人与A公司和B公司签订的房产买卖合同是否低于市场价的百分之七十，无法进行客观判断。上诉人对其陈述的事实，应当提供证据予以证实，否则应承担举证不利的法律后果。

（2）对于以1元对价转让有价值公司的股权的，通常认定为明显不合理的价格。

“（2019）豫0425民初2011号破产撤销权纠纷一审案”，涉案标的为转让的股权，法院认为，涉案7.03%股权的认缴出资金额为703万元，实缴出资金额为421.8万元，该股权转让时虽未经审计评估，但A公司处于存续状态，注册资本为1亿元，该7.03%股权的质押担保金额为1050万元。同时，姚某将该7.03%股权接受质押，根据其债权申报材料、《股权转让暨质押协议》，姚某应当了解A公司并知晓A公司股权的实际价值。结合A公司的经营状况，以人民币1元作为7.03%股权的对价明显不具有合理性。

在“（2017）粤民终2872号破产撤销权纠纷二审案”中，一审法院认为，虽然A公司与B公司签订《股权转让协议》，约定A公司将其持有的C公司100%股权转让给B公司，转让价为人民币1元。但C公司注册资本高达1000万元，B公司亦对C公司名下拥有资产不持异议，以人民币1元作为股权对价明显不具有合理性。B公司虽抗辩称其以人民币1元受让股权的真实意思是代陈某持有陈某享有质押权的股权，但是，依照我国物权法律相关规定，在质押法律关系中，股权的所有权仍是出质人享有，并不发生转移，且股权质押自办理质押登记时设立。

二审法院认为，破产法规定撤销权的目的，在于恢复因破产人不当处分而失去的利益，保护全体债权人公平受偿的机会。陈某对A公司的债权已有其他财产提供了担保，若再以涉案股权提供担保，相当于以大部分优质资产对同一债权进行担保，可能损害全体债权人公平受偿的机会，故该财产处分的本质仍是以明显不合理价格进行涉及债务人财产的交易行为。

（3）部分案例中，法院并未直接以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》规定的市场价的百分之七十作为衡量标准，而是以一般理性人的角度进行判断。

在“（2015）皖民二终字第00293号破产撤销权纠纷二审案”中，法院认为，涉案标的物斯柯达昊锐轿车购置价格197145元，2013年7月累计折旧24971.68元，余值172173.32元，以100000元转让给被告价格明显偏低。

在“（2016）冀1128民初1241号破产撤销权纠纷一审案”中，法院认为，A公司于2012年9月从账上直接核减价值89.76万元的8632平方米土地，即在借款到期之前用上述土地直接清偿了张某的10万元借款本息，将土地证直接交给张某持有。A公司与张某的上述交易，属于明显不合理的价格交易，且发生在人民法院受理A公司破产申请前一年之内。

◆典型案例

A公司管理人、郭某甲破产撤销权纠纷二审案

（2018）鲁10民终1931号

【案情简介】

●2017年3月15日，郭某甲（协议乙方）与案外人魏某、郭某乙、张某、贾某、B公司（协议甲方）以及A公司（协议丙方）签订债权转让协议，约定乙方受让甲方对丙方享有的债权共计630.419万元。

●2017年3月15日，郭某甲（协议甲方）与A公司（协议乙方）、C公司（协议丙方）签署债权转让协议，约定A公司将对C公司享有的到期债权中的630.419万元转让给郭某甲，该协议生效后郭某甲与A公司双方间债权债务全部结清；C公司承认协议生效后欠郭某甲1630.419万元。

●2017年11月29日，某区人民法院裁定受理对A公司的重整申请。

【双方争议】

本案的争议焦点为郭某甲、A公司、C公司三方间的债权转让是否属于《企业破产法》第三十一条规定的以不合理的价格进行交易而应当予以撤销的情形，主要争议为郭某甲通过债权转让协议所获清偿债权的真实性以及A公司以其对C公司的债权来清偿其对郭某甲所负债务的行为，是否属于以明显不合理的价格进行交易。

A公司管理人主张郭某甲受让的A公司债权人的630.419万元债权中部分虚假，A公司将其对C公司享有的630.419万元债权转让给郭某甲，损害了其他债权人的利益，属于无偿转让财产或以明显不合理的价格进行交易。

郭某甲否认A公司管理人的此项主张，并申请与A公司管理人及C公司核对债权数额，经初步对账，该630.419万元债权包含400余万元本金、利息，其他部分各方尚存有争议。

【判决结果及理由】

对此，某市中级人民法院认为，本案中，无论该债权是郭某甲受让的债权还是其本人对A公司的债权，对债权的真实性均应予以认定。仅就A公司管理人认可的债权本金及计付利息数额即为490余万元，该数额高于郭某甲通过债权转让协议获得的对C公司债权数额的百分之七十，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条[7]规定，该交易价格不能认定为明显不合理的低价。

◆管理人履职提示

从广义上看，买卖、互易、借款、租赁、承揽、运输、仓储等合同行为都属于交易行为的范畴。以明显不合理的价格进行交易，实务中常见于买卖行为，包括高价买入和低价卖出两种。是否属于以明显不合理价格进行交易，在实务中主要体现为对“明显不合理的价格”的认定标准上的争议。

关于“明显不合理的价格”的认定标准，《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第九条规定：“对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任。”因此，从当前各地法院的实务操作来看，有的法院参照该司法解释，优先以市场交易价与交易价格相比较，以百分之七十作为“明显不合理的价格”的标准。也有的法院并未明确提出按照百分之七十的客观标准认定，而是以一般理性人的角度认为交易价格具有明显不合理性。最为典型的，如以1元的价格进行股权转让。

因此，管理人在进行偏颇清偿情形的梳理时，对于破产企业在破产申请受理前一年以内发生的转让行为，转让价格明显不合理的，应当予以关注。管理人可以参考《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第九条以交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价的百分之七十作为初步衡量标准。但是，由于交易行为的对象不仅包括商品、货物等买卖，也包括服务合同等特殊合同，在不同行业领域，不同交易背景下，标准价格不能简单地一概而论。因此，管理人实务操作中，应需要根据具体情况，并结合交易背景，以一般理性人的判断标准具体分析。