第十二条 经营范围

公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记。公司可以修改公司章程, 改变经营范围, 但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目, 应当依法经过批准。

〔行政法规及文件〕

1. 《公司登记管理条例》 (2016年2月6日)

第32条 公司变更经营范围的, 应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记; 变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的, 应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件, 或者许可证、其他批准文件有效期届满的, 应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

〔部门规章及文件〕

2. 《企业经营范围登记管理规定》 (2015年8月27日 国家工商行政管理总局令第76号)

第1条 为了规范企业经营范围登记管理, 规范企业经营行为, 保障企业合法权益, 依据有关企业登记管理法律、行政法规制定本规定。

第2条 本规定适用于在中华人民共和国境内登记的企业。

第3条 经营范围是企业从事经营活动的业务范围, 应当依法经企业登记机关登记。

申请人应当参照《国民经济行业分类》选择一种或多种小类、中类或者大类自主提出经营范围登记申请。对《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目, 可以参照政策文件、行业习惯或者专业文献等提出申请。

企业的经营范围应当与章程或者合伙协议规定相一致。经营范围发生变化的, 企业应对章程或者合伙协议进行修订, 并向企业登记机关申请变更登记。

第4条 企业申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的经营项目 (以下称前置许可经营项目) 的, 应当在申请登记前报经有关部门批准后, 凭审批机关的批准文件、证件向企业登记机关申请登记。

企业申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定等规定在登记后须经批准的经营项目 (以下称后置许可经营项目)的, 依法经企业登记机关核准登记后, 应当报经有关部门批准方可开展后置许可经营项目的经营活动。

第5条 企业登记机关依照审批机关的批准文件、证件登记前置许可经营项目。批准文件、证件对前置许可经营项目没有表述的, 依照有关法律、行政法规或者国务院决定的规定和《国民经济行业分类》登记。

前置许可经营项目以外的经营项目, 企业登记机关根据企业的章程、合伙协议或者申请, 参照《国民经济行业分类》及有关政策文件、行业习惯或者专业文献登记。

企业登记机关应当在经营范围后标注“ (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。

第6条 企业经营范围中包含许可经营项目的, 企业应当自取得审批机关的批准文件、证件之日起20个工作日内, 将批准文件、证件的名称、审批机关、批准内容、有效期限等事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。其中, 企业设立时申请的经营范围中包含前置许可经营项目的, 企业应当自成立之日起20个工作日内向社会公示。

审批机关的批准文件、证件发生变更的, 企业应当自批准变更之日起20个工作日内, 将有关变更事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。

第7条 企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业, 其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。

第8条 企业变更经营范围应当自企业作出变更决议或者决定之日起30日内向企业登记机关申请变更登记。其中, 合伙企业、个人独资企业变更经营范围应当自作出变更决定之日起15日内向企业登记机关申请变更登记。

企业变更经营范围涉及前置许可经营项目, 或者其批准文件、证件发生变更的, 应当自审批机关批准之日起30日内凭批准文件、证件向企业登记机关申请变更登记。

企业变更经营范围涉及后置许可经营项目, 其批准文件、证件记载的经营项目用语与原登记表述不一致或者发生变更的, 可以凭批准文件、证件向企业登记机关申请变更登记。

第9条 因分立或者合并而新设立的企业申请从事前置许可经营项目的, 应当凭审批机关的批准文件、证件向企业登记机关申请登记;因分立或者合并而存续的企业申请从事前置许可经营项目的, 变更登记前已经审批机关批准的, 不需重新办理审批手续。

第10条 企业改变类型的, 改变类型前已经审批机关批准的前置许可经营项目, 企业不需重新办理审批手续。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。

第11条 企业变更出资人的, 原已经审批机关批准的前置许可经营项目, 变更出资人后不需重新办理审批手续。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。

企业的出资人由境内投资者变为境外投资者, 或者企业的出资人由境外投资者变为境内投资者的, 企业登记机关应当依照审批机关的批准文件、证件重新登记经营范围。

第12条 不能独立承担民事责任的分支机构 (以下简称分支机构), 其经营范围不得超出所隶属企业的经营范围。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。

审批机关单独批准分支机构经营前置许可经营项目的, 企业应当凭分支机构的前置许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围, 并在申请增加的经营范围后标注“(分支机构经营)”字样。

分支机构经营所隶属企业经营范围中前置许可经营项目的, 应当报经审批机关批准。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的除外。

第13条 企业申请的经营范围中有下列情形的, 企业登记机关不予登记:

(一) 属于前置许可经营项目, 不能提交审批机关的批准文件、证件的;

(二) 法律、行政法规或者国务院决定规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的;

(三) 法律、行政法规或者国务院决定等规定禁止企业经营的。

第14条 企业有下列情形的, 应当停止有关项目的经营并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记:

(一) 经营范围中属于前置许可经营项目以外的经营项目, 因法律、行政法规或者国务院决定规定调整为前置许可经营项目后, 企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;

(二) 经营范围中的前置许可经营项目, 法律、行政法规或者国务院决定规定重新办理审批, 企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;

(三) 经营范围中的前置许可经营项目, 审批机关批准的经营期限届满, 企业未重新申请办理审批手续并获得批准的;

(四) 经营范围中的前置许可经营项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件的。

第15条 企业未经批准、登记从事经营活动的, 依照有关法律、法规的规定予以查处。

第16条 本规定由国家工商行政管理总局负责解释。

第17条 本规定自2015年10月1日起施行。 2004年6月14日国家工商行政管理总局令第12号公布的《企业经营范围登记管理规定》同时废止。

〔司法解释及文件〕

3. 《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国合同法〉 若干问题的解释 (一) 》 (1999年12月19日 法释 〔1999〕 19号)

第10条 当事人超越经营范围订立合同, 人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。