第7问 如何正确将国有企业三年改革行动要求写进公司章程？

2021年6月24日，国务院国有企业改革领导小组召开将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系专题推进会，对这项工作进行了明确部署。

三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，应该如何操作？需要注意哪些问题？

公司章程有多重要

《公司法》规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

可见，公司章程既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

公司章程就是企业层面的“宪法”，是依法治企的基石。公司章程的所有内容规定，一旦签字盖章，出资人也好、股东也好、董监高也好，都需要心存敬畏、严加遵守。

三年行动要进章程的4类13个要点

国企改革三年行动是一张改革全景图，显然不能把每个细节全部装进公司章程，细节全部进入也和章程自身“宪法”定位不相符。

那么，哪些内容必须进章程呢？

根据本次推进会的部署，核心是四个方面的原则问题、方向问题，进一步细化为13个修订要点。

重点一：党组织领导融入公司治理。

如何把党的领导和公司治理融合，实现“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理效能最大化？关键是在公司章程中进一步明确三个基本事项。

功能定位：要明确党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用。

权责范围：要用本企业适用的党组织前置研究事项清单来规定党组织的权责范围。

前置程序：党组织前置研究的原则性和程序性要求要补充进来。

重点二：强化董事会建设。

国企改革三年行动中，对于加强董事会建设、落实董事会职权进行了若干重要规定，这里的重要原则问题都需要细化优化在公司章程之中。

董事会结构：需要将外部董事占多数的原则，规定到本企业章程中的董事会成员席位分配内容中。

董事会职权：将本企业落实董事会职权的工作结果写进公司章程，同时注意与党管干部原则相衔接。

董事会运行：章程中要明确董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，并优化董事会管理相关规范和细则。

董事会授权：明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件。

重点三：健全市场化经营机制。

健全市场化经营机制是三年行动中的核心篇章之一。根据推进会部署，这个部分需要将三大内容有针对性地体现在公司章程中。

市场主体地位：公司章程中需要明确强化企业市场主体地位的基本原则。

任期制和契约化：要将规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等四项基本原则纳入公司章程。

市场化激励约束：公司章程里要明确规定推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等基本原则。

重点四：混改企业机制改革。

积极稳妥深化混合所有制企业改革，以“改机制”为核心。这中间有几点具体工作。

完善治理：通过公司章程规范各个治理主体责权利，切实维护各方股东权利。

转换机制：对于混改企业，要将落实董事会职权、推行经理层成员任期制和契约化管理或职业经理人制度、深化三项制度改革等重点改革要求写入公司章程。

差异管控：混改企业要将本企业的管控原则和授放权事项纳入公司章程，充分体现差异化管控的指导思想。

以上四大类，一共13个要点的要求，就是本次推进会明确规定全国国有企业都需要针对本企业章程进行优化的核心内容。

章程优化怎么实操落地

为了进一步帮助大家在实操中不遗不漏，将三年行动核心内容都用本企业章程固化下来，知本咨询提供了一个章程优化对比表，如表1-2所示。

表1-2 章程优化对比

续表

广大国企在实操过程中，可以对照上述表格，将四大类13项三年行动的要求纳入章程内容，增补进国有企业章程的相关章节，做到前后衔接一致。