1.1 企业融资基础知识

1.1.1金融市场

（1）金融市场的定义

金融市场是指资金供求双方以金融工具进行交易而融通资金的市场，包括货币资金交易、黄金买卖、外汇买卖及金融机构之间的同业拆借等交易市场。早期的金融市场一般都有固定的地点和工作设施，也就是有形的金融市场。但随着金融活动本身的发展与现代信息技术的进步，金融市场已经突破了固定场所的限制，向有形市场和无形市场两个方向同时发展。

以上是狭义的金融市场的定义。一般而言，广义的金融市场泛指资金供求双方运用各种金融工具，通过各种途径进行的全部金融性交易活动，包括金融机构与客户之间、各金融机构之间、资金供求双方之间，主要以货币资金为交易对象的金融交易场所。

（2）金融市场的类别

金融市场有多种划分方式，常见的有以下几种。

①按照交易工具的期限划分，金融市场可以划分为货币市场和资本市场。货币市场是指期限为一年或一年以内的金融资产的交易市场，也称短期资金市场。货币市场的功能主要是满足交易者的临时资金需求，因而保持较高的流动性。资本市场即长期资金市场，主要是指期限为一年以上的金融资产交易市场，该市场的主要功能是满足参与者的资金保值增值等需求。

②按照对收益的要求权的不同，金融市场可以划分为债券市场和权益市场。在债券市场上交易的金融资产对未来某一固定收益额具有要求权。例如国债，其未来的现金流在发行之初便确定下来，投资者购买国债，就获得了未来一系列确定的现金流入的要求权。权益市场则是对残值要求权的交易市场。所谓残值，是指在支付了债券等固定现金流后的残余价值。例如股票，就是投资者对企业总体价值中扣除债务后的部分具有要求权的代表。优先股给予其投资者固定数额的股利支付权利，从而也具有债券市场工具的特征。所以，交易债务工具和优先股的市场一般又被称为固定收益市场，不包含优先股的股票市场则被称为普通股市场。

③按照交易的金融工具所代表的标的物不同，可区分为票据市场、证券市场、外汇市场、黄金市场等。

④按照交易成交后是否立即交割，可分为现货市场和期货市场。

⑤按照政府对金融市场的管制程度，可分为官方管制的金融市场、自由金融市场和黑市。

⑥按照交易对象所属的地理范围，可分为地方性金融市场、全国性金融市场、区域性金融市场和国际性金融市场。

（3）金融市场的功能

金融市场具有三种最基本的功能。

①金融市场为金融资产提供了流动性。这是指金融资产能够能迅速变现并且不会产生很大损失。金融市场上聚集了希望购买和出售金融资产的投资者，金融市场的流动性机制使得金融资产对各种类型的投资者都产生吸引力，让他们在希望变现时能够迅速变现。

②金融市场上买方和卖方的相互作用决定了金融资产交易的价格，从而也就确定了金融资产要求的回报率。金融市场的这一功能被称为价格发现过程，引导资金在不同的资产间进行配置。

③金融市场减少了交易的搜寻成本和信息成本。搜寻成本是指投资者为了寻找交易对方或符合自己要求的投资对象而引发的各项成本，包括显性成本和隐性成本。显性成本如广告费用等，隐性成本主要是指寻找的时间成本和机会成本。信息成本是指投资者为获得投资对象的投资价值而付出的相关成本。在一个有效的市场中，价格就反映了市场参与者收集到的所有信息。

在现代社会，金融市场的核心功能就是信息功能，这种信息功能体现在两个方面。一方面，证券市场本身要解决投资者和筹资者（证券发行者）之间的信息不对称问题，即证券的价格要及时、准确地反映所有信息。简言之，证券的价格能及时、正确地反映企业的内在价值。另一方面，证券市场要为经济体系的决策提供重要的信息。证券市场的信息对于企业治理机制及企业投融资决策都具有重要的意义。例如，企业的股票价格为考核企业的业绩提供了重要的参考信息，对于企业治理中激励机制和约束机制发挥作用至关重要。

（4）金融市场对企业融资和投资的作用

金融市场对企业融资和投资的作用主要体现在以下三个方面。

①金融市场是企业融资和投资活动的主要场所。资金供求双方通过金融市场上的交易实现资金的融通。

②企业通过金融市场使得长短期资金互相转化。比如企业持有的股票和债券可以在金融市场随时转手变现，转化为短期资金；短期资金可以通过在金融市场购买股票、债券，转化成长期资金。

③金融市场为企业融资提供有意义的消息。比如，金融市场的利率变动反映资金的供求状况，证券价格反映投资者对企业经营状况和盈利水平的评价。

1.1.2资本市场

（1）资本市场的定义

资本市场是发行和交易期限为一年以上的金融工具交易、融通的场所，这些金融工具主要有股票、债券及其衍生品三大类。其中，股票、债券类融资性工具由企业、政府机构发行；衍生品类工具，则由市场组织者或中介机构设计。

资本市场的金融工具的发行市场，也称一级市场，有公募和私募之分。资本市场的金融工具发行后，若持有人之间进行转让和交易，就形成二级市场。从欧美国家成熟的资本市场的发展历史看，资本市场发端于场外市场，场外市场与交易所相互促进、融合，逐渐形成了复杂的资本市场结构，即各种金融工具发行与交易的多个交易场所组成的市场体系。

（2）资本市场的构成

资本市场是金融市场的一部分，是指中长期资金融通或中长期金融证券买卖的市场。经过多年的发展，我国已经初步建立了多层次的资本市场，见表1-1。

①主板市场和中小板市场。主板市场也称为一板市场，也就是指传统意义上的证券市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。我国证券市场的主板市场包括上海证券交易所、深圳证券交易所、中小板块。上海证券交易所，简称“上交所”，位于上海市浦东新区，于1990年11月26日成立，其主要指数为上证指数。深圳证券交易所，简称“深交所”，位于广东省深圳市，于1990年12月1日成立，其主要指数为深证成指。中小板市场是深圳证券交易所为了鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。表1-2中是企业在主板和中小板上市所要求的财务条件和股本条件。

②科创板市场。科创板市场是独立于现有主板市场的新设板块，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。企业在科创板上市标准见表1-3。

③创业板市场。2009年10月，经中国证监会批准，深圳证券交易所正式启动创业板市场，设立宗旨主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业，特别是支持生物制药、新能源、新材料等战略性新兴产业的发展。与主板市场相比，企业在创业板发行上市对股本规模、营业收入和盈利水平等方面的要求相对较低，企业申请在创业板上市，成功的机会相对更大。表1-4是企业在创业板上市标准。

④北京证券交易所。2021年9月2日，习近平总书记在中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上致辞时宣布，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。2021年9月3日，北京证券交易所注册成立，简称“北交所”。它是经国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，受中国证监会监督管理。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。

北京证券交易所的交易规则见表1-5。

北京证券交易所股票上市规则见表1-6。

⑤新三板市场。“新三板”是全国中小企业股份转让系统的俗称，于2013年1月16日正式揭牌运营，是我国第一家公司制运营的证券交易场所。2013年12月，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，对新三板的市场性质、定位及市场建设等六个方面进行了规定，进一步巩固了新三板作为全国性公开证券市场的法制基础，明确新三板的服务对象为创新型、创业型、成长型中小微企业。中小企业满足依法设立且存续满两年、具有持续经营能力、合法规范经营、股权明晰的条件，就可以与主办券商联系，由其履行尽职调查和推荐程序后申请在新三板挂牌。同时要求证监会“比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定”进行监管执法，明确了新三板监管的法律适用。中小企业挂牌后可以公开转让股份，可以发行股票、发行债券、进行并购和重大资产重组。新三板在挂牌准入方面的特点是，不设财务门槛和股权分散度要求，只从规范性角度设置底线标准，包括依法设立、业务明确、公司治理机制健全、股票发行和转让行为合法合规等要求。

目前，新三板市场设置创新层和基础层，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对挂牌公司实行分层管理。挂牌公司的分层管理包括：公司申请挂牌的同时进入创新层，基础层挂牌公司进入创新层，以及创新层挂牌公司调整至基础层。全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2022年3月4日发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中有以下规定。

第十一条申请挂牌同时进入创新层的公司，应当符合下列条件之一：

（一）最近两年净利润均不低于1 000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%，股本总额不少于2 000万元；

（二）最近两年营业收入平均不低于8 000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于30%，股本总额不少于2 000万元；

（三）最近两年研发投入不低于2 500万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额不低于4 000万元（不含以非现金资产认购的部分），且公司股票市值不低于3亿元；

（四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公司股票市值不低于3亿元，股本总额不少于5 000万元，做市商家数不少于4家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。

前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行普通股价格计算的股票市值。

第十二条申请挂牌同时进入创新层的公司，同时还应当符合下列条件：

（一）符合本办法第八条第一项和第二项的规定；

（二）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形；

（三）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

⑥区域性股权市场。区域性股权市场是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，是我国多层次资本市场的重要组成部分。2008年以来，为破解中小企业融资难的问题，在各地方政府的主导下陆续成立一批区域性股权市场。2012 年以来，区域性股权市场发展速度加快，地方政府日趋重视，从资金、人员、政策等方面给予了较大支持。证券公司通过参与推荐企业、持有市场运营管理机构股权等方式深度参与市场建设，中小微企业在各方的推动下申请挂牌的积极性很高。

《区域性股权市场监督管理试行办法》规定，企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；没有处于持续状态的重大违法行为；法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

（3）资本市场的资金来源和流向

资金主要从三个渠道进入资本市场。

①储蓄存款。资金以储蓄存款的形式进入商业银行或信贷类基金，然后通过中长期信贷渠道流向资本市场。

②股权投资。资金以股本投资的形式直接进入资本市场，这些资金通过直接股权投资、股票投资、带有换股条件的可换股债券或可换股票据（股权投资）投资流向资本市场。

③互联网金融平台融资。互联网金融是指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网金融平台融资主要有P2P模式的网络借贷平台和众筹模式的网络投资平台。

但是，互联网金融平台的监管较弱、风险大。因此互联网金融平台仅仅适合小微企业投融资，不是资本市场主流资金的资金来源和流向所在，甚至可以说它只是中短期的高风险小型借贷市场。

资本市场的资金来源和流向如图1-1所示。

1.1.3企业融资

（1）企业融资的定义

融资表示资金融通，指货币资金的融通，即资金需求方在金融市场上通过直接或者间接的方式筹集资金，同时资金出借方在金融市场上融出自己的资金的行为。直接融资指资金借贷双方在金融市场上直接进行资金借贷，而不通过第三方进行资金融通的融资方式，如股票市场、债券市场上的融资行为。间接融资则指资金融出方将多余的资金存放到金融中介机构并获取一定收益，资金融入方从金融中介机构融入资金的融资方式，如企业通过银行贷款，银行在该过程作为金融中介机构，从存款人手中获得放贷资金，存款人获得一定的利息。

企业融资是社会融资的基本组成部分，是指企业作为资金需求者通过直接融资或者间接融资的方式获得企业发展所需资金的行为。广义的企业融资是指资金在持有者之间流动，是一种以余补缺的经济行为。这是资金双向互动——资金的融入和融出的过程，既包括资金的来源，又包括资金的运用。狭义的企业融资主要是指资金的融入，也就是资金的来源。它既包括不同资金持有者之间的资金融通，也包括某一经济主体通过一定方式在自身内部进行的资金融通，即企业自我组织、自我调剂资金的活动，也就是通常所说的企业筹资。

有些学者认为企业融资和企业筹资是不同的概念。他们认为企业融资是指企业通过某种方式运用金融工具，从潜在投资者手中获得所需资金的过程；而企业筹资不仅包括利用金融工具筹集资金，还包括通过自身积累实现聚集资金的目的。实质上，企业融资和企业筹资性质相同，本书认为二者属于同一经济行为。

（2）企业融资与投资的关系

前文已述，融资是指资金需求方在金融市场上通过直接或者间接的方式筹集资金，同时资金出借方在金融市场上融出自己的资金的行为。

而投资是指特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资等。资本投资是以货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润；证券投资是以货币购买企业发行的股票和公司债券，间接参与企业的利润分配。

企业融资与投资之间的关系就是企业投资所需资金来源于企业的自有资金和企业融资。融资与投资是共存的，也是相对应的，企业的融资就是投资方的投资，企业融资的目的是投资，融资与投资的操作程序与方法是完全对应的。企业作为资金需求方，相对应的资金出借方就是投资者，也可以说投资方。一定程度上可以说，资金流的两头，一头是资金出借方作为投资主体进行投资，另一头是资金需求方作为融资主体筹集资金。

（3）企业融资方式

随着金融市场迅猛发展，企业融资的方式和渠道越来越多。按照不同的分类标准，企业融资主要有以下分类方式。

①按照资金是否来源于企业内部分类

按照资金是否来源于企业内部，企业融资可分为内源融资和外源融资。

内源融资，是指企业依靠其内部积累进行的融资，具体包括三种形式：资本金、折旧基金转化为重置投资和留存收益转化为新增投资。

外源融资，是指企业通过一定方式从外部融入资金用于投资，是企业吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的过程。外源融资主要包括债务融资与股权融资两大类，如图1-2所示。债务融资包括银行贷款、民间借贷、债券融资、信托融资、项目融资中的债务融资、商业信用融资与租赁融资等；股权融资是通过扩大股权规模从而获得更多的投资经营资金。

②按照资金的使用及归还年限分类

按照资金的使用及归还年限，企业融资可以划分为短期融资与长期融资。

短期融资，一般是指融入资金的使用或归还期限在一年以内，主要用于满足企业对流动资金的需求。短期融资方式主要包括商业信用、银行短期贷款、票据贴现、应收账款融资、经营租赁等。

长期融资，一般是指融入资金的使用或归还期限在一年以上，它主要满足企业购建固定资产、开展长期投资等活动对资金的需求。长期融资方式主要有发行股票、发行债券、银行长期贷款、融资租赁等。

③按照企业融入资金后是否需要归还分类

按照企业融入资金后是否需要归还，企业融资可以划分为股权融资与债权融资。

股权融资，是指企业所融入的资金可供企业长期拥有、自主调配使用，无须归还，如企业发行股票所筹集的资金。

债权融资，是指企业所融入的资金是企业按约定代价和用途取得的，必须按期偿还，如企业通过银行贷款取得的资金。

④按照企业融资时是否借助于金融中介机构的交易活动分类

按照企业融资时是否借助于金融中介机构的交易活动，企业融资可以划分为直接融资和间接融资。

直接融资是指企业不经过金融中介机构的交易活动，直接与资金供给者协商以借款或发行股票、债券等方式融入资金。另外，政府拨款、占用其他企业资金、民间借贷和内部集资等都属于直接融资范畴。在直接融资中，资金供求双方通过金融市场实现资金的直接转移，融资企业通过公开财务报表等信息的方式接受投资者的监督，融资透明度较高。

间接融资是指企业通过金融中介机构间接向资金供给者融通资金，具体的交易媒介包括货币以及银行券、存款、银行汇票等非货币间接证券，融资租赁、票据贴现等也都属于间接融资。

表1-7中是对企业融资方式的分类汇总。

（4）企业融资渠道

企业融资渠道也就是企业获取资金的来源。表1-8中是我国企业融资的主要渠道。

（5）企业融资的阶段

企业融资一般要经过种子期、天使期、A轮、B轮、C轮等阶段，可能大家对这些专业名词比较陌生，下面就来介绍一下这些名词是什么意思。

①种子期（Seed Round）

种子期通常是创始人（Founder）萌生了一个初步创业概念，但还未产生任何具体的实物产品或服务，也没有明确详细的商业计划或营运模式，一切基于创始人的理念。这个阶段的资金一般来自创始人的家人、朋友等投资的资金，是创始人的第一桶金，投资量级一般在10万~100万元人民币，这个阶段的投资收益率较高，可能达到几百倍，但存在相当大的投资风险。

②天使期（Angel Round）

天使期也处于早期阶段，通常企业已经能提供初步的商业计划书，亦形成了初步的营运模式。产品或服务的雏形（Prototype）也诞生，并可能积累了少量的用户。这一轮的投资者包括专门的天使投资人（Angel Investor）或孵化投资者（Incubator Investors）。他们往往不单单只投入资金，还提供一些渠道及人员的资源。投资者于这阶段入场往往是因为看中企业的潜力，并认同创业者及其管理团队的能力。投资量级一般在200万~800万元人民币，这个阶段的风险仍然较高。

种子轮和天使轮融资的目的主要是生产实体产品原型，以达到最低的商业要求，继而测试市场并完善营运模式。当资金耗尽之际，营收还没有达到A轮募资之前，很有可能需要寻求Pre-A轮融资，这个阶段的投资者大多是之前的天使轮投资者或新投资方，能引进资金，或战略性协助产品及完善商业操作。

③A轮（Round A/Series A）

当企业需要A轮融资时说明企业已经进入了成长阶段，企业的产品或服务渐趋成熟，其商业及营运模式也获得市场某种程度的肯定，并于行业内累积了口碑和知名度。但是企业可能仍然处于亏本时期，需要充裕的资金快速扩张，从而增大市场占有率。

这个阶段的投资者多为风险投资（Venture Capital，简称“VC”），主要看好企业将来能够上市，所以投资方愿意以资金换取企业的股权，投资量级在1 000万~1亿元人民币。这时对企业的尽职调查相当严格，投资方要确保企业拥有盈利及落实大规模扩张的能力。

④B轮（Round B / Series B）

到了B轮融资时，企业已渐渐进入了比较稳定发展的阶段，开始在市场中站稳并进一步得到市场的认同，但同时亦需要继续加速扩张业务或支持新产品的研发。

这个阶段的投资人大多是VC跟投、新的VC加入、私募股权投资（Private Equity，简称“PE”），投资量级在2亿元以上，且投资风险相对降低，成功率较高，但是与前几轮投资相比，回报率略有下降，但依然可观。

⑤C轮（Round C / Series C）

到了C轮融资阶段，企业开始于行业内有了一定的影响力，也开始筹备上市计划，企业正式进入上市前投资轮（Pre-IPO）。这轮的主要投资者为私募股权基金（Private Equity Fund），会根据企业上市的估值去评估、考量，相比早期的投资，风险较低。

如企业需要更多的时间去准备上市或需要更多的资金来发展业务，往往会进行D轮甚至E轮融资。

⑥上市

企业达到成熟阶段时，往往会追求更大的目标——上市。