二、自然人股权架构

自然人股权架构又可称为单层股权架构。所谓的单层股权架构，实际上就是没有设计，不需要任何一个人动脑筋，在注册办企业时股权架构就已搭建好，即自然人股东直接持有公司的股权。这样的单层股权架构，具有股权清楚、责任清晰等优点，但在投资、交易、撤资等方面存在很大的风险。

（一）法律风险

【案例1-1】2014年甲公司注册登记，公司的股东为自然人张某和李某。张某承诺出资600万元，在公司成立时出资300万元，其余300万元十年内出资到位；李某承诺出资400万元，在公司成立时出资200万元，其余200万元十年内出资到位。

甲公司成立后，开始了生产经营活动，经营到第七年时出现严重资金困难，总计欠银行贷款1 000万元，甲公司已无力偿还到期债务。虽已资不抵债，但甲公司并未申请破产。

银行在多次催要欠款未果的情况下，将甲公司诉至法院，要求认定甲公司股东张某、李某的认缴出资加速到期，在未足额缴纳出资金额的范围内承担连带责任。

法院经过审理，最终判决张某、李某分别在300万元和200万元的范围内承担欠银行贷款的连带责任。

虽然按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，对有限责任公司而言，公司股东只以自己的出资额对公司承担责任，但这道防火墙并不是铜墙铁壁，墙上有很多被打开的口子，而每一个口子对股东来说都意味着法律方面的风险。例如，当公司出现股东认缴资金出资不到位、非法经营、恶意注销逃避债务、股东恶意抽逃资金、公司与股东人格混同等情况时，股东所承担的责任就不是以出资额为限了，有的要承担无限责任，有的要承担连带责任，有的甚至要承担刑事责任，被判刑入狱。在《公司法》中，上述情况被称为“公司法人人格否认制度”。

就公司治理而言，单层股权架构因其股权较为分散，所以不利于创始人股东对公司的控制，也不利于公司人才的引进及投资的扩大。

（二）税收征管

单层股权架构下的税收优化，要根据股东收入的类型，以及企业不同的性质做出分析和判断。股东从公司取得的收入，可以分为股息收入和股权转让收入两大部分，也可以分为上市前和上市后。

1. 对未上市公司股东征收的税款

在增值税上，未上市公司的股东无论其获得的是股息、红利所得，还是股权转让所得，均不征收增值税。

在个人所得税上，无论股东分回股息、红利所得，还是转让股权所得，均要按20%税率缴纳个人所得税。

2. 对上市公司股东征收的税款

在增值税上，无论上市公司股东获得的是股息、红利所得，还是股权转让所得，均不征收增值税。

在个人所得税上，对取得的股息、红利所得，分以下两种情况进行处理。

一是持有股票。持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息、红利所得全额计入应纳税所得额，按20%税率征收个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收个人所得税；持股期限超过1年的，免征个人所得税。

二是持有限售股。持股时间自解禁日起计算，在解禁前取得的股息、红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，按20%税率征收个人所得税。

（三）管理风险

由于自然人股权架构过于单一，现有公司承载基本运营功能，股东之间一旦发生矛盾，势必会对公司的经营产生重大影响。

【案例1-2】某知名连锁餐饮管理有限公司的股权之争。甲和乙分别为该公司的两大股东，各持股50%。在创业之初，双方尚能齐心协力，但随着企业的不断扩张，双方对企业的控制权展开了你死我活的争夺。最终，乙因挪用资金罪与职务侵占罪被判刑，进了监狱。从表面上看，甲虽然在这场股权之争中取得了胜利，但大股东的股权之争也耗尽了该公司的最后一点元气，公司从此一蹶不振。

（四）资本运作上的风险

在资本运作上，风险主要来自企业重组。企业在重组过程中，只有企业所得税上存在“特殊性税务处理”的税收优惠。换句话说，这种优惠政策只适用于缴纳企业所得税的企业，而对缴纳个人所得税的，无论是合伙企业，还是个体户，或是自然人都不适用。因此，以自然人股东作为并购重组主体的，是不能享受“特殊性税务处理”税收优惠政策的，这种情况下企业的重组将面临较大的税收负担。同时，均由自然人持股，既不利于企业的股权激励，也不利于企业的增资扩股，以及可能的兼并重组。