第二节 推进企业合规的意义和企业合规的主要内容

一、企业推进合规的意义

自1999年起，世界银行集团对在参与其资助的项目中违反《制裁规定》的企业和个人给予制裁。迄今为止，在全球范围内被制裁的企业已超过1000家，2001年在美国发生的“安然虚假报表事件”，使美国以效益为导向的公司治理结构受到质疑，合规要求开始成为美国公司治理中的核心制度，而于2002年通过的《萨班斯—奥克斯利法案》，更是把遵守合规作为公司的法定义务提了出来。2011年在日本爆发的“奥林巴斯事件”和“大王制纸事件”，成为把合规义务引入企业治理结构的导火索。韩国于1999年和2014年分别爆发的“大宇集团虚假报表事件”和“东洋国际虚假报表事件”，导致韩国要求在金融法中引入“合规监查人”制度。2008年美国司法部与德国西门子公司就反贿赂问题达成刑事和解协议，说明在海外反腐败问题上，美国的“长臂管辖”理论上可以影响世界上任何一个国家的企业。强调公司遵守合规义务，已成为全球性课题，也是公司治理结构设计从内部转至外部的体现。在经济全球化时代，企业为了维持稳定的可持续经营，必须高度重视合规制度建设，因为公司的合规行为不仅关系到企业境外资产的安全和运营的稳健，还关系到国家安全和国家形象的国际影响，因此推进符合中国国情和国际经济社会发展趋势的公司合规实务迫在眉睫。

二、企业推进合规的优势

企业合规经营的动力来源，更多的是外部的压力和要求，但是从客观效果来看，企业主动推进企业合规具有以下5个显著优势。

（1）相对于国资委、检察院或其他外部监督机构，企业更了解自身业务特征，因而更便于及时规避并预防风险。

（2）企业主动推进企业合规实务除了可以预防合规风险，减少犯罪，还可以节约国家司法资源。

（3）企业合规对合作伙伴企业的尽职调查可以推动其他企业合规经营，从而在更大范围内促进企业对合规文化的理解和认同。

（4）企业从全球化角度构建企业合规管理体系，其吸收外国法律或国际组织规则的内容，有利于达成国际化的营商环境建设目标。

（5）企业合规本身可以正向提升品牌价值、反向降低合规风险，从而更利于创造良好的营商环境。

鉴于此，通过构建企业合规管理体系提升企业形象，推进企业合规，对于营商环境建设具有重要意义。

三、企业构建合规管理体系的主要内容

构建科学合理的诚信合规管理体系是能否有效推进诚信合规工作的关键，健全且能有效运行的企业诚信合规管理体系是推进全面合规体系建设的重要保障，也是后期诚信合规体系顺利落地的必要前提。

1.构建完善的合规管理架构的重要意义

首先，企业在诚信合规体系建设中的重要工作内容就是搭建完善的诚信合规管理架构，协调管理职能和资源配置，强化诚信合规职责及其组织领导。只有在企业的部门、角色、职能、定位等方面满足诚信合规工作要求，部门间汇报路径与协作机制顺畅的前提下，企业的诚信合规工作才能顺利开展。开展合规工作的第一要务是建立完善的合规管理组织体系，一定要自上而下地建立起贯穿企业全部机构、人员、流程的管理组织架构。企业全部机构和全体成员都或多或少地承担着合规职责。只有构建起科学的组织架构，才能明确不同层级部门的管理职责和汇报路径，确保企业合规管理体系的高效运行。

其次，顺利开展合规工作的必要保障是搭建完善的合规管理架构。合规管理作为企业的重要内控机制，必然涉及不同部门的协同运作。只有建立完善的合规管理组织架构，才能使合规、风控、审计、法务、业务等部门充分发挥优势，形成管理合力，将合规管理各项工作落实到位。

最后，完善的合规管理架构更是建立长效合规机制的内在需要。企业的全面合规体系建设并非一蹴而就，而是需要在相当长的一段时期内不断地进行巩固和完善。这样一个体系的建立，需要以合规理念的树立、合规机构的设置、合规角色和责任的明确为基础和依托，从而保障合规管理工作的稳步推进并长期保持，以及业务经营实现稳健运行。

识别和管控合规风险的行为，是在企业现有的管理活动和体系之上进行的。合规管理能否有效推进，仅凭管理制度建设显然是不够的。有效的合规需要由企业专门的组织体系来支撑，也就是说有独立、专门的合规管理组织体系予以合规管理。

2.搭建企业合规管理体系的注意事项

搭建好企业合规管理体系，从实务角度至少需要着重考虑以下4个方面的内容。

（1）企业合规的关键是构建完善的企业合规组织体系，树立合规理念并通过高层践行。合规管理是组织行为，首先是离不开人的，即负责合规管理的所有人员。大体来说，有效的合规管理组织至少要包括专门的机构，即合规委员会、首席合规官、合规部或合规办公室、合规专员、合规联络员等，在组织体系下通过合规政策与程序把他们联结起来。

（2）企业合规的基础是制定好企业合规管理制度体系。合规制度体系包括合规政策与程序、企业合规管理办法、合规管理工作流程、合规工作方案、合规背景下员工守则等。把合规管理框架搭建成型，需要逐步完成企业现行的各种“规”的清理汇编，编好“企业合规手册”，构建不同形式、不同层次的合规体系文件，审核评价政策、程序和操作指南的适当性，编制基于岗位、流程的“合规手册”或“岗位尽职标准书”等。企业这样做的目的是为合规管理的有效性与常态化提供保障，基本设立以条线报告为主的合规风险报告路线，履行业务合规性审查职能，逐步建立完善合规风险管理基本制度。在这里，合规管理规定是确定合规管理的原则、合规职责及合规管理流程等基本问题的企业内部制度，是符合每一家企业自身特点的诚信合规政策与程序。

（3）企业合规的核心是构建好企业合规文化体系。合规管理是一场心灵的变革，是对企业长期以来把盈利作为目的的反向操作，意味着要放弃不合规的盈利模式，是一项需要全员参与、长期坚持的事业。一般来说，合规管理体系的文化体系包括企业高层对合规的认同，企业对全员合规理念的宣传引导、企业制定合适的合规培训与教育制度、企业日常对合规文化的培育等。因此，培育有效的合规文化体系是企业合规管理的灵魂。

（4）企业合规的保障是将企业合规管理制度、管理办法、管理流程与企业已有的管理体系深度融合。企业需要对已有的有关招投标程序、人事招聘和管理、捐赠和赞助、公务招待等多项制度进行修订，需要形成比较全面、符合企业发展实际的合规制度体系。与此同时，也需要融合企业已有的涉及法律法规、合规、监督等职能的各个业务部门（包括法律事务、内控、审计、纪委监察，进而是股东会、董事会、经理层等公司治理机构）的管理体制。

3.合规治理与财务治理和经营治理的关系

在企业合规管理制度、管理办法、管理流程出台后，对于如何融合已有管理制度，需要智慧，而涉及部门权力的分配，还需要勇气，所以这也是合规实务中的一大难点。合规治理是独立于财务治理、经营治理的又一套治理结构，对此可以从两个方面理解。

（1）合规治理与财务治理和经营治理相互独立，绝不能相互合并，不存在谁领导谁，更不能将合规与财务审计相提并论，而要保持合规治理的相对独立性。最重要的是合规治理、财务治理和经营治理之间存在利益冲突，所以有些企业由总会计师兼任首席合规官，还有些国有企业由纪委书记或管经营的副总兼任首席合规官，都是不合适的，这样做就使合规治理失去了独立性。如有兼职的首席合规官，则至少需要在发生角色冲突时有相应的制度安排。

（2）有效的企业合规治理体系必然对经营活动和财务管理活动具有监督控制的权力。首先，合规机构对所有经营业务不合规行为具有一票否决权。比如，某建筑企业海外公司现在的海外经营业务最后都由首席合规官审查，只要首席合规官不同意，交易就不能进行，无论发展客户有多么困难，一旦存在违规风险就必须拒绝交易。其次，合规审计优先于财务审计。企业内部有财务审计部门，这是财务治理的一部分，而合规部门从外部引入专家对审计部门再审计被称为“合规审计”，所以合规机构中也需要审计人员的加入，或者从外部聘请审计团队，对公司财务治理状况进行以防范合规风险为目的的审计。因为不同部门有不同的目标及职责，当然要归属不同的管理体系，而重合的目标或交叉的职责，也会导致管理体系部分重合与交叉。但合规管理，是企业的底线管理，必须优先实施。