第三节 企业合规文化建设

一、企业推进合规文化面临的困难

企业构建合规文化的初衷是在企业确立合规理念、倡导合规风气、加强合规管理、营造合规氛围。但在一个一直以追求效益最大化为目的的传统企业推行合规体系，往往困难重重，主要表现在以下4个方面。

1.面临传统文化、处事习惯、人治因素与合规文化的冲突

传统文化讲究人情和礼尚往来，比如有些企业的合规政策规定礼品不能超过200元，这让企业高管很不适应，大呼没面子；一些企业处事习惯上讲究变通，同时存在人治因素，容易使人们崇拜权力而不遵守规则。传统文化、处事习惯、人治因素均容易导致潜规则，而潜规则是合规的天敌。潜规则的存在给中国企业建设合规文化带来巨大挑战。

2.对合规管理的认知度有待进一步提高

虽然政府主管部门近年在大力推行企业合规建设，但合规管理在我国企业中的认知度有待进一步提高。尤其有一些企业作为合同乙方，经常会遇到甲方不愿意配合的情况，在向商业伙伴推广合规政策时虽然付出了大量时间和努力，但效果不佳。

3.一些大型企业下属机构众多，增加了管理和实施难度

一些企业下属单位或项目公司众多，遍布全国各地和海外地区，员工文化水平和层次参差不齐，这在一定程度上增加了合规管理和实施的难度。

4.企业员工对合规工作认识不足

刚开始推行合规文化时，企业中部分员工往往认为合规就是为了做给监管部门看的，所以在推行合规工作时大做表面文章，有令不行，有禁不止。在执行合规工作时，以信任代替管理，以习惯代替制度，以情面代替纪律，以业绩代替一切，认为合规是首席合规官与法律合规部的事，就是一次活动或临时项目，甚至认为合规抑制创新，不利于企业经营，种种错误认识不一而足。

目前，推行企业合规文化存在以下8个问题：一是粗放型，大而化之、粗枝大叶；二是递减型，执行起来层层折扣、处处缩水；三是应付型，不推不动、不查不紧；四是选择型，有利则从、不利不行；五是变通型，上有政策、下有对策；六是花哨型，形式主义、表面文章；七是抵触型，有令不行、有禁不止；八是对抗型，明知故犯、顶风作案。具体到日常合规工作，往往重业务指标，轻内控管理；重讨好客户，轻了解客户；重短期静态，轻长期动态；重业绩加码，轻行为导向；重正向激励，轻反向惩戒；等等。这些现象都是推进合规文化的大敌。

二、企业合规文化构建的工作方向

我们可以从以下3个方面着手构建企业合规文化。

1.构建好企业合规文化体系

企业可以通过培训树立合规理念，通过制度强化合规管理，通过奖惩倡导合规风气，通过演讲、诚信墙、自媒体等营造合规氛围，以建立企业的合规文化。企业应视诚信合规为立身之本、发展之基，将以人为本融入企业合规文化建设，建立以岗位合规为核心的企业合规文化体系，确立“创新、诚信、合规、和谐”的核心价值观，把诚信合规文化落实到生产经营中，将诚信合规理念真正转化为企业管理标准和员工行为准则，完善科学决策、制度执行、民主监督、风险管理机制，确保企业行为依法依规，诚信运营，增强企业的凝聚力和向心力。

2.高层人员要率先垂范

合规工作首先是一把手工程，合规要从高层做起；合规必须是全程合规，决不能走过场，要把立规与知规，接受与参与有机结合起来。可以说，企业董事长、总经理对合规文化的理解，决定了整个企业对合规管理的态度。例如，在企业内部刊物刊登董事长、总经理署名的谈论合规的文章，借此营造良好的诚信建设氛围，着力提升企业文化软实力。只要高层管理者的合规意识健全了，能以身作则履行合规职责，就会起到强大的示范和引领效应，进而带动员工，促使企业形成良好的合规风气；只有董事长、总经理重视合规管理，才能让合规人员的意见在重大决策中真正发挥合规审查的作用。所以，高层的合规管理意识是合规文化建设的决定性因素，影响整体的合规文化构建。

3.加强培训、强化宣传

在培训和宣传方面，企业具体可采取的措施包括：营造浓厚的合规文化氛围，逢会必讲、定期汇报工作动态；印制合规体系宣传册，以便向商业伙伴和员工进行宣传；根据不同工作岗位职责设置不同的培训内容，进行有针对性的培训；总部亲自开展对下属单位、项目部的培训或提供全程指导，解释、解释、再解释，让商业伙伴从不理解尽职调查到逐渐接受，个案豁免申请率大幅降低。

应该说，一家企业，只有在参与国际经济和贸易合作的过程中，遵守和适应国际通行的规则和秩序，形成国际化的管理理念、工作原则、价值观和企业文化，遵守合规原则、树立契约精神、实践契约精神，才能走得稳、走得远。对一家有责任和担当的企业来说，构建企业合规文化应当被视为应尽义务。一家好的合规企业，要推进合规文化建设需要持续改进企业合规体系建设，努力适应国际市场规则，提升制度环境变化的适应能力。我们需要将合规变为工作习惯，需要将合规打造成中国企业走向国际舞台的工作语言。