三、尽职调查原则

（一）尽职原则

尽职调查，顾名思义，尽职是其第一原则。尽职调查所涉及的目标项目规划条件、建设进度、合同履行情况、财务数据等问题，每一项内容对后续收购方式的确定、收购价格的协商都可能产生决定性的影响。若尽职调查的结果与实际情况存在偏差，则很有可能导致收购方承担不必要的损失。

因此，不论是收购方内部人员抑或是专业的第三方机构，在调查过程中务必要尽职。此处的尽职并非只是严谨、认真，而是要将拟进行的收购与收购完成后的开发经营予以通盘考虑，将自己换位为收购方决策人员开展尽职调查工作。既要制订严格、合理的尽职调查计划，又不能刻板地执行计划，要随时根据尽职调查过程中发现的问题，调整调查方向，不能存在任何模糊不清的地带。

（二）突出重点原则

房地产项目的尽职调查因其同时涉及目标公司及目标项目信息两个方面，往往工作量比较大；尤其是被调查的目标公司存续时间较长或者名下持有多个开发项目时，会有大量需要梳理、归类的材料。而尽职调查一般对时间性有严格的要求，被收购方很有可能同时与多个收购方进行接洽，如何又快又准地完成尽职调查，这就需要尽职调查人员秉持突出重点原则。

比如双方初步协商拟采取资产收购的方式进行合作，则尽职调查的重点就应当是项目本身的情况，至于项目所归属的项目公司，就不应作为调查的重点。但同时也应明确，突出重点并不是放弃其他非重点，要统筹兼顾才能达到尽职调查的目的。

（三）书面性原则

尽职调查报告是收购方作出决策的依据和基础性文件；在双方的合作协议中，尽职调查报告的基础内容及风险将会得到充分体现并由交易双方协商约定对应的处理方案。因此，尽职调查的内容是否真实，将决定双方协议的签署是否能够表达关于交易的全部真实意思。

对很多需要由被收购方自行提供的资料，例如对外签署的商务合同，尽职调查人员可能无法通过有公信力的第三方核实真伪，此时有必要由被收购方提供其加盖公司印章的书面复印件备查，以避免被收购方提供虚假材料，并导致最终签署的合作协议偏离项目的真实商业价值后，收购方无法主张自身的合法权益。

（四）保密性原则

尽职调查会涉及项目的绝大多数信息甚至全部信息，其中大概率会涉及项目的核心商业机密，一旦相关的信息泄露，可能对被收购方造成不可挽回的损失，同时产生损失的被收购方也会向收购方求偿。因此，不论是收购方还是独立的第三方，对上述的信息都应严格保密。有经验的被收购方一般会要求收购方及独立的第三方出具保密承诺函或签署保密协议，以保证项目信息的安全。