八、被他人冒名登记为股东引发的诉讼
被他人冒名登记为公司股东是指本人没有进行投资，也没有委托别人进行投资，也没有接受别人的委托代其进行投资，但却发现自己被登记为某公司的股东。在被他人冒名登记为股东的情况下，被冒名者不仅得不到任何利益，而且还需担负风险。因为被冒名登记的股权往往都是认缴没有实缴，或者实缴后又抽逃了，因此在特定情况下被冒名登记为股东者，可能面临对公司债权人承担补充赔偿责任的风险。因此，如果发现自己被他人冒名登记为某个公司的股东，应当及早要求公司进行变更登记或者提起诉讼请求法院判令公司进行变更登记。
1.诉讼方案
（1）此种案件的原告为被冒名登记为股东的人，如果知道具体行为人，则以行为人为被告，以公司为第三人；如果不知道具体行为人，则以公司为被告，诉讼请求为变更有关公司股东的登记，不承担股东责任。
（2）如果因为被冒名登记为公司股东被要求履行出资义务或者对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被冒名登记者可以自己对投资并不知情，是被冒名登记为公司股东的进行抗辩。如果法院查明的确是被冒名登记为公司股东的，法院就会支持被告的抗辩，判令由冒名登记行为人承担相关责任。
2.审判依据
《公司法解释（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
3.相似判例
被他人冒名登记为股东不承担股东责任的判例。
案号：（2017）最高法民申2602号
基本案情：王某冒名王某某在××公司设立的有关文件上签名，并将王某某登记为××公司的股东。因××公司欠张某某工程款逾期不能偿还，张某某向法院起诉主张王某某对××公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
裁判要旨：《公司法解释（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”根据一、二审查明的事实，在最终形成的《出资协议》《公司章程》《公司名称预先核准申请书》《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立的重要文件中出现的“王某某”签名均非王某某本人所签，王某冒用王某某的名义出资并将王某某作为股东在公司登记机关进行登记，张某某并无充分证据证明王某某授权王某签名或事后予以追认。故张某某请求王某某承担补充赔偿责任的主张不应予以支持。
参考判例
1.公司设立纠纷判例
案号：陕西省高级人民法院（2012）陕民再字第00010号（2010年12月12日）
基本案情：李某军、郑某文、张某自2005年4月开始在内蒙古自治区乌拉特前旗明安镇共同出资经营铁粉加工销售业务，并以李某军个人名义办理了个体工商户营业执照，字号为“乌拉特前旗秦安磁选厂”（以下简称秦安磁选厂），其中李某军名下出资的90万元由其本人的47.67万元、丁某的33.33万元、尤某军的9万元组成；郑某文名下出资的90万元由其本人的25万元、陈某志的22.5万元、熊某友的22.5万元、李某波的20万元构成；张某名下出资的90万元由其本人的20万元、欧某祥的20万元、欧某清的10万元、陈某的20万元、甘某华的20万元构成。
2007年4月10日，乌拉特前旗矿业秩序整顿规范工作领导小组发出《铁选企业限期整改通知书》，要求秦安磁选厂必须在2007年7月30日前整改，整改不达标，将强行关闭。2007年8月20日，李某军、郑某文、张某、陈某志、李某波、欧某祥、尤某军、丁某、熊某友、欧某清召开会议，形成会议决议：全体合伙人同意成立“秦安矿业有限责任公司”（以下简称秦安公司），在设立公司时引进新资金。全体合伙人明确了设立公司的相关事项及各股东所占的股份，并推选出公司董事会成员、监事、经理、会计、出纳人选。
2007年8月25日，王某与12名被告推选出的董事会成员就设立秦安公司的问题进行谈判。次日，王某、李某军、丁某、李某波、郑某文、张某六位董事会成员召开董事会会议，形成决议：（1）由李某军执行办理企业名称预先核准通知书工作。（2）王某董事长授权李某军董事办理公司注册登记相关手续。（3）王某董事长安排张某董事协助李某军办理此项工作。在当晚召开的股东会上，讨论、修订了公司章程，形成秦安公司第一次股东会议决议，内容为：（1）同意将秦安磁选厂变更为秦安公司，将秦安磁选厂合伙人投入的资金转为公司内的股金。在公司注册登记后，以公司名义给各股东以本次会议核定的出资额出具股金凭证。（2）现已核定公司股东12人，股金270万元。（3）按照本次会议通过的公司章程，选举王某为董事长、李某军为副董事长、郑某文为监事、尤某军为经理。确定董某胜为会计、杨某莲为出纳。（4）公司自2007年8月21日起运行。由董事会尽快将设立公司的办事机构及负责人的事宜予以明确完善等。
2007年9月6日，乌拉特前旗工商行政管理局下达企业名称预先核准通知书，预先核准上述13个投资人出资，企业名称为“乌拉特前旗秦安矿业有限责任公司”，预先核准的企业名称保留至2008年3月6日，保留期内不得用于生产经营，不得转让。
2007年9月7日，秦安公司出纳杨某莲给王某出具了加盖有秦安公司印章的收条一张，载明“收到王某现金1396324元整”。秦安磁选厂在2007年9月至12月期间实际生产经营73天，盈利687902元。2007年9月、10月、11月三个月期间秦安磁选厂购买设备、建筑材料等物品以及支付人员工资等支出花费总计金额为233409.7元。
2007年12月10日，王某向安康市中级人民法院提出诉前财产保全申请，该院于同年12月11日作出（2007）安中民诉前保字第1号民事裁定，对被申请人的存款1706275元予以冻结。2007年12月25日，王某以被告不办理资产过户手续，出资未到位等为由诉至原审法院，请求判令：（1）退还投资款1396324元。（2）按出资比例分配秦安公司名称预留登记期间的经营利润或者赔偿投资款项的利息损失（按银行同期贷款利率的4倍计算）。（3）按投资比例分割库存商品、新增固定资产。（4）承担本案诉讼费。同时，李某军等12人答辩并反诉称：王某与李某军等12人是合伙关系，在合伙账务既未清算，也未通知其他合伙人要退伙的情况下，王某申请法院冻结企业财产并要求撤资，导致被告不能收购矿石，造成损失。请求判令王某赔偿其因法院冻结资金造成的直接损失119万元和税款及滞纳金98655.2元。
一审法院委托陕西高德会计事务所有限责任公司对双方当事人申请的事项进行鉴定，该事务所于2008年8月25日以秦安磁选厂未按财务会计制度规定建立账目，原始票据大部分为自制白条，原材料购进、产成品入库、销售管理混乱等为由，表示无法提供鉴定结论。但同时根据秦安磁选厂的财务会计资料汇总了双方申请的不同阶段的资产负债及损益情况。
2010年9月1日，双方当事人对秦安公司设立期间的账务进行了清算，双方均认可仅有少部分花费，数额不大，与秦安磁选厂的账目无法区分，均表示可以忽略不计。双方均认可王某加入前秦安磁选厂账内无流动资金，处于亏损状态。
裁判结果：安康市中级人民法院于2009年12月21日作出（2009）安民初字第12号民事判决：（1）李某军、尤某军、郑某文、张某、陈某志、李某波、欧某祥、陈某、甘某华、丁某、熊某友、欧某清在本判决生效后15日内，退还王某出资款1396324元；支付王某在共同经营期间的盈利款、新增固定资产价值313245.97元，共计1709569.97元。（2）驳回王某的其他诉讼请求。（3）驳回李某军、尤某军的反诉请求。
一审宣判后，王某、李某军、尤某军不服，提出上诉。陕西省高级人民法院于2010年9月17日作出（2010）陕民二终字第00019号民事判决：（1）维持原审判决第二、三项，撤销第一项。（2）由李某军、尤某军、郑某文、张某、陈某志、李某波、欧某祥、陈某、甘某华、丁某、熊某友、欧某清在本判决生效后7日内，退还王某出资款1396324元。（3）由李某军、尤某军、郑某文、张某、陈某志、李某波、欧某祥、陈某、甘某华、丁某、熊某友、欧某清在本判决生效后7日内补偿王某上述款项自2007年8月31日起至2007年12月15日期间按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。
二审宣判后，王某申请再审，最高人民法院指令再审。2012年12月12日陕西省高级人民法院作出（2012）陕民再字第00010号民事判决：（1）维持本院（2010）陕民二终字第00019号民事判决第二项；（2）撤销本院（2010）陕民二终字第00019号民事判决第一、三项；（3）由李某军、尤某军、郑某文、张某、陈某志、李某波、欧某祥、陈某、甘某华、丁某、熊某友、欧某清在本判决生效后7日内支付王某在共同经营期间的盈利款和库存商品中铁精粉的利润共计268546.09元；（4）驳回王某的其他诉讼请求；（5）驳回李某军、尤某军等人的反诉请求。
裁判理由：法院生效判决认为，本案争议的焦点问题是：（1）王某对其参与经营73天的利润及资产是否有权请求分配。（2）如果有权分配，经营期间产生的利润及资产有多少，如何给王某进行分配。关于王某对其参与经营73天的利润及资产是否有权请求分配的问题。依据2007年8月25日至26日董事会记录、股东会记录的约定，王某与李某军等12人商定成立秦安公司，王某以现金出资，李某军等12人以其在秦安磁选厂的合伙财产出资。并对秦安公司机构设置、人员配备、原秦安磁选厂债务的处理以及秦安公司的工商登记办理事宜等作了约定，选举王某为秦安公司的法定代表人，确定了秦安公司的董事会成员、监事、经理，以及出纳和会计人员。上述约定作出后，到2007年11月23日秦安磁选厂停产前，王某以秦安公司董事长的身份负责秦安磁选厂的生产经营，重大事项由秦安公司董事会或者股东会开会决定。秦安公司设立过程中秦安磁选厂并未解散，但无论是从其机构设置及人员组成情况，还是从运营资金来源以及经营行为等情况看，秦安磁选厂实际是以设立中的秦安公司从事生产经营。《公司法解释（三）》第四条规定了公司设立不能时，发起人按出资比例承担该设立阶段产生的债务的情形，但并未规定设立中公司在公司设立阶段从事经营活动产生的盈利如何分配。根据权利义务相一致的法理以及民法的公平原则，对公司设立阶段的债权分配，应比照适用债务承担的规定，发起人有权按照出资比例分配公司设立阶段从事经营行为所产生的盈利。故王某有按照出资比例参与分配其参与经营的73天中产生的利润及资产。
关于经营期间产生的利润及资产有多少，该如何给王某进行分配的问题。
（1）关于利润和库存商品。李某军等人认可董某胜统计的利润数额687902元，故应以双方均认可的687902元为据。关于库存商品522258元，双方当事人均认可库存商品包括矿石和铁精粉，并且已经变现，但对于矿石是否为王某投资入股后购买，王某并无相关证据予以证实，对此矿石部分不予认定；对于铁精粉部分，根据杨某莲的证明和董某胜的说明都证明其不包含在利润之中，故对该部分未出售成品的利润，应参照已销售的产品利润计算办法计算。因杨某莲2007年12月14日的明细账记载数额比较粗略，董某胜于2008年4月10日出具的证明记载数额较为详细，故依董某胜记载数额计算该部分利润，即（7739.38-7248.98）×（648-440.13）=101939.45元。（2）关于新增固定资产。其实际为王某入股后用投入的资金购买的机器及其他费用支出，属于王某所投资金进入企业营运后资产重新流转的一种形式，王某所投资金部分已经物化，部分作为支出已经消耗，计入生产成本，其既然要求返还投资款，再要求分配投资款转换成的资产就属于重复分配，故陕西省高级人民法院对该项请求不予支持。按照双方的协议约定及双方的实际投资数额，王某实际投资1396324元，李某军等12人在秦安磁选厂的原投资额共计270万元，故王某的实际投资比例为34%，其有权按照该比例进行分配。王某投资后秦安公司实际经营73天，其有权分配部分为（687902+101939.45）×34%=268546.09元。王某要求李某军等人返还其投资款被冻结期间利息的请求，没有依据，不予支持。
2.公司设立及冒名登记股东判例
案号：上海市第二中级人民法院（2004）沪二中民三（商）终字第89号
基本案情：上诉人（原审被告）李某因与被上诉人（原审原告）高某琳对设立公司出资义务纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2003）青民二（商）初字第488号民事判决，向法院提起上诉。
原审法院经审理查明：为成立公司，高某琳、李某达成共同出资意向后，由高某琳经手于1998年2月在青浦县青浦科技园办理公司注册登记手续，成立了上海天宏计算机网络有限公司（以下简称天宏公司，本案被上诉人，原审第三人）。天宏公司章程明确公司的股东为高某琳、唐某强、李某，其中高某琳认缴出资人民币5万元，占注册资本金的10%；唐某强认缴出资人民币2.5万元，占注册资本金的5%；李某认缴出资人民币42.5万元，占注册资本金的85%，同时规定股东须在1998年2月9日之前足额认缴。
但是股东中的唐某强实际与高某琳、李某并不相识，系由高某琳自行在办理公司登记手续时将唐某强列入股东身份的。高某琳和李某在没有任何实际出资的情况下成立了天宏公司，由高某琳担任法定代表人。天宏公司于2000年2月10日成立后，即开始进行经营活动。2000年9月21日，天宏公司收到孙某贞代高某琳支付的人民币12万元，其中人民币5万元是代高某琳缴纳的出资款，其余款项是代高某琳支付的利息和流动资金。但李某没有向天宏公司支付过任何出资款。唐某强则根本不知道自己被登记为天宏公司的股东身份。原审法院认为本案存在以下主要争议焦点：
一、天宏公司股东人员以及相应的出资股金和比例、出资责任的承担问题
高某琳和李某均确认并不认识被告唐某强，高某琳和天宏公司表示当时成立公司时是由青浦科技园招商办公室代为验资、代为年检，唐某强也是由该办公室介绍进来的。但因为工商登记中记载唐某强也是天宏公司的股东之一，所以仍然要求唐某强承担相应的责任。唐某强表示自己于1997年底在青浦科技园办过公司，所以是青浦科技园在自己毫不知情的情况下拿了自己的身份证和照片给了天宏公司，自己对这些情况一无所知，也根本不认识高某琳和李某。
二、李某是否以货款人民币42.5万元补足投资款的问题
李某认为在1998年4月30日和5月28日由深圳市路明电脑有限公司发给天宏公司两批计算机网络配件，是李某委托高某琳用货款代缴注册资本。高某琳和天宏公司均认为虽然李某是深圳市路明电脑有限公司的法定代表人，但是天宏公司结欠深圳市路明电脑有限公司的货款并不能作为李某个人的投资款，而且李某也从未提出过用货款抵缴投资款的要求。原审法院认为：第一，高某琳、李某和天宏公司均已确认李某没有直接向天宏公司投入出资款，高某琳提供的两份审计报告的结论也均确定李某没有向天宏公司投入出资款。第二，工商登记中天宏公司的股东是高某琳和李某、唐某强三人，深圳市路明电脑有限公司并不是天宏公司的股东。第三，虽然李某是深圳市路明电脑有限公司的法定代表人，但李某的财产与深圳市路明电脑有限公司的财产并不能混同。第四，李某用以证明以深圳市路明电脑有限公司的货款抵缴了应支付天宏公司出资款人民币42.5万元的证据材料，只是一份电子邮件形式的打印件，其并没有提供证据证明该电子邮件确已发送给高某琳。而另一份证据材料系复印件，李某表示原件没有找到。因此，上述两份证据材料法院都难以确认。第五，在没有深圳市路明电脑有限公司的确认和深圳市路明电脑有限公司股东大会决议同意的前提下，如果将深圳市路明电脑有限公司的货款转为李某投资天宏公司的出资款，必将损害深圳市路明电脑有限公司的合法利益，也必将损害深圳市路明电脑有限公司其他股东的合法利益。第六，李某虽然在原审审理中始终认为已经足额缴纳出资款人民币42.5万元，但对缴纳出资款的方式在两次庭审中存在截然不同的陈述。李某的委托代理人在第一次庭审中表示于1998年2月份期间分几次将现金交给高某琳用于缴纳出资款，在第二次庭审中又承认没有直接支付现金，而是在1998年4月和5月以深圳市路明电脑有限公司的货款抵缴出资款。对如此重大事项的陈述出现如此大的偏差，是不符合常理的。这些相互矛盾的陈述意见，反映出李某一方没有真实地反映客观事实。根据以上情况的分析，原审法院对李某提出以深圳市路明电脑有限公司的货款人民币42.5万元补缴李某在天宏公司处投资款的抗辩意见不予采信。
三、高某琳的出资款以及相应利息是否已经补缴给天宏公司的问题
高某琳表示，在2000年9月21日，高某琳的母亲孙某贞代高某琳向天宏公司支付了现金人民币12万元，用于代高某琳缴纳出资款人民币5万元以及相应利息。天宏公司对此予以确认。李某则认为该款既没有验资证明，也没有出资证明书和公司登记机关的审查核准资料，仅根据一张便条和孙某贞的证言，不足以证明高某琳已缴纳了该出资款。
原审法院认为，孙某贞在支付天宏公司现金人民币12万元后，在天宏公司的财务账册中已经记载为高某琳缴纳出资款人民币5万元及相应利息。孙某贞在证词中也对此予以确认。根据上海公信中南会计师事务所有限公司的审计结论，该出资款人民币5万元高某琳没有抽回。而由于在天宏公司成立时已经履行了验资手续，股东在实际补足出资款时不再进行验资并不影响股东履行出资义务的性质。因此，应确认高某琳已经补足出资款人民币5万元及支付了相应的利息。
四、未履行出资义务是否应承担利息损失的问题
李某认为，公司法规定未缴纳注册资本的股东应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，因高某琳也没有按期足额缴纳出资额，所以高某琳没有资格要求李某向高某琳承担违约责任，法律也没有规定应向公司承担违约责任。
原审法院认为，我国《公司法》第二十五条第二款所规定的股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，是指在办理公司注册手续过程中，股东应当根据出资协议将出资款足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，目的是使各股东按约定足额缴纳出资，然后由法定的验资机构进行验资确认出资情况。如果因为某股东未按期足额缴纳出资的行为影响了公司的正常设立，该股东应当对其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任。但本案的情况并不适用《公司法》第二十五条第二款的规定。本案高某琳、李某在设立公司时均没有投入出资款，公司的注册资金从一开始就是虚假的。因为天宏公司已经成立，在这种情况下，股东未足额出资的行为损害的是公司利益，公司有权要求股东补足出资，并承担逾期出资的利息损失。现高某琳作为公司的股东提起派生诉讼，要求李某向公司承担补足出资并偿付逾期出资利息损失的请求并无不当。
五、对高某琳提出的要求李某赔偿天宏公司被深圳市路明电脑有限公司追索的利息损失人民币23.3万元是否应予支持的问题
高某琳和天宏公司均认为由于李某不缴纳出资款的行为，导致天宏公司无力支付欠款，被追索利息损失人民币23.3万元，故要求李某予以赔偿。李某则认为该损失与本案无关。原审法院认为，股东没有向公司按期足额出资，必将影响公司经营活动的正常开展。本案天宏公司的注册资金没有到位，是导致天宏公司在经营过程中无力支付货款的原因之一。但是，由于高某琳和李某、天宏公司均确认应当支付深圳市路明电脑有限公司的利息损失人民币23.3万元目前并没有实际履行，因此天宏公司的该损失还没有实际存在。故在本案中对此不作处理。根据庭审确认的事实，原审法院认为：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，对在公司成立时没有足额缴纳出资的，应当由该股东向公司补足出资，并承担偿付逾期付款利息损失的责任。因此，李某应向天宏公司缴纳出资款人民币42.5万元，并偿付天宏公司相应的利息损失。由于高某琳在办理公司注册登记手续时将并不知情的唐某强登记为股东身份，而李某对此并不知情，故李某的真实意思是出资人民币42.5万元，对其余出资款理应由高某琳承担。现高某琳只向公司缴纳出资款人民币5万元及相应利息，因此高某琳还应承担缴纳出资款人民币2.5万元以及偿付逾期支付利息损失的责任。
据此，原审法院依照《民事诉讼法》第一百三十条，《公司法》第二十五条第一款、第二百零八条的规定，判决如下：（1）李某应于本判决生效后10日内向天宏公司履行出资人民币42.5万元的义务；（2）李某应于本判决生效后10日内向天宏公司偿付逾期付款的利息损失（以本金人民币42.5万元自1998年2月10日起至实际支付日止按银行同期流动资金贷款利率计算）；（3）高某琳应于本判决生效后10日内向天宏公司履行出资人民币2.5万元的义务；（4）高某琳应于本判决生效后10日内向天宏公司偿付逾期付款的利息损失（以本金人民币2.5万元自1998年2月10日起至实际支付日止按银行同期流动资金贷款利率计算）。
判决后，李某不服，向法院提起上诉称，一审判决对事实的认定和程序的适用存在严重错误。具体表现在：
一、李某并非天宏公司股东，因此根本不存在出资义务
理由如下：（1）李某并未在天宏公司设立的文件上签名，相关工商登记资料的签名（包括公司章程的签名）均为高某琳所签。实际上，天宏公司是高某琳的一人公司。（2）李某从未得到过任何有关股权证明文件。（3）依据《公司法》相关规定，股东会的首次会议应当由出资最多的股东召集和主持。但天宏公司设立后，依据公司章程出资最多的李某并不知悉任何会议召开。首次股东会应该决定的董事长的任命也与李某毫无关系。（4）公司存续期间，天宏公司从未向李某分红派息，也未要求李某召开股东会。
二、在假定上诉人具有股东身份的前提下，天宏公司任命法定代表人，违反相关法律程序，导致天宏公司实际代表的是高某琳的利益
本案中，李某占有公司股份的85%，因此，从程序上，天宏公司参加诉讼行为应该由李某履行，而不是由高某琳履行。
三、本案诉讼主体有误，高某琳无权提起股东派生诉讼，应该是天宏公司主张权利
基于上述理由，请求二审法院依法撤销原判，驳回高某琳的诉讼请求。
被上诉人高某琳辩称：李某是天宏公司的股东。因为其一，李某在一审法院陈述中自己确认是天宏公司股东。其二，天宏公司注册时，所有手续均是李某授权高某琳代办的。这可以从一审法院卷宗，李某提供的陈述笔录中有明确授权来印证。其三，分红派息属于股东自益权，而本案是股东派生诉讼，所以并无关联。也不能用分红派息来证明不是股东的身份。其四，天宏公司不是一人公司。一审法院查明的事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人天宏公司辩称：天宏公司是由李某与高某琳共同创建的，因为公司项目的来源为李某所在的深圳市路明电脑有限公司提供的。天宏公司注册时的手续由李某授权高某琳代办。在所有相关案件中，李某从未否定过其在天宏公司的股东身份。高某琳担任天宏公司法定代表人也是李某的授意。原审被告唐某强未答辩。
法院经审理查明：原审查明的事实属实，法院予以确认。认为：
1.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》规定“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外”。李某上诉称其不是天宏公司股东，但李某在原审法院庭审中已自认了是天宏公司股东的事实，并且对天宏公司章程的真实性也未提出异议。李某上诉要推翻在原审法院自认的事实及证据，必须有足以推翻自认是股东的证据。综观李某在二审中提出其不是天宏公司股东的理由，主要是认为设立公司的文件不是其亲笔签名以及股东会的召集、股权证明文件等的瑕疵。第一，对于确认公司股东主要身份的文件——章程，李某已经在原审中自认了其真实性，李某现在无证据推翻该章程的真实性。第二，股东会的召集、股权证明文件的瑕疵，只是天宏公司对股东权利的不当对待，而并不能据此否定李某的股东身份。所以，李某上诉所称其不是天宏公司股东，是对原先自认事实的反悔，又无足够证据证明，法院不予采信。
2.我国《公司法》明确规定，股东未缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案的诉因是高某琳认为自身是足额缴纳出资的股东，故要求未足额缴纳出资的股东履行法定出资义务。所以高某琳提起的诉讼符合民事诉讼法律的规定，原审法院据此审理本案程序正当。
综上，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，法院不予采信。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《民事诉讼法》（编者注：2003年《民事诉讼法》）第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
[1] 最高人民法院审判委员会讨论通过2018年6月20日发布。