2.1.3　不完全契约理论

不完全契约理论起源于完全契约理论。契约可以看作是双方在签订合同时所作的一系列承诺，并期望在未来合同的有效期内得到履行。完全契约是指双方能够充分预见到在合同有效期内可能发生的重大事件。契约中的主要内容包括双方在未来预期事件发生时的主要权利和相应的义务，双方承诺都愿意严格遵守，在执行过程中当双方对契约条款有争议时，第三方权力机关能够强制失约的一方按照其约定执行。委托代理理论就属于一种完全契约理论，在委托代理关系下，交易成本可以通过签订契约来确立委托代理关系，完全契约的重点是风险转移，交易主体通过合同条款设计，进行合理的制度安排，以避免交易主体的“道德风险”和“逆向选择”。

不完全契约理论主要是在Grossman和Hart（1986）以及Moore（1990）所开创的分析框架基础上逐步形成和发展起来的，因此也被称为GHM（三位作者英文名首字母组合）理论。他们注意到，单纯的契约界定只能针对或然概率下事前对各种可能情况进行条款设计，规定交易主体的权利和责任，因此事后监督是研究的中心。现实情况是，未来可能发生的事件不能完全由合同来定义。签订一份完整合同的成本无限大。在大多数情况下，一个完整的契约，就像物理学中的真空世界，只是一种理想状态。所以不完全契约理论的研究视角在于如何通过制度安排与设计规避契约不完全所带来的事前投资不足，事后“敲竹杠”及其再谈判和所有权及控制权分配问题。

该理论指出存在不完全契约的原因主要有三：第一，在复杂世界中，无法准确估计各种行为的概率；第二，即使能够做到准确估计偶然性，也很难签署一份完全契约，因为缺乏对偶然性共同的语言描述；第三，法院等外部权威机构难以全面掌握合同各方签订的条款，由于合同的背景和内容各不相同，使得合同各方难以正确履行其职责。由于合同是不完全的，也就是说合同不可能对未来可能发生的所有事件及其相关的责任和权利做出明确的规定，那么，当这些没有明确规定的情况出现时谁有权做出决定呢？这种权力应该配置给谁呢？GHM理论将其称为“剩余控制权”，因为谁拥有剩余控制权则意味着谁可以在合同不明确的情况下做出最有利的决定。由此可见，不完全合同下的剩余控制权问题是非常重要的，GHM理论认为，所有权是全部权力的根源，对物质资产所有权的控制最终会导致对人力资产的控制，因为在现实情况下，员工往往会倾向于根据老板的利益行事，这样一来，剩余控制权自然属于非人力资产所有者。

GHM理论分析框架认为，最优的剩余控制权往往配置给拥有重要专用性投资权的一方。聚焦公司治理，股东作为非人力资本投资者是企业最主要（甚至唯一）的特殊资产投资者和风险承担者，因此，企业应以股东为主要服务对象，实现投资者利益最大化。企业剩余控制权作为一套契约，其剩余控制权就应该配置给股东，只有这样，股东才有积极性进行非人力资产的专用性投资。

不完全契约理论改变了传统企业契约理论中“完全理性、风险规避、信息对称”等假设的思维范式，通过建立模型和机制，试图从不完全假设条件出发，解决新古典契约理论中难以解决的实际问题。虽然它自己的假设并不全面，但它更接近事实，得到了学术界的广泛认可。随着不完全契约理论的发展，许多学者开始在不完全契约理论框架下构建控制权的动态分配模型来研究企业的资本决策问题。