五、有限责任公司

根据新加坡《公司法》，有限责任公司是独立于其股东的实体。有限责任公司没有新加坡人必须参股的要求。因此，外国公司可以在新加坡设立全资子公司。合资企业亦可以采用有限责任公司的组织形式，这也是新加坡合资企业通常采用的结构。

（一）设立

设立有限责任公司，公司名称必须事先经会计与企业管理局批准。有限责任公司的名称末尾必须包含“有限公司”或“Ltd.”字样，私人有限责任公司的名称在“有限公司”或“Ltd.”之前必须有“私人”或“Pte.”字样。

所有公司都必须在公司文件（如商业信函、会计报表、发票、官方通告、出版物）中标示其独有的注册编号，但不需要在办公场所外展示其公司名称。

设立有限责任公司没有最低注册资本要求。

在新加坡设立的公司必须至少有一名董事常驻新加坡。居住在新加坡并持有就业证的外籍人士亦可满足此要求。在不满足该项要求的情况下，会计与企业管理局以及法院均可以强制公司的成员任命一名新加坡居民为该公司董事。公司在没有新加坡居民董事的情况下连续经营6个月以上的，公司成员可能须承担公司的债务。所有董事都必须是自然人。如果公司只有一名董事，则该董事不能兼任公司秘书。

新加坡公司可以设有一个股东。公司的股份没有票面价值或名义价值，但不记名股份不受认可。

所有公司备案（包括注册成立有限责任公司所需的备案）都可以通过Bizfile系统在线完成。

通过Bizfile系统，名称申请是否通过通常可以瞬时完成，公司成立程序也大大简化，并且可以在网上将表格提交给会计与企业管理局之后的数小时内完成。会计与企业管理局会收取15新元的公司名称申请费用，并收取300新元的公司设立固定费用。会计与企业管理局的电子邮件设立通知是公司成立的证据。公司设立通知将包含公司注册号和设立生效日等详情。经申请并缴付指定费用50新元后，公司可获得会计与企业管理局出具的公司设立确认书。

注册外国公司、商业登记服务、信息服务以及向会计与企业管理局提交其他公司报表也可通过Bizfile系统在网上进行。

（二）持续性要求

新加坡的《公司法》与澳大利亚和英国相似，该法在2015年进行了修订，以紧跟相关国际法律的发展，并确保对新加坡设立和经营企业的监管框架始终有益且有效。《公司法》列出了新加坡公司必须遵守的各项持续性备案和报告要求。其中最重要的要求是保存根据新加坡财务报告标准（SFRS），编制和保存下述会计和其他记录：

·充分说明公司的交易和财务状况。

·能够编制真实、公平的财务报表（以及任何支持文件）。

·能够方便并适当地进行审计。

如果公司不属于“受豁免私营公司”“小型公司”或“休眠公司”，则其须以电子方式通过Bizfile系统向会计与企业管理局提交其经审计的财务报表，该等报表将公开供公众查询。公司还可通过电子邮件向会计与企业管理局传送其法定报告或在其公司网站上发布该等报告（如果满足《公司法》中规定的相关条件）。

若符合下列条件，受豁免私营公司可免于向会计与企业管理局提交经审计的账目：

·股东人数不超过20个。

·股份转让权利受限。

·年收入不超过500万新元。

·向会计与企业管理局提交年度报表时，须提交一份偿付能力声明。

·确认已向其股东发送经审计的账目。

鉴于适用于受豁免私营公司的500万新元的年收入门槛太低，大多数公司无法适用该类别的审计豁免。因此，新加坡又新增了“小型公司”这一类别。私营公司若要符合小型公司的资格条件，必须从2015年7月1日起的最近或之后开始的前两个财政年度内至少满足以下三项标准中的两项：

·每个财政年度的总收入不超过1000万新元。

·每个财政年度末的总资产不超过1000万新元。

·员工总数不超过50人。

虽然小型公司的账目可免于审计，但其仍然需要在每年提交年度报表时提交这些账目。为了给小型公司保留一定程度的保密性，未经审计的财务报表只要求其披露基本信息。

不活跃或不交易的公司将被视为处于休眠状态，如果自其成立时起或上一财政年度末以来没有发生会计交易，则不需要向会计与企业管理局提交经审计的账目。但休眠公司必须履行：

·为税务合规而准备符合新加坡财务报告标准的账户。

·根据《公司法》要求保存所有财务报表和其他记录。

·在提交年度报表的同时向会计与企业管理局提交董事声明。

持有已发行股份总数或其中任何类别至少5%的股东，或超过股份总数5%的股东，可以在各财政年度期间（但不迟于该年结束前的一个月）以书面方式要求公司对当年的账目进行审计。会计与企业管理局也有权要求公司提交经审计的账目。

此外，新加坡注册公司须保存其公司成员、董事、经理和秘书、董事在公司的权益、集团股份或债券、抵押和押记的机关登记以及会议记录。公司只有一名董事的，须保存公司作出的所有书面决议和声明的相关记录，并公开供公众检查。

《公司法》还包含了一系列其他限制（如对公司向董事提供贷款的限制），并规定了广泛的披露要求（如董事必须披露其包括任何控股公司的股份和期权在内的股份权益）。这些措施旨在确保有限责任的特权不被滥用。《公司法》还为因信赖专业人士和专家提供的意见和信息，并且善意行事，且在适当情形下进行必要的询问，并且不知道其所信赖的内容缺乏合理依据的董事提供了一项保护措施。

《公司法》由会计与企业管理局负责严格执行，会计与企业管理局将对获知的任何违反《公司法》的行为采取行动。