专题四：公司解散之诉中调解的法律适用
【核心提示】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
实务争点
对任何公司而言，公司解散都是不得已的选择，特别是在因公司管理僵局而提起的公司解散之诉中更是如此。那么，在公司解散诉讼过程中，法院能否运用调解方式最大限度地维系公司的存续，显然十分具有社会意义。但是，如何运用调解消除公司僵局，需要充分发挥法院的智慧。对此，《公司法解释（二）》第五条作出了明确规定。
理解适用
对《公司法解释（二）》第五条的理解适用
法官在审理公司解散诉讼案件时，应当首先进行调解。无论是从最大限度修复基础以维持公司方面，还是妥善处理僵局善后事宜以争取最佳社会效果方面，调解都是必要的。如果当事人之间能够达成调解协议，应当依据调解协议执行，只有在调解未果的情况下，才能将公司强制解散。强制解散公司是解决公司僵局的最后方法，在穷尽其他救济方法之前，不宜适用强制解散公司制度。鉴于此，《公司法解释（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”
（一）股权转让的调解方式
在实践中，公司解散诉讼大多是因公司僵局而引起的，而公司僵局往往是股东之间因投资理念、利益分配等矛盾引起的。因此，在公司解散诉讼中，调解的方法之一，就是让一方股东收购另一方股东手中所持有的本公司的全部股权从而使其退出公司。这样，一方股东或一些股东的退出就可以使公司僵局纠纷得以有效化解，从而使公司免于解散而得以继续存续。
至于谁收购谁的股权在此并不重要，重要的是能够使一个或一些股东退出公司，进而彻底消融公司僵局存在的根基。因此，被收购股权的人可以是原告，也可以是其他股东，不愿意继续经营的股东往往就是被收购股东。当然，原告也可以收购其他股东手中持有的股份后继续经营公司。
基于此，有人建议我国引入强制股权置换制度，以此作为公司解散制度的有效替代方式来解决公司僵局问题。所谓强制股权置换，是指针对公司僵局，法院可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东的股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的。
法院在采取强制股权置换措施时，应当注意以下问题：一是遵循“不告不理”原则。只有股东提起诉讼并将强制股权置换作为诉讼请求的一部分的时候，法院才能作出强制股权置换的判决。如果股东只是请求法院判决解散公司，则法院只能就是否应当解散公司进行裁决，要严格遵守“不告不理”的原则。如果原告股东一开始提出解散公司的诉讼请求，法院在审理过程中，发现无须使用强制解散，可以通过强制股权置换予以解决，那么此时，法官应当行使释明权，向作为无独立请求权的其他股东释明可以就股份收买问题提起反诉，此时，本诉中的原告股东成为反诉的被告，如果其他股东不提起反诉，法院应当就本诉继续审理并作出不得解散公司的判决。二是应当以适当的价格进行股权置换。股权置换价格是否合理直接影响出让人和受让人的利益，价格偏高会影响受让人的利益，而价格偏低会影响出让人的利益。无论哪一方利益受损，都不是我们愿意看到的结果。因此，如果双方当事人对股权价格事前或事后已经达成一致意见，则可以根据该价格进行买卖，如果双方当事人没有达成一致意见，应当对股权价格依法进行评估，由双方共同负担评估费用。[1]虽然，我国现行法律尚未引入强制股权置换制度，但该制度的基本理念和处理方法对我国公司解散诉讼中和解制度的实施具有极大的启发意义。
当然，在化解公司僵局时，也可以考虑让股东之外的第三方来收购股权。譬如，甲乙夫妻双方因感情不和而离婚，公司也出现僵局，甲乙谁都不愿意收购对方的股权，但均愿意将股权转让给已成家立业的儿子丙。在这种情况下，只要丙愿意购买，就可以由丙收购甲乙的股权进而化解公司解散的风险。当然，丙收购股权后应当依法将该公司变更登记为一人有限责任公司。
在此需要指出的是，如果是有限公司股东以外的人收购股东的股权，则存在优先购买权问题，对此，法院在调解时应当妥善处理。一般情况下，调解的结果不会出现股东之外的人购买股权的情形，但是一旦出现，就要依据《公司法》第七十一条的规定保护其他股东的优先购买权。如果在调解时所有的股东都参加了诉讼并参与了调解，其他股东在调解中未明确表示要购买股权，就视为其放弃优先购买权。当然，为了避免将来发生不必要的纠纷，调解过程中最好让那些放弃优先购买权的股东以书面的方式明确表达放弃优先购买的意思。如果有部分股东未参加调解，原告股东或法院应当通知其股权收购情况，并给予其一定合理期限作出是否行使优先购买权的明确表示。未参加调解的股东明确放弃优先购买权或者未在合理期限内行使优先购买权的，股权收购协议生效。
（二）股权回购的调解方式
基于资本维持原则，公司原则上不得收购本公司股份。基于资本维持原则，出于对公司债权人的保护，《公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”由此可见，出于对企业维持原则及公司实际经营需求的考虑，《公司法》也允许公司在特定情形下收购自己的股份（股权）。因此，在公司解散诉讼中，让公司收购部分股东所持有的股份从而退出公司、化解僵局也不失为一个不错的调解方法。
公司从股东的手中收购了自己的股份后，有两种处理方式：一是将股份转让给他人，二是将该股份注销。为了防止公司收购原告股东股份时，造成公司责任财产不当减少，从而损害到公司债权人利益，《公司法解释（二）》第五条第二款规定：“经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”此处仅规定了公司收购原告股份的情形。然而，如上文所述，在调解过程中也不排除公司收购其他股东股份的情形。因此，出于对公司债权人的保护，经人民法院调解公司收购其他股东股份的，公司也应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，其他股东不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
（三）减少公司注册资本的调解方式
不管是股东或其他人收购股权，还是公司回购股权，本质上都属于股权的转让。在公司解散诉讼的调解过程中，如果股权转让的方式都行不通的话，还有一种僵局化解方式，就是让不愿意经营的股东结算退出，即通过减资程序化解解散纠纷。
通过减资程序解决僵局问题时，必须严格遵守《公司法》的相关规定。关于公司注册资本的减少，《公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”据此，公司注册资本减少的程序经梳理后概括如下：（1）公司内部决策。首先，由董事会或者执行董事制定减资方案。根据《公司法》第四十六条的规定，董事会有权制定公司减少注册资本的方案。其次，由股东会来行使决定权。根据《公司法》第三十七条第一款第（七）项及第四十三条的规定，有限公司注册资本减少的决定权在股东会，并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是，减资实行的是资本多数决，而不是股东人数的多数。另外，根据《公司法》第二十五条，注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表2/3以上表决权的股东通过，一般来说，这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议，因为这是两个相依相连的问题。（2）编制资产负债表及财产清单。（3）通知并公告债权人。注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人，“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人（社会公众）。通知与公告是公司减资必须履行的法定义务，违反该义务就要承担相应的法律责任。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。（4）变更登记。《公司法》第一百七十九条第二款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司解散诉讼中，在采用减资的调解方式时，要严格遵守我国《公司法》的相关规定。
在公司解散诉讼中当事人达成调解协议的，人民法院应对调解协议进行审查，没有违反法律的禁止性规定的，应对调解协议予以确认。应当制作调解书的，人民法院应依据调解协议的内容制作调解书，送交双方当事人签收。对于不需要制作调解书的调解协议，应当由书记员将调解协议记入笔录或附卷。对于经调解未达成协议或调解协议内容违法，当事人又不愿意修改以及当事人拒绝签收调解书的案件，人民法院应及时结束调解程序，恢复对公司解散案件的审理并作出判决，不能久调不决。
（四）公司诉讼的既判力
既判力是指生效民事判决裁判的诉讼标的对双方当事人和法院所具有的强制性通用力。终局判决一旦获得确定，该判决针对请求所作出的判断就成为规制双方当事人今后法律关系的规范，当双方当事人对同一事项再度发生争执时，就不允许当事人提出与此相矛盾的主张，而且当事人不能对该判断进行争议，法院也不能作出与之相矛盾或抵触的判断。简言之，不允许对该判断再起争执的效力就是既判力。既判力观念源于罗马法，大陆法系国家的民事诉讼法都采用了这个概念。在英美法系国家，与大陆法系国家“既判力”观念最相近的是“res judicata”。据《布莱克法律词典》的解释，是指“已判决的事项或案件。其效力规则是有完全事物管辖权的法院作出的终局判决对当事人及其利害关系人的权利具有决定作用，同时该判决绝对地阻止他们就同一请求和诉因再行起诉”。因此，有人将“res judicata”直译为既判力。判决既判力是各国民事诉讼法所必须遵守的一个原则，在美国则被称为既决判决规则。
人民法院作出判决，其就具有既判力。但对于公司解散诉讼而言，情况比较复杂。一是公司股东人数较多，某个股东提起解散公司之诉作出判决后，其他股东也可能以同样的理由提起解散公司之诉；二是尽管法院作出了生效判决，但不久同一股东因种种原因又可能以同样的理由提起诉讼。因此，必须明确公司解散之诉的既判力问题。《公司法解释（二）》第六条规定：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
由此可见，公司解散诉讼判决的约束力主要体现在以下几个方面：
1.解散判决对公司的约束力
当解散公司的判决生效后，《公司法》第一百八十条第（五）项规定的解散原因出现，公司下一步必将进入清算阶段，最终将因清算完毕和注销登记而终止。因此，解散公司的判决当然对公司及全体股东均具有约束力。既然解散判决对公司有约束力，那么该判决也当然对公司的董事、监事、高级管理人员以及员工具有约束力。
对公司来说，解散判决导致公司解散，依法进入清算程序。经清算完毕，注销登记，公司的法人资格就彻底消灭。所以解散判决的作出，只意味着公司出现了解散事由应当进入清算程序，而公司并不因此终止，其法人资格也并未消灭。在整个清算过程中，公司仍然保有法人资格，可以以公司法人的名义从事法律许可的活动。公司解散后，在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。此外，公司的代表人将有所变化，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼活动。对公司的约束力必然将延伸至公司的董事、经理。在解散判决生效后，董事和经理的职权行使处于相对冻结状态，除非法定可行使职权的情形或者获得清算组授权的情形，董事和经理一般不得再以其原有身份行使职权。当然，为了保证清算工作的顺利进行，公司的董事、监事、高级管理人员和职工必须配合解散判决的执行，进而配合清算程序的有效进行。特别是根据《公司法》第一百八十三条以及《公司法解释（二）》第十八条和第二十条的规定，股份有限公司的董事在公司解散后还负有法定的清算义务，如果其不履行或怠于履行该法定清算义务的话，还要承担相应的法律责任。
2.解散判决对起诉股东的约束力
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起诉讼的股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。如果法院判决驳回原告股东的诉讼请求，因法院对原告股东据以提起解散公司的具体事实和理由已作出生效判决，在其据以主张解散公司的事实和理由不能得到法院支持的情况下，根据一事不再理原则，提起诉讼的股东就不能再以相同的事实和理由向法院提起公司解散诉讼。
在此需要指出的是，此处所谓的“同一事实和理由”是指“同一个”事实和理由，而非“同类”事实和理由。因此，如果出现新的同类事实和理由，并且公司已经具备司法解散的要件，法院仍应予以受理。
3.解散判决对其他股东的约束力
虽然其他股东没有参与诉讼，但是鉴于公司解散诉讼在本质上属于有关公司组织体存续与否的诉讼，因此，公司解散判决对全体股东都具有约束力。公司作为股东实现投资利益的法律工具，与公司的所有股东都存在着密切的利益关系。法院判决公司解散后，公司必将进入清算程序阶段，这一过程涉及所有股东的财产利益分配。虽然在形式上起诉股东是解散诉讼的当事人，但实质上所有股东都是该解散判决实际利益归属主体，因此解散判决对全体股东都具有法律约束力。不管是诉讼的股东还是没有参加诉讼的其他股东，都受解散判决的约束。具体来说，解散判决对其他股东的约束力主要表现在以下几个方面：
（1）如果法院判决驳回了原告的诉讼请求，则其他股东不能再以相同的事实和理由向法院提起解散公司之诉。
（2）如果法院支持了原告股东的诉讼请求判决公司解散，则该解散判决同样应当对其他股东具有约束力。其他股东不得再提起公司解散之诉，也不得以自己不是解散判决的当事人为由拒绝执行解散判决。解散判决之所以对其他股东也具有约束力，是因为解散公司之诉是有关公司组织存续的诉讼，解散判决一经作出，公司即应依法进入清算程序，如果解散判决不对全体股东具有拘束力，则公司清算工作将无法开展。
案例指导
仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案[2]
上诉人富钧新型复合材料（太仓）有限公司（以下简称富钧公司）因与被上诉人仕丰科技有限公司（以下简称仕丰公司）、原审第三人永利集团有限公司（以下简称永利公司）解散纠纷一案，不服江苏省高级人民法院于2011年5月26日作出的（2007）苏民三初字第3号民事判决，遂向最高人民法院提起上诉。
仕丰公司向原审法院起诉称：富钧公司注册资本1000万美元。永利公司占40%的出资比例，仕丰公司占60%的出资比例。2004年4月28日，在仕丰公司缺席的情况下，永利公司假冒仕丰公司董事签名，伪造董事会决议，单方修改章程，确定“董事长由乙方（即永利公司）委派”，以虚假材料报批并进行了变更登记。永利公司通过欺诈手段，使得其委派的董事黄某胜“合法”地通过董事长地位控制富钧公司、将仕丰公司委派的董事排挤出富钧公司，并与其关联公司恶意交易，严重损害富钧公司大股东利益。富钧公司长期不召开董事会，未向仕丰公司通报经营及财务状况。永利公司又拒绝仕丰公司关于纠正公司治理结构的合理主张，仕丰公司作为股东所享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利完全落空。仕丰公司认为，富钧公司股东间的利益冲突和矛盾使得富钧公司的运行机制完全失灵，作为权力机构的董事会无法对富钧公司的任何事项作出决议。公司运行陷于僵局，经营管理发生严重困难，导致富钧公司及大股东合法利益受到严重侵害，符合《公司法》第一百八十三条规定的情形。请求判令解散富钧公司并由富钧公司承担案件受理费。
富钧公司答辩称：仕丰公司所称永利公司假冒仕丰公司董事签名，伪造董事会决议等情况均非事实。永利公司与仕丰公司合作成立富钧公司后，实际上公司的运作均由仕丰公司委派的董事张某钦进行，黄某胜虽是董事长但不参与经营。2005年4月7日，张某钦擅离职守，黄某胜才接手经营管理到现在。黄某胜一直要求仕丰公司委派董事张某钦回来履职，召开董事会，但其从来没有回富钧公司履行义务。不能召开董事会以及股东之间的矛盾是由仕丰公司引起的，富钧公司并未出现公司僵局，更没有出现经营管理严重困难的问题，公司一直在正常发展，且发展势头很好。仕丰公司委派的董事张某钦在山东成立了与富钧公司经营同种产品的济南同镒节能材料有限公司（以下简称同镒公司），仕丰公司提出诉讼就是为了解散富钧公司，以达到其所成立的同镒公司独占市场的目的。请求驳回仕丰公司诉讼请求。
永利公司陈述称：同意富钧公司的意见。
在审理本案过程中，原审法院以维持富钧公司存续为目标进行了多轮调解工作，首先要求三方当事人围绕改进和重构富钧公司治理结构进行磋商，力求建立各方均能接受的公司经营管理的方式。虽然三方当事人提出了许多建设性意见，但因无法建立信任关系而未能达成共同经营管理公司的方案。其次要求三方当事人围绕单方股东退出公司进行磋商，因股权收购的价格无法达成一致，未能实现单方股东转让股权、退出公司经营管理的目标。由此，原审法院判决，富钧公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，故对持有公司全部股东表决权60%的仕丰公司提出解散富钧公司的请求，依法予以准许。
二审审理过程中，最高人民法院以维持富钧公司存续为目标进行了多轮调解工作。鉴于永利公司和仕丰公司已丧失共同经营管理公司的信任基础，调解主要围绕一方股东退出富钧公司的方案进行。调解过程中，富钧公司提交至2011年10月31日的资产负债表，显示实收资本人民币76972153.35元，未分配利润人民币40814925.41元，所有者权益年初数人民币36157227.94元，所有者权益期末数人民币31909051.91元。在富钧公司披露的资产负债表信息的基础上，仕丰公司和永利公司同意由仕丰公司受让永利公司持有的40%的股权，并对股权转让价格基本达成一致意见。然而，由于该两方股东对于调解协议的具体条款包括股权收购前富钧公司是否应向仕丰公司全面公开财务和经营信息、富钧公司若存在披露的资产负债表以外的债务时永利公司是否应承担保证责任等事宜，未能协商一致，最终未达成使富钧公司存续的调解协议。
最高人民法院经审理认为，本案系公司解散纠纷，被请求解散的富钧公司是由两名外国投资者在中华人民共和国境内以有限责任公司形式设立的外资企业。根据《公司法》第二条以及第二百一十八条[3]的规定，在中国境内设立的公司之解散纠纷应当适用中国法律。各方当事人对本案应适用中国法律解决争议均无异议，该院予以确认。由于《外资企业法》以及《外资企业法实施细则》没有对股东请求人民法院解散公司的情形作出具体规定，根据《公司法》第二百一十八条“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法”的规定，本案应当根据《公司法》第一百八十三条[4]以及《公司法解释（二）》的规定来审查仕丰公司请求解散富钧公司的主张能否成立。
《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。
首先，关于富钧公司是否经营管理发生严重困难。本案中，自2005年4月起，永利公司和仕丰公司因富钧公司的厂房租赁交易、公司治理结构安排、专利权许可使用等问题发生了实质分歧，股东之间逐渐丧失了信任和合作基础。富钧公司董事会不仅长期处于无法召开的状态，而且在永利公司和仕丰公司各自律师的协调下召开的唯一一次临时董事会中，也因为双方股东存在重大分歧而无法按照章程规定的表决权比例要求形成董事会决议。富钧公司权力决策机制长期失灵，无法运行长达七年时间，属于《公司法解释（二）》第一款第（一）、（二）项规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。
其次，关于公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错。最高人民法院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。《公司法》第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。本案中仕丰公司提出解散富钧公司的背景情况为，富钧公司已陷入公司僵局并由永利公司单方经营管理长达七年，仕丰公司持有60%的股份，其行使请求司法解散公司的诉权符合《公司法》第一百八十三条的规定，不属于滥用权利、恶意诉讼的情形。至于仕丰公司委派的董事张某钦是否存在违反董事竞业禁止义务的过错行为、应否承担赔偿富钧公司损失的民事责任，由富钧公司通过另案解决，与本案无涉。
再次，关于富钧公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失。从富钧公司的经营情况看，富钧公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式。在永利公司单方经营管理期间，富钧公司业务虽然没有停顿，但持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一。富钧公司关于其生产经营正常，亏损额正在减少，有望扭亏转盈的上诉理由没有充分证据证明，最高人民法院不予采信。另从富钧公司注册资本到位情况看，仕丰公司和永利公司至今均未足额出资。在双方股东不愿意共同经营富钧公司、冲突对立无法调和的情况下，富钧公司注册资本难以充实，无法实现预期的经营目的。综合上述情况，富钧公司不仅丧失了人合基础，权力运行严重困难，同时业务经营也处于严重困难状态，继续存续将使股东利益受到重大损失。
最后，关于替代解决途径的可行性。《公司法解释（二）》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。然而本案经过一、二审法院的多轮调解，永利公司和仕丰公司始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系富钧公司存续的解决方案达成合意。尤其是在二审调解过程中，仕丰公司愿意受让永利公司股权，使富钧公司存续，其与永利公司就股权转让价格亦基本达成一致。但由于富钧公司不愿意全面公开在永利公司单方经营期间的经营状况和对外债务，故最终未能达成调解协议。《公司法》没有确立解决公司僵局的其他替代性救济措施，现富钧公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如果继续维系富钧公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散富钧公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。
规范指引
《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十三条 人民法院审理民事案件，根据当事人自愿的原则，在事实清楚的基础上，分清是非，进行调解。
第九十四条 人民法院进行调解，可以由审判员一人主持，也可以由合议庭主持，并尽可能就地进行。
人民法院进行调解，可以用简便方式通知当事人、证人到庭。
第九十五条 人民法院进行调解，可以邀请有关单位和个人协助。被邀请的单位和个人，应当协助人民法院进行调解。
第九十六条 调解达成协议，必须双方自愿，不得强迫。调解协议的内容不得违反法律规定。
第九十七条 调解达成协议，人民法院应当制作调解书。调解书应当写明诉讼请求、案件的事实和调解结果。
调解书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章，送达双方当事人。
调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
第九十八条 下列案件调解达成协议，人民法院可以不制作调解书：
（一）调解和好的离婚案件；
（二）调解维持收养关系的案件；
（三）能够即时履行的案件；
（四）其他不需要制作调解书的案件。
对不需要制作调解书的协议，应当记入笔录，由双方当事人、审判人员、书记员签名或者盖章后，即具有法律效力。
第九十九条 调解未达成协议或者调解书送达前一方反悔的，人民法院应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。
人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
[1]乔欣等：《公司纠纷的司法救济》，法律出版社2007年版，第237页。
[2]案例来源：最高人民法院民事判决书（2011）民四终字第29号，载《最高人民法院公报》2014年第2期。
[3]对应现行《公司法》第二百一十七条。
[4]对应现行《公司法》第一百八十二条。