1.2 企业重组概述

严格地讲，企业“重组”（Reorganization）并不属于一个法律术语，但是它在我国经济生活中是出现频率很高的一个用语。

我国财政部和国家税务总局于2009年发布的《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“59号文”）规定：所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

从我国经济生活实践来归纳总结，企业重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。

从法律角度来看，企业重组，是指改变企业结构（包括法律结构和经济结构）的过程，系创设、改变或清算法人实体的形式之一。重组可以表现为兼并、合并、收购、分立或清算等形式。从这个意义上说，企业重组是一个比狭义的并购范畴更广的概念。

按照企业重组对企业规模影响的角度进行分类，企业重组可以分为“扩张性重组”“收缩性重组”“其他重组行为”三大类型。下面我们分别对这三大类型的企业重组进行介绍。资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

1.2.1 扩张性重组

扩张性重组，即企业的扩张，通常是指扩大企业经营规模和资产规模的重组行为，包括兼并、合并、收购等重组行为。这时，扩张性重组通常与广义的收购等同。

1.2.2 收缩性重组

收缩性重组，是指企业通过剥离（或直接出售）、分立、股份回购、自愿清算等方式使企业在一定时间内所掌握的经营资本规模绝对或相对减小，以达到资源优化配置、资本增值最大化或资本损失最小化的一种行之有效的重组行为。企业收缩性重组可以收缩一点点，也可以大量收缩，在绝对意义上讲还可以收缩至零（如自愿清算等）。

1.2.3 其他重组行为

其他重组行为往往是指那些不影响企业所有权总量，或不在财务报表上反映，但将导致企业控制权变化或不变化的行为。其具体形式包括资产置换、股权托管和公司托管、表决权信托与委托书收购、企业法律形式改变、债务重组等。

（一）以资本重整为主要目的的公司重组

以资本重整为主要目的的公司重组主要包括改组改制、股权或资产置换、国有股减持、管理层收购（Management Buy-Outs，MBO）、职工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）等形式。

（1）改组改制。改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制企业试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一是新组建股份制企业，二是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，企业重组的方式分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。

（2）股权或资产置换。股权置换是指控股公司将其持有股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。

（3）国有股减持。国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。

（4）管理层收购。管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。

（5）职工持股计划。职工持股计划从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。

（二）表外资本经营

表外资本经营是指不在财务报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式有以下两种。

（1）托管。托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人进行有偿经营，明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。

（2）战略联盟（合作）。战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。

（三）债务重组

债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。