第二章　企业变更法律知识

公司合并前应当通知债权人吗？

案例分析

大齐服装有限责任公司自成立以来，始终坚持质量第一、顾客至上的经营理念，所以销售额一直不错，逐渐成为当地服装业数一数二的大企业。2015年，大齐服装有限责任公司为了扩大经营规模，获取更大的利润，进一步提高竞争力，该公司有意将百城服装有限责任公司和长兴服装有限责任公司吞并。大齐服装有限责任公司分别与两个公司的协商，最终达成一致，完成了合并的相关手续。三家公司成了一家公司，统称为大齐服装有限责任公司。但三家公司并未通知合并前的债权人。公司合并前应当通知债权人吗？

公司合并过程中依法负有通知义务。根据我国《公司法》第一百七十二条的规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。两个或两个以上的公司合并为原有某一公司的方式为吸收合并，合并后成立一家新的公司就属于新设合并。根据本法第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”据此可知，案例中三公司属于吸收合并，在合并过程中应履行通知义务，以维护债权人的合法权益。

法律条文

《中华人民共和国公司法》

第一百七十二条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

深度解析

除了强强联合外，在公司合并过程中，也可能会出现与比自己弱小的公司合并的情形，这样一来公司总体实力下降，势必会影响债权人的债权实现。所以就要求公司将合并事实通知债权人，基于合理怀疑的情况出现，法律在此赋予债权人异议权利，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。当然，如果债权人在法定期限内没有提异议，则表示对债务人转换的默认。