第八条 公司名称

依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司, 必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

〔行政法规及文件〕

1. 《国务院办公厅关于公司名称冠以“中国”等字样问题的通知》(1995年5月29日 国办发 〔1995〕 36号)

各省、自治区、直辖市人民政府, 国务院各部委、各直属机构:

为规范公司名称, 加强对公司名称的管理, 根据国务院决定, 现通知如下:

今后, 除国务院决定设立的公司外, 其他新设立的公司 (包括其他各类经济实体) 一律不得在名称中冠以“中国”、 “中华”、 “全国”、 “国家”、 “国际”等字样。

2. 《企业名称登记管理规定》 (2012年11月9日)

第1条 为了加强企业名称管理, 保护企业的合法权益, 维护社会经济秩序, 制定本规定。

第2条 本规定适用于中国境内具备法人条件的企业及其他依法需要办理登记注册的企业。

第3条 企业名称在企业申请登记时, 由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用, 在规定的范围内享有专用权。

第4条 企业名称的登记主管机关 (以下简称登记主管机关) 是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。登记主管机关核准或者驳回企业名称登记申请, 监督管理企业名称的使用, 保护企业名称专用权。

登记主管机关依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》,对企业名称实行分级登记管理。外商投资企业名称由国家工商行政管理局核定。

第5条 登记主管机关有权纠正已登记注册的不适宜的企业名称,上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关已登记注册的不适宜的企业名称。

对已登记注册的不适宜的企业名称, 任何单位和个人可以要求登记主管机关予以纠正。

第6条 企业只准使用一个名称, 在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。

确有特殊需要的, 经省级以上登记主管机关核准, 企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。

第7条 企业名称应当由以下部分依次组成: 字号 (或者商号,下同)、行业或者经营特点、组织形式。

企业名称应当冠以企业所在地省 (包括自治区、直辖市, 下同)或者市 (包括州, 下同) 或者县 (包括市辖区, 下同) 行政区划名称。

经国家工商行政管理局核准, 下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称:

(一) 本规定第十三条所列企业;

(二) 历史悠久、字号驰名的企业;

(三) 外商投资企业。

第8条 企业名称应当使用汉字, 民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。

企业使用外文名称的, 其外文名称应当与中文名称相一致, 并报登记主管机关登记注册。

第9条 企业名称不得含有下列内容和文字:

(一) 有损于国家、社会公共利益的;

(二) 可能对公众造成欺骗或者误解的;

(三) 外国国家 (地区) 名称、国际组织名称;

(四) 政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;

(五) 汉语拼音字母 (外文名称中使用的除外)、数字;

(六) 其他法律、行政法规规定禁止的。

第10条 企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。

企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号, 但不得使用县以上行政区划名称作字号。

私营企业可以使用投资人姓名作字号。

第11条 企业应当根据其主营业务, 依照国家行业分类标准划分的类别, 在企业名称中标明所属行业或者经营特点。

第12条 企业应当根据其组织结构或者责任形式, 在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。

第13条 下列企业, 可以申请在企业名称中使用“中国”、 “中华”或者冠以“国际”字词:

(一) 全国性公司;

(二) 国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业;

(三) 国务院或其授权的机关批准的大型企业集团;

(四) 国家工商行政管理局规定的其他企业。

第14条 企业设立分支机构的, 企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定:

(一) 在企业名称中使用“总”字的, 必须下设三个以上分支机构;

(二) 不能独立承担民事责任的分支机构, 其企业名称应当冠以其所从属企业的名称, 缀以“分公司”、 “分厂”、 “分店”等字词, 并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名, 但其行业与其所从属的企业一致的, 可以从略;

(三) 能够独立承担民事责任的分支机构, 应当使用独立的企业名称, 并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号;

(四) 能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的, 所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。

第15条 联营企业的企业名称可以使用联营成员的字号, 但不得使用联营成员的企业名称。联营企业应当在其企业名称中标明“联营”或者“联合”字词。

第16条 企业有特殊原因的, 可以在开业登记前预先单独申请企业名称登记注册。预先单独申请企业名称登记注册时, 应当提交企业组建负责人签署的申请书、章程草案和主管部门或者审批机关的批准文件。

第17条 外商投资企业应当在项目建议书和可行性研究报告批准后, 合同、章程批准之前, 预先单独申请企业名称登记注册。外商投资企业预先单独申请企业名称登记注册时, 应当提交企业组建负责人签署的申请书、项目建议书、可行性研究报告的批准文件, 以及投资者所在国 (地区) 主管当局出具的合法开业证明。

第18条 登记主管机关应当在收到企业提交的预先单独申请企业名称登记注册的全部材料之日起, 10日内作出核准或者驳回的决定。

登记主管机关核准预先单独申请登记注册的企业名称后, 核发《企业名称登记证书》。

第19条 预先单独申请登记注册的企业名称经核准后, 保留期为1年。经批准有筹建期的, 企业名称保留到筹建期终止。在保留期内不得用于从事生产经营活动。

保留期届满不办理企业开业登记的, 其企业名称自动失效, 企业应当在期限届满之日起10日内将《企业名称登记证书》交回登记主管机关。

第20条 企业的印章、银行账户、牌匾、信笺所使用的名称应当与登记注册的企业名称相同。从事商业、公共饮食、服务等行业的企业名称牌匾可适当简化, 但应当报登记主管机关备案。

第21条 申请登记注册的企业名称与下列情况的企业名称相同或者近似的, 登记主管机关不予核准:

(一) 企业被撤销未满3年的;

(二) 企业营业执照被吊销未满3年的;

(三) 企业因本条第 (一)、 (二) 项所列情况以外的原因办理注销登记未满1年的。

第22条 企业名称经核准登记注册后, 无特殊原因在1年内不得申请变更。

第23条 企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。

企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议, 报原登记主管机关核准。

企业名称转让后, 转让方不得继续使用已转让的企业名称。

第24条 两个以上企业向同一登记主管机关申请相同的符合规定的企业名称, 登记主管机关依照申请在先原则核定。属于同一天申请的, 应当由企业协商解决; 协商不成的, 由登记主管机关作出裁决。

两个以上企业向不同登记主管机关申请相同的企业名称, 登记主管机关依照受理在先原则核定。属于同一天受理的, 应当由企业协商解决; 协商不成的, 由各该登记主管机关报共同的上级登记主管机关作出裁决。

第25条 两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者近似而发生争议时, 登记主管机关依照注册在先原则处理。

中国企业的企业名称与外国 (地区) 企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时, 由国家工商行政管理局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者本规定处理。

第26条 违反本规定的下列行为, 由登记主管机关区别情节, 予以处罚:

(一) 使用未经核准登记注册的企业名称从事生产经营活动的, 责令停止经营活动, 没收非法所得或者处以2000元以上、 2万元以下罚款, 情节严重的, 可以并处;

(二) 擅自改变企业名称的, 予以警告或者处以1000元以上、 1万元以下罚款, 并限期办理变更登记;

(三) 擅自转让或者出租自己的企业名称的, 没收非法所得并处以1000元以上、 1万元以下罚款;

(四) 使用保留期内的企业名称从事生产经营活动或者保留期届满不按期将《企业名称登记证书》交回登记主管机关的, 予以警告或者处以500元以上、 5000元以下罚款;

(五) 违反本规定第二十条规定的, 予以警告并处以500元以上、5000元以下罚款。

第27条 擅自使用他人已经登记注册的企业名称或者有其他侵犯他人企业名称专用权行为的, 被侵权人可以向侵权人所在地登记主管机关要求处理。登记主管机关有权责令侵权人停止侵权行为, 赔偿被侵权人因该侵权行为所遭受的损失, 没收非法所得并处以5000元以上、5万元以下罚款。

对侵犯他人企业名称专用权的, 被侵权人也可以直接向人民法院起诉。

第28条 对登记主管机关根据本规定作出的具体行政行为不服的, 当事人可以在收到通知之日起15日内向上一级登记主管机关申请复议。上级登记主管机关应当在收到复议申请之日起30日内作出复议决定。对复议决定不服的, 可以依法向人民法院起诉。

逾期不申请复议, 或者复议后拒不执行复议决定, 又不起诉的,登记主管机关可以强制更改企业名称, 扣缴企业营业执照。

第29条 外国 (地区) 企业可以在中国境内申请企业名称登记注册。

外国 (地区) 企业应当向国家工商行政管理局提出企业名称登记注册的申请, 并提交外国 (地区) 企业法定代表人签署的申请书、外国 (地区) 企业章程和企业所在国 (地区) 主管当局出具的合法开业证明。登记主管机关应当在收到外国 (地区) 企业申请名称登记注册的全部材料之日起30日内作出初步审查, 通过初审的, 予以公告。外国 (地区) 企业名称的公告期为6个月, 在此期间无异议或者异议不成立的, 予以核准登记注册, 企业名称保留期为5年。登记主管机关核准登记注册外国 (地区) 企业名称后, 应当核发《企业名称登记证书》。外国 (地区) 企业名称登记注册后需要变更或者保留期届满要求续展的, 应当重新申请登记注册。

第30条 在登记主管机关登记注册的事业单位及事业单位开办的经营单位的名称和个体工商户的名称登记管理, 参照本规定执行。

第31条 本规定施行前已经核准登记注册的企业名称, 准予继续使用, 但严重不符合本规定的, 应予纠正。

第32条 《企业名称登记证书》由国家工商行政管理局统一印制。

第33条 本规定由国家工商行政管理局负责解释。

第34条 本规定自1991年9月1日起施行。 1985年5月23日国务院批准, 1985年6月15日国家工商行政管理局公布的《工商企业名称登记管理暂行规定》同时废止。

3. 《公司登记管理条例》 (2016年2月6日)

第11条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

〔部门规章及文件〕

4. 《国家工商行政管理局关于 〈企业名称登记管理规定〉 有关问题的答复》 (2001年1月19日 工商企字 〔2001〕 第28号)

一、《企业名称登记管理规定》第六条中“不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”所述“同行业”, 是指《企业名称登记管理规定》第七条“企业名称应当由以下部分依法组成: 字号 (或者商号, 下同)、行业或者经营特点、组织形式”规定中“行业或者经营特点”, 即企业名称中表述“行业或者经营特点”的文字内容。

二、企业分支机构名称适用《企业名称登记管理规定》的有关规定。

三、工商行政管理机关可以依据《企业名称登记管理规定》第九条第 (二) 项驳回申请登记注册的企业名称。已经登记注册的企业名称在使用中发生争议, 注册在后的企业名称如果对公众造成欺骗或者误解, 登记机关应依据《企业名称登记管理》第九条第 (二) 项和第五条, 认定为不适宜的企业名称予以纠正。

5. 《企业名称登记管理实施办法》 (2004年6月14日 国家工商行政管理总局令第10号)

第二章 企 业 名 称

第6条 企业法人名称中不得含有其他法人的名称, 国家工商行政管理总局另有规定的除外。

第7条 企业名称中不得含有另一个企业名称。

企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。

第8条 企业名称应当使用符合国家规范的汉字, 不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。

企业名称需译成外文使用的, 由企业依据文字翻译原则自行翻译使用, 不需报工商行政管理机关核准登记。

第9条 企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成, 法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

第10条 除国务院决定设立的企业外, 企业名称不得冠以“中国”、 “中华”、 “全国”、 “国家”、 “国际”等字样。

在企业名称中间使用“中国”、 “中华”、 “全国”、 “国家”、 “国际”等字样的, 该字样应是行业的限定语。

使用外国 (地区) 出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业, 可以在名称中间使用“(中国)”字样。

第11条 企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。

市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称, 由市工商行政管理局核准。

省、市、县行政区划连用的企业名称, 由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

第12条 具备下列条件的企业法人, 可以将名称中的行政区划放在字号之后, 组织形式之前:

(一) 使用控股企业名称中的字号;

(二) 该控股企业的名称不含行政区划。

第13条 经国家工商行政管理总局核准, 符合下列条件之一的企业法人, 可以使用不含行政区划的企业名称:

(一) 国务院批准的;

(二) 国家工商行政管理总局登记注册的;

(三) 注册资本 (或注册资金) 不少于5000万元人民币的;

(四) 国家工商行政管理总局另有规定的。

第14条 企业名称中的字号应当由2个以上的字组成。

行政区划不得用作字号, 但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。

第15条 企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。

第16条 企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。

企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。

第17条 企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的,应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。

第18条 企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的, 应当符合以下条件:

(一) 企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类;

(二) 企业注册资本 (或注册资金) 1亿元以上或者是企业集团的母公司;

(三) 与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

第19条 企业为反映其经营特点, 可以在名称中的字号之后使用国家 (地区) 名称或者县级以上行政区划的地名。

上述地名不视为企业名称中的行政区划。

第20条 企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。

〔案例指引〕

上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯某、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案 ( 《最高人民法院公报》2017年第11期)

裁判要点: 公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务,不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务, 公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的, 当公司减资后不能偿付减资前的债务时, 公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。