伊拉克涉商法律汇编
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外国公司在伊拉克注册分支机构条例

(2017年第2号)

第一条

在本条例中,下列词语含义如下:

1.部长:贸易部部长。

2.注册官:公司注册官。

3.外国公司:根据外国法律在伊拉克境外设立的公司。

4.注册证书:一份由公司注册官签发的宣布外国公司在伊拉克注册分公司的文件。

5.分公司:外国公司在伊拉克的代表法律实体。

第二条

凡外国公司希望在伊拉克从事贸易活动的,可自其成立之日起满两年,向注册官提交正式翻译为阿拉伯语并经原籍国主管部门确认合法的下列文件,在伊拉克开设分公司:

1.注册官指定的证书申请表格。

2.外国公司的公司章程、组织规章或等效文件。

3.外国公司的注册证书或等效文件。

4.外国公司董事会董事名单,注明每名董事的姓名、国籍以及授权签字人的姓名。

5.被授权管理伊拉克分公司并实际居住在伊拉克的经理的授权文件。

6.被指定提交在伊拉克开设分公司申请的人员的授权文件。

7.外国公司上一财政年度的决算。

8.注册官规定格式的各种保证书。

9.注册官要求提交的关于公司业务的任何其他文件。

第三条

1.自申请之日起30个工作日内,注册官应就外国公司申请伊拉克分公司注册证书一事作出批准或拒绝的决定。如注册官未在上述时间内对本条例第二条所述的申请作出回应,则视为本申请已被接受;如申请被拒,则须给出拒绝之理由。

2.外国公司可依法对拒绝的决定提出异议。

3.被授权在伊拉克注册分公司的人员,须在支付法律规定的费用后15日内在当地报纸公布分公司注册决定,否则该决定视为无效。

4.注册官在其内部公报中公布其核准决定。

5.注册官自上一次公告之日起七个工作日内签发注册证书。

第四条

注册证书并不被视为开展商业活动的许可。

第五条

1.分公司应向注册官提交下列文件:

(1)由主管机关认证的载明伊拉克分公司住所之详细地址的正式文件。

(2)伊拉克有资质的银行发出的支持函,确认该分公司已开设活期存款账户。

(3)由专门主管此类活动的部门颁发的业务活动许可证。

2.取得注册证书的分公司,如未提交本条第1款所述文件,则无权进行商业活动。

3.分公司应遵守以下规定:

(1)在所有的单证和文件上用阿拉伯语注明总部的名称及其在注册证书中的全称,可辅以外文。

(2)账簿——按照会计条例和相关法律,定期用阿拉伯语对其在伊拉克境内的所有活动进行记账。

第六条

分公司在下列情况下可从事商业活动:

1.与伊拉克任一政府部门、公共部门和公私混合部门签订合同。

2.根据伊拉克投资法取得投资许可。

3.从伊拉克任一合法部门获得营业执照。

4.如与伊拉克私营部门进行交易,则前提是合同金额或项目价值不得低于100万美元。

第七条

1.分公司应由一名经理管理,当经理缺席时,可由外国公司授权他人代表该经理进行管理,前提是该人员必须居住在伊拉克。

2.如果外国公司更换分公司经理或其授权代表,则必须通知注册官,通知时限为伊拉克驻该国大使馆对该变更文件进行认证后的30个工作日内。

第八条

1.分公司的账目和活动须由伊拉克特许注册会计师进行审计。

2.分公司须在第二年的8个月内,向注册官提交其上一年度经审计的决算以及其在伊拉克商业活动的报告。

第九条

为便于适用法律规定之目的,注册官可要求分公司提供任何所需的资料或文件。

第十条

如有需要,注册官可挑选一名或多名有资格且经验丰富的监察员,对分公司的业务进行检查,而该分公司须提供一切必要设施,以便监察人员完成工作。

第十一条

1.在下列情况下,注册官可作出合理决定,取消分公司的注册证书,并将其名字从记录中注销:

(1)如该分公司自最近一次交易活动之日起满四年未能遵照本条例第九条进行商业活动。

(2)如颁发注册证书后连续两年未向注册官提交决算报表及其他所需文件,而又无任何正当理由。

(3)如证明分公司提交了虚假文件或错误信息。

(4)如证明分公司正在实施违背伊拉克法律的活动或从事影响国家安全的业务。

2.外国公司可依法向有管辖权的法院就注册官撤销和终止分公司的决定提起诉讼。

3.注册官须在获得判决后或诉讼期满后在其内部公报和一份日报上一次性公布上述撤销决定。

第十二条

1.自伊拉克驻外国公司所在国领事馆对文件进行认证从而确认下列情况之日起60个工作日内,外国公司应提交申请,清算其在伊拉克的分公司。

(1)宣布破产。

(2)因与其他公司合并而失去法人资格。

(3)外国公司希望对分公司进行清算并结束其在伊拉克的业务。

2.外国公司应委派一名或多名清算人员跟进清算程序。

3.注册官自外国公司提出清算申请之日起15个工作日内发布清算决定。

4.注册官一次性在两份当地报纸上公布清算决定,并自发布清算决定之日起七个工作日内通知伊拉克各主管部门。

5.分公司完成清算程序,并自发布清算决定之日起两年内提交最终清算账目。

6.自清算程序期满后七个工作日内,注册官发布将分公司从其记录中删除的决定。

7.清算程序未在本条第5款规定的期限内完成的,注册官应注销其注册证书,终止分公司。

8.被注销注册证书并终止分公司的外国公司,应承担其分公司在伊拉克存续期间所产生的法律和财务责任。

9.注册官在其公告中公布终止决定,并通知主管部门。

第十三条

1.如果外国公司依照为在伊拉克从事商业活动而制定的专门规章表格开展贸易活动,则须向注册官提供报告。

2.政府当局、公共部门和公私混合部门应向注册官提供外国公司分公司所从事商业活动的报告,这些商业活动是依照专门制定的规章表格而开展的。

第十四条

1.外国公司在不具备本条例规定的注册证书的情况下,不得在伊拉克从事任何商业活动或开设住所。

2.外国公司目前在伊拉克现有的分公司和办事处,无论注册与否,均须在本条例生效之日起一年内按照本条例的规定调整其法律事务。

第十五条

在公司法(1997年第21号)中规定的处罚及条款适用于分公司。

第十六条

废除外国公司之分公司和代表处条例(1989年第5号)。

第十七条

本条例自在政府公报中发布之日起生效。