第三章　国有资产监管的国际比较

对国有资产的监管不仅涉及国有资产监管体制的宏观构架，同时也包括企业具体的资产管理。已经完成经济转型的发达经济体无论是在政府层面还是在企业层面都形成了成熟体系。以OECD国家、挪威政府养老基金、新加坡淡马锡控股公司等为代表的资产监管体制，在国有资产管理方面积累了大量经验，堪称国际范式，本章选取这些研究对象对国际资产监管经验进行了比较分析。

一、OECD国家国有资产监管体制

整体上看，世界各国存在规模和资产比重不一的国有资产，在国民经济的运营中发挥了无可替代的作用。即使是在老牌的西方发达经济体，也存在一定量的国有资产，作为管理和干预社会经济、提供公共服务职能的一种组织形式和工具。因此，对国有资产的管理与运营是一个世界性问题。各国政治、经济、法律、市场、文化体系等因素决定了国有资产管理体制的选择和演变并不具备统一的范式，但也正是这种多样性为国有资产管理体制的改革提供了经验和教训。本节选取OECD成员国作为研究对象，对各国国有资产监管体制进行比较分析。

（一）明确专门的机构履行出资人职责

从OECD成员国的实践来看，国会或议会代表的立法机构，作为政府监督国有企业的最高监督形式，对国有企业的监管主要表现在设立、变更、重组以及撤销国有企业、政府预算的决定权和审批权等宏观决策上。

OECD大部分国家的国会或议会作为立法机构，是监督国有企业的最高监督机构，决定国有企业的设立、变更或撤销，任何有关国有资产管理的议案以及总统提出的联邦政府预算，都必须得到国会审议通过方能实施，此外，还可以酌情设立常设委员会或临时特别委员会，对国有企业的经营活动行使管理和监督的职能。在此基础上，政府设置专门的机构负责监督管理国有资产，由一个部门独立监管或是多个部门协同监管国有企业。以美国为例，美国对国有企业实行部门监管，国有原子能工业企业属于联邦原子能委员会管辖；国有采矿工业企业由美国矿务局管辖。又比如英国，对企业的具体管理主要实行财政部和主管部门相结合的监管方式，财政部主要负责企业的财务稽核，主管部门则根据国有企业的分类对企业按行业进行监管。在法国，对国有资产的监管则是通过多个部门共同监管，主要有经济和财政部、工业贸易部、国防部、劳工部、农业部、运输部、邮电部、装备和住宅部等。在德国，财政部作为国有资产的所有者代表，对各行各业的国有企业进行统一管理和监督。

（二）监管理念强调政府不直接干预企业

OECD国家的国有资产管理体制框架并不存在统一的模式，有的是“两层级”模式，有的是“三层级”模式，甚至有的是“四层级”模式，但是无论哪种模式，政府的监管理念都强调政府不直接干预企业经营活动。

一是“两层级”模式，是指政府直接监管国有企业，不设置任何中间机构，这种层级模式的代表国家有美国、法国等。从法国和美国的监管实践来看，对国有企业的监管注重宏观层面的监管，对企业具体的微观经营活动并不直接干预。

二是“三层级”模式，政府与企业之间设置一层中介性的国有控股公司来管理国有资产，即“政府—国有控股公司—企业”，实行层层管理，政府对控股公司的管理，主要是通过国有产权代表进入董事会来进行，而不再直接干预其经营活动。国有控股公司作为独立的法人主体，主要通过对子公司的产权管理来实现资产的保值增值，比如奥地利的工业控股公司。

三是“四层级”模式，在政府与企业之间设置两层中间公司，代表国有意大利。意大利把国有企业分为两类，一类是国有全资的公有企业，另一类是国家控股的公有企业，其中国家控股是主要的组织形式。国家参与制的组织系统分为“政府—控股公司—次级控股公司—企业”四个层次。对企业进行具体管理的是国家参与部，企业的出资者所有权由控股公司与次级控股公司行使，国家参与部则通过对控股公司行使出资者所有权来间接影响企业。

（三）对国有企业实行分类监管

整体来看，OECD成员国对国有企业普遍实行分类监管，从分类方式来看，主要有以下几类：

第一类，按市场竞争程度分为竞争类和垄断类。以法国为例，根据是否存在竞争、行业是否存在规模效益、是否需要大量基础设施投资这三个标准，把国有企业划分成两种类型——垄断型的国有企业和竞争型的国有企业。根据这两类企业的不同经济目标，对其实行不同的管理办法。

第二类，按政府持股比例分为独资、参股和控股来管理。以美国为例，对于政府独资企业实行自营（比如电力、交通运输、宇航等行业），而对政府参股企业，则分别采用租赁（比如军工、造船、钢铁、橡胶等行业的国有企业，政府只向承租方抽取部分利润，而不收取折旧费，以补偿不动产和设备的损耗，在租赁期间，承租方有自主经营权，可以自行决定生产和销售）或承包（政府作为产品计划的招标人，按照择优原则，选定一家或数家投标公司为主承包商）的经营方式。

第三类，按国有企业是否以营利为目标分营利和非营利类管理。以德国为例，根据国有企业是否营利实施分类管理：一类是非营利企业，通常是为满足社会需要而设立的服务性企业和带有垄断性质的营业机构，如铁路、邮电、无线广播等，对于这类企业，政府不要求营利，只要求在收回成本的基础上为社会提供优质服务，国家实行集中管理原则；另一类是营利企业，绝大多数国有企业属于这一类，对于这类营利企业，政府不进行直接的行政干预，鼓励国有企业与私人企业展开竞争，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。

二、挪威政府养老基金的监管实践

截至2014年6月份，挪威政府养老基金（the Government Pension Fund—Global，以下简称GPFG）的总规模已经达到8900亿美元，成为全球第一大主权财富基金，该基金在全球范围内投资，投资对象主要是股票、固定收益产品、房地产。自1990年创立以来，该基金通过在全球范围广泛投资，为挪威政府和人民赢得了源源不绝的巨额收益，成为国民财富积累的“永动机”。挪威政府对挪威主权财富基金的监管主要有以下几个特点：

（一）立法明确政府养老基金的监管主体

挪威颁布《挪威养老基金法》，明确指出挪威财政部是养老基金的主管部门，负责制定养老基金的投资规划、投资准则、投资范围和预期收益，并定期向议会报告养老基金的投资及运营情况。财政部委托挪威央行对养老基金进行管理，制定投资战略并进行风险和收益评估。挪威央行成立“央行投资管理机构”（Norges Bank Investment Management）负责养老基金的具体运营，在遵循投资准则和投资战略的基础上，自主选择投资对象和投资时机，力求在适度风险下实现长期效益的最大化。迄今，挪威政府养老基金的监管框架形成了“财政部—挪威央行—养老基金”的模式。

（二）市场化管理养老基金

挪威财政部授权央行投资管理机构管理养老基金，对养老基金实行市场化的管理。

一是建立国际精英团队。由于基金是在全球范围内投资，投资标的以股票、固定收益产品、房地产为主，因此养老基金非常注重员工队伍的国际化和本土化。基金目前有来自28个国家的具有全球战略眼光和投资经营经验的正式员工，35%的员工为海外雇员，及时了解投资市场动态、跟踪投资进展。

二是授权管理与契约管理相结合。挪威全球养老基金在集中管理的基础上，通过外包服务等契约方式，提升了专业管理水平，节约了管理成本，提高了运营效率。具体包括：将证券托管外包给摩根大通和花旗银行；将风险管理外包给摩根士丹利；将信息技术支持业务外包给全球领先的信息技术服务提供商。

三是采取多元化的投资策略，注重风险控制。养老基金的投资策略主要包括分散投资策略、再平衡策略和系统化风险因素等。具体投资决策只能在基准框架内进行，接近风险限额时必须进行调整。挪威全球养老基金最初主要投资政府债券，此后大幅提高了股票投资上限，广泛参与海外股票市场，包括新兴市场。挪威全球养老基金投资策略比较稳健，注重长期回报。

四是建立信息披露制度，提高基金透明度。养老基金管理人每季度和年度都公开基金运营报告，内容涵盖基金的投资、收益情况，投资战略调整和财务收支，接受全体国民和政府部门的监督。挪威财政部每年度向议会提交养老基金工作报告（白皮书）并向公众公开，汇报基金的投资战略和内部管理情况，就策略调整等广受关注的问题做出说明。在央行投资管理机构的网站上，可以查询养老基金的相关资料和历年年报。挪威政府旨在通过高透明度表明基金的投资只寻求经济回报，不带有政治目的，从而消除东道国的抵触和敌意，使其投资获得东道国的接受和认可。

（三）引入道德治理准则

挪威政府于2009年财政部对2005年公布的《政府养老基金道德指引》（Ethical Guidelines for the Government Pension Fund—Global，以下简称《GPFG道德指引》）进行了广泛的评估，并于2010年通过《GPFG投资范围排除及观察的指南》（以下简称《指南》），修改后的《道德指引》通过将某些企业从GPFG的投资范围内排除或列入观察名单和行使积极所有权两种制度来督促基金在公司治理上的改善，弥补公司治理不足。

一是建立投资排除制度。GPFG设立道德委员会，该委员会由5名成员组成，均由挪威财政部任命，并拥有自己的秘书处。道德委员会负责审查基金的投资组合，旨在排除公司不道德的行为以及生产不道德产品的公司。在财政部的要求下，委员会应就某项投资可能违反国际法义务提出建议。

二是建立观察制度。观察制度是一种是否应将一家公司排除在基金投资范畴之外模糊不定时的审慎做法。基于道德委员会的建议，委员会可以将公司置于观察之下，暂时不予投资或列入投资组合。委员会应当对目标公司是否应继续观察进行定期评估。此外，除非特别情况表明决定只应由挪威央行和道德委员会知道是正当的，否则，应将公司置于观察的决定公之于众。观察制度作为《指南》的一项创新，有效地解决了由于排除制度过于模糊而造成道德委员会裁量权过多的弊端，从而使道德委员会能够审慎地做出不予投资的意见。

三是基金管理人积极行使所有权。根据《挪威央行关于GPFG负责任的工作和积极所有权的指南》的规定，挪威央行对基金资产的管理应当实行最大限度的回报，长期良好的回报取决于经济、环境和社会方面的可持续发展，以及运作良好、合理且有效的市场。挪威央行作为积极股东的主要目标是维护基金的金融利益，这种所有权建立在联合国全球契约、OCED关于公司治理的指南以及关于跨国公司的指南的基础之上。

三、淡马锡控股公司的资产监管模式

新加坡的国有资产管理体制是典型的“三层次”模式，即“政府部门—法定机构和政府控股公司—国联企业”。淡马锡控股公司是新加坡典型的政府控股公司之一，截至2015年3月31日，新加坡淡马锡控股公司（Temasek）的投资组合中共涉及6大领域45家公司，股东总回报率为16%。淡马锡控股公司作为新加坡经济命脉的主宰者和国有资本市场化运营的操盘手，在运作上也有着自己的特点。

（一）政府对淡马锡的监管体现于人事权和收益分配权

财政部是新加坡国有资产的最高所有者，财政部门设有董事咨询与委任会议，由其任命和罢免控股公司的董事会成员。财政部并不直接干预淡马锡控股公司的日常经营活动，鼓励企业采取市场化的冒险性经营行动，通过任命公司主席和董事，代表政府行使资产管理职能，重大的经营活动要受到政府的掌控，但是监督权和管理权是分离的。董事有权审阅每年的财务报告，在必要的时候召集会议讨论公司绩效和重大计划，并在淡马锡并购或出售在国联公司中的股份时参与，以这些途径来确保国有资产的保值增值。淡马锡每年在从下属公司获得红利的同时，也将50%的利润上缴给财政部。

（二）鼓励淡马锡公平参与市场竞争

淡马锡在法律上是一个企业，而不是政府机构，是私人领域的法人，而不是公共领域的管理者。新加坡财政部持有淡马锡100%的股权，财政部投资司负责监督淡马锡的运营，对于一些重大的决策，淡马锡必须听取新加坡财政部的意见。但是在通常情况下，淡马锡拥有完全的经营自主权。控股公司按照政府经济战略和具体实施经营活动指导国联公司的经营。政府主要以股份形式对国有资产进行经营管理，以各种方式保持在国联公司中的控股地位。淡马锡控股公司是国家作为资产所有者的代理人，通过控股权管理国有企业，但具体的国有资本运营完全以市场化方式进行。与私人企业相比，淡马锡控股公司不享受任何特殊待遇或保护，必须在市场和法治环境中与其他企业平等竞争，以利益最大化为目标，以专业方式经营管理。

（三）控股公司通过董事会监管国联企业

淡马锡的日常经营完全由其自主，淡马锡与其旗下企业的关系也是如此，不直接介入其经营决策，只是通过董事会来对其进行管理。旗下企业的日常投资经营活动由其自身的团队负责，淡马锡只对旗下企业通过商业化运作和价值化管理两大标准进行控制。淡马锡董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会，其中独立董事占绝大多数，以保证董事会的独立性。董事会与经营层分设，高级经理层由董事会聘任，对董事会负责，董事会对其进行考核和监督，股东委派的董事履行监督作用。政府任命的董事、独立董事、经理人之间分工明确，职权清晰，确保董事会的公正与效率。很明显，董事会的设立使国家作为所有者的地位清晰化，从而避免了角色虚化所可能导致的过度干预问题，起到了阻断政府不当介入的作用。

（四）注重信息披露和社会监督

新加坡政府鼓励新闻媒体对侵吞国有资产等贪污腐败嫌疑进行严格的监督。报纸、电视台等机构会频繁报道国联企业的日常经营与动向，发挥政府和公民社会两方面的作用来保证国有资产管理者的清廉，使国联企业的一切行为都暴露在阳光之下。新加坡政府还规定，任何机构和个人只需花费5新元，就可以在注册局调阅任何一家国企的资产管理信息资料。正是在这些制度的保障下，几十年来，淡马锡等新加坡政府控股公司所经营的国有资产没有流失，而是不断增长，与此同时还打造了一批具有国际竞争力的全球性企业。

四、对我国国有资产监管体制的启示

OECD国家国有资产管理体制、挪威养老基金、新加坡淡马锡控股公司国有资产监管模式的实践表明，尽管并不存在统一的国有资产监管模式，但是在有效管理国有资产模式上存在一些共性。

（一）成立专门的机构负责监督国有资产

从国有资产占比来看，那些国有资产所占比重较大的国家都设有专门机构对国有资产行使选择经营者、财务控制、重大决策等出资人权利，如意大利的国家参与部、巴西的国营企业控制署、英国的工业部和国有企业局、俄罗斯的国有财产关系部等；有些国有资产比重不大的国家，也一直设有专门机构来行使国家所有权，并随着国有企业的改革不断调整国有资产管理机构的职能和管理方法，比如韩国；还有一些国家，国有资产的出资人职能是由不同的机构分散行使，不同部门承担不同性质、不同行业的国有资产出资人职能，比如瑞典、法国、德国、美国等；许多国家将民营化作为管理国有资产、实现社会目标、提高整体经济效益的一个有效途径，比如德国的托管局、巴西的民营化专门委员会、意大利的国有企业民营化部、法国的民营化委员会等。

（二）完善的法律体系是监管国有资产的基础

各国对国有资产管理的框架体系、方式、方法、国有资产在整个经济生活中的法律地位，尤其是国有资产管理机构的设置、职能，中央与地方管理机构之间、政府部门之间、政府部门与企业之间的责权关系等予以明确的规范。整体来看，各国国有资产法律体系的完善主要表现在以下几个方面：第一，依据专门法、公司法等法律设立国有企业，在一定程度上保证了国有企业的独立地位和经营自主权，限制了政府的过度干预。第二，依法管理国有企业和国有资产，依法明确政府与企业的责权利关系，以及政府行使出资人职能的方式。第三，依法推进国有企业的改革，涉及国有企业改革或民营化的措施，法律先行，依法确定改革的目标和实施办法等。第四，依法监督国有企业和国有资产，保障监督的独立性。

（三）绝大多数国家实行分级所有和分类监管的监管模式

国有资产在法律上属于中央及地方政府所有，各级政府之间有明确的财产划分。如法国、德国、日本、美国、澳大利亚等国都实行分级所有。按照国有企业的性质、法律地位、经营目标等，实行不同的绩效考核标准和管理办法；按照国家在国有企业中所占股份的不同，采取不同的管理措施；按照业务性质的不同，采取不同的管理方式。整体来看，对国有企业实行市场化经营、专业化管理是各国的普遍做法。为了提高国有企业的经济效益和市场竞争力，实现国有资产的保值增值，许多国家采取私营经济的管理方式来管理竞争性国有企业，建立科学的治理结构，聘请高素质人员担任国有企业董事或职业经理人，引进私营企业的管理手段和管理方式，优化国有资本结构，提高公司经营透明度并加强监管。

（四）董事会制度是政府监管国有资产的具体形式

无论是OECD、挪威政府养老基金还是新加坡淡马锡，均建立了以董事会为核心的现代企业制度，主要体现在两个层次：一层是监管机构与中间层控股公司（或直接被监管国有企业）的关系，监管机构对控股公司（或直接被监管国有企业）主要通过外派董事来实行；另一层是中间层控股公司与下属国有企业的关系，控股公司对下属国有企业也主要是通过董事会制度来执行。

董事会制度的最大优势在于有效分离了政府的所有权和经营权，避免政府对国有资产运营进行直接干预，不参与被投资公司的投资、商业和运营决策，与此同时又保证了政府通过国有资产进行人事和财务监督，可以履行积极股东的权利。以淡马锡为例，国家财政部是淡马锡的唯一股东，但是其董事会的主要组成人员，却是独立董事。与公务员董事和执行董事（CEO）组成董事会。这种董事会的构架，可以使董事会更加关注企业的运转，并集中精力研究企业的发展，事实上，这也是OECD国家国有资产监管体制、挪威政府养老基金和淡马锡控股模式的精髓。