3.1 创始人的股权分配与退出机制

在合伙创业时，作为公司的创始人，其股权分配关系着公司的前途和发展。本节就给大家介绍应该让谁成为创始人，如何给创始人确定一个身价，以及创始人股权的退出机制。

3.1.1 应该让谁成为创始人

在一家创业公司里，谁是创始人看似是一个非常简单的问题，而实际上是一个非常棘手的问题，尤其是在几个人合伙创业的情况下。创始人是一个比较明确的身份，但实际实施中却常常是非常模糊的。判断谁是创始人最简单的方法是看谁承担的创业风险最大。一般情况下，创业公司发展的三个阶段，如图3-1所示。

在创立阶段，创始人投入的资金和精力最多，此时还没有外部融资。在这个阶段，创业很可能会失败，创始人投入的资金也很有可能全部损失掉。另外，创始人为了创业已经失去了工作和工资，如果创业失败，他们需要重新寻找工作。

在启动阶段，公司有可能进行了外部融资，资金比较充裕。这些资金使创始人每个月都能获得一些收入，但是远远低于在大公司工作的收入。50%以上的公司都在这个阶段倒闭了，然后创始人不得不重新去寻找工作。在这种情况下，创始人不仅失去了创业之前的稳定工作，还因为创业失败损失了一大笔资金，耗费了非常多的时间和精力。

在正常运行阶段，公司利用外部融资获得了一定的发展，已经开始盈利。在这个阶段，创始人可能获得了与在大公司工作一样水平的工资。公司一般不会在这个阶段失败，即使失败了，创始人也倾向于转型或者开始进行下一次创业。

综上所述，如果一家公司刚刚成立且资金短缺，却有个人一直为这家公司工作而没有收入，那么这个人应该就是创始人。如果一个人从进入公司开始就有工资，那么这个人不应该是创始人。

3.1.2 如何给创始人确定一个身价

作为公司的创始人，其身价应当如何确定呢？下面我们一起来看创始人应当拿到的股权比例的计算公式。

第一，提出并执行创意的创始人可以获得公司10%的股权。创意的提出者应得5%的股权，创意的执行者可以得到5%的股权。

第二，组建创业团队者应得5%的股权。一般情况下，联合创始人及创业团队的其他成员都是由创始人牵头召集起来的。因此，创始人作为团队组建者，应该多获得5%的股权。

第三，创始人作为CEO应该增加5%的股权。一个优秀的CEO对创业公司的价值远远高于其他职位对创业公司的价值，所以担任CEO职务的人股权应该多一些。尽管CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是CEO对公司价值的提升作用更为显著。

第四，创始人全职创业增加5%～20%的股权。在创业团队里，创始人一般都是全职创业，而联合创始人及团队成员可能一边创业一边有其他工作和收入。由于创始人全职创业的工作量最大，而且承担的风险也最大，所以全职创业的创始人应当增加5%～20%的股权。

第五，使创业公司迈出第一步的创始人应增加5%～20%的股权。无论是为公司探索发展方向还是建立市场信誉，都有利于公司获得外部投资及市场关注。如果创始人已经着手实施项目，如申请专利、做出演示原型或者产品早期版本等，那么创始人应当拿到的额外股权为5%～20%。具体比例取决于创始人的贡献对公司发展及获取外部融资的作用。

第六，创始人的信誉资产可使其增加5%～20%的股权。如果创始人是业内专家，或者有成功创业的经历，那么这个创始人就可以吸引投资人来投资。在这种情况下，创始人的信誉为创业项目做了信任背书，对投资人来说是一种投资成功的保障。这种创始人在一定程度上降低了创业的风险，所以应当增加5%～20%的股权。具体增加的比例视创始人的信誉高低而定。

第七，根据创始人投入的现金量计算其占股比例。这一比值与投资人投资占股的计算方式是一样的。应当先确定创业公司的估值，然后根据创始人投入的现金量计算出其占股比例。最后，综合考量以上几个因素，确定创始人占有的股权比例。

在实际分配股权时，创始人与联合创始人都是按照以上因素来分配股权的。股权分配是一项复杂的工程，无论是创始人还是联合创始人，都不应当敷衍了事，否则很容易在后续发展过程中出现股权纠纷。

3.1.3 创始人股权的退出机制

在设计创始人股权的退出机制时，公司可以同创始人签订创业合作协议书，以合同形式将创始人的义务与权利明确化，并赋予其法律效力，确保创始人在退出公司后，不会给公司带来太大的负面影响。下面是一份创业合作协议书的范本，供各位参考。

创业合作协议书

合伙人：甲　身份证号：

合伙人：乙　身份证号：

合伙人：丙　身份证号：

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议，内容如下。

第一条 组织形式、经营场所、合伙期限、经营范围

（1）组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。

（2）经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于__________________________________。

（3）合伙期限：合伙期限从本协议签订之时发生，至__________________________________终止。非因下列原因，不得提前终止本协议：

①提前达到本协议预期的目的；

②某一合伙人死亡、破产之后，其他合伙人不再维持合伙关系；

③全体合伙人一致同意提前终止。

（4）经营范围：全体合伙人共同从事__________________________________等经营活动，其范围以工商行政管理局核准同意及营业执照所载明的内容为准。

第二条 出资

（1）甲、乙、丙三方自愿合伙创业，经营××公司。甲方出资600万元，占××公司60%的股份；乙方出资200万元，占××公司20%的股份；丙方出资200万元，占××公司20%的股份。

（2）合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而索要其他报酬。

（3）合伙人的股权不得转让给本协议当事人以外的其他人。

（4）合伙人退伙时，依据本协议载明的出资比例返还出资。允许折价返还现金。

（5）当退伙人出售已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下具有优先购买的权利。

第三条

合伙人依法成立××公司，由甲负责办理工商登记。

第四条

三方合伙人共同经营，共担风险，共负盈亏。

第五条 职务及分工

（1）甲为________________________，乙为________________________，丙为________________________。

（2）甲对________________________等业务负责，主管________________________；

乙对________________________等业务负责，主管________________________；

丙对________________________等业务负责，主管________________________。

第六条 合伙事务的经营管理

（1）________________________为合伙负责人，合伙负责人依据过半数的意见制订执行方案，负责管理执行过程中的一切事务；合伙负责人可提出经营方案，制订经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

（2）合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的意见决定。

（3）在合伙事务范围内，任何一方合伙人都能代表全体合伙人对外开展业务，且合伙人在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

（4）合伙人应慎重处理合伙事务。

（5）合伙人处理合伙事务的报酬由工作承包合同规定，合伙人不得擅自从经营体内索取回扣。

（6）合伙人有权在________________________查阅账簿，主管财务的合伙人不得拒绝。

第七条 保密条款

合伙人对从此次合作中获得的任何商业信息或技术信息应严格保密，未经合伙人书面同意，不得向合伙人之外的其他单位、组织及个人泄露，也不得擅自授权别人使用。违反本条款将视为严重违约，应承担相应的违约责任，并赔偿一切由此导致的经济损失，情节严重者可通过合伙人协商取消其合伙人的资格。

第八条 协议之不可转让性

任何合伙人在未经其他合伙人书面同意前，不得就本协议书的部分或全部内容进行转让，且违约者的转让行为无效。

第九条 撤出

任何一方合伙人单方面提出书面撤出时，必须等到企业的营业盈余结算清楚，并清偿所有债务后，方可撤出。

第十条 争议解决

如针对本协议的内容发生争议或纠纷，应首先协商解决，协商不成，任何一方均有权向被告方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第十一条 补充协议

本协议未尽事宜，所有合伙人商议后可以做出补充规定，补充协议与本协议具有同等效力。

第十二条 本协议一式三份，合伙人各执一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

甲签字：　日期：

乙签字：　日期：

丙签字：　日期：