一、背景介绍

（一）乳制品行业背景

近十几年来，我国乳制品工业快速发展，取得了巨大成就。在经历了一系列乳品安全问题的洗礼后，中国乳业面临着重整产业结构，重拾行业信心的关键转折。在大规模行业洗牌之后，乳品行业逐步走向回暖。瑞银证券报告显示，由于政府采取更严厉的措施来确保乳品业的食品安全且原奶供应短缺状况日益缓解，预计乳制品消费量将维持强劲增势。城镇化和消费升级是支撑乳制品消费增长前景的两大动力。

1. 供给总量及速率分析

近年来我国乳制品行业产量保持了稳定的增长，其中2007年全行业产量增速达到22.46%的高点，其后在2008年、2009年经历了回落。2009年全国乳制品产量已达到1 935.12万吨，增速恢复到6.88%，迅速走出了2008年的行业增速低点。2010年全国乳制品产量达到2 159.40万吨，增速进一步提高到11.59%。这一方面是因为国内各大乳制品公司的新生产线竣工投产，产能迅速扩大；另一方面，广大城镇和农村居民生活水平不断提高，带动乳制品消费不断提升。

2. 供给结构变化分析

第一，乳制品消费仍以液态奶为主。《2011年中国奶业统计资料》中的相关数据表明，2010年乳制品消费中，液态奶约占67.21%，酸奶约占15.14%。而干酪等产品在国外都属大宗产品，在国内基本没有生产，尤其是深加工、高科技和高附加值的产品更少，不能满足市场需求。乳制品消费仍以液态奶为主。

第二，酸奶供给将大幅增加。酸奶的发展是从改善风味和有益于健康开始的，以新鲜的牛奶为原料，各种符合卫生要求的功能性添加物（如水果、谷物、蔬菜、维生素、矿物质）的适当采用和不同组合，使酸奶品种丰富多样。“美味与健康同行”今后仍然是酸奶发展的基础，市场对营养强化型酸奶的需求也将会明显增加。发达国家和乳制品行业发展较早的国家，酸奶市场均经历从小到大的逐步发展过程，预计未来中国酸奶市场将得到快速发展。

第三，高档牛奶乳制品不断推出。随着人们生活水平的提高，乳制品已经成为人们生活中的重要食品，在低端普通液态奶趋向饱和的同时，高档牛奶乳制品的推出迎合了人们消费习惯的变化。从2006年起，国内各大乳业品牌相继推出高端牛奶乳制品。高档牛奶乳制品的推出，满足了不同层次的消费需求。随着乳制品行业竞争的加剧和居民生活水平的提高，乳制品将向着多元化、差异化的方向发展，以适应不同消费水平、口味嗜好、营养需求的消费者。这样既可以摆脱愈演愈烈的乳制品同质化竞争，也可以提高市场竞争力。

（二）企业背景

1. 收购方——蒙牛乳业

蒙牛乳业集团（以下简称“蒙牛乳业”）是中国生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一。公司始建于1999年8月，总部设在内蒙古和林格尔县盛乐经济园区。2004年6月10日，蒙牛正式于香港联交所主板上市，成为第一家在香港上市的中国内地乳制品企业。作为国家农业产业化重点龙头企业，肩负着“百年蒙牛，强乳兴农”的使命，借西部大开发的春风取得了长足发展。

针对中国消费市场需求的不断升级，蒙牛集团不断开辟细分市场，培育出一代又一代引导市场消费潮流的拳头产品，逐渐形成五大系列400多个品项构成的全方位、立体化乳制品矩阵。在高端牛奶产品特仑苏之后，相继推出特仑苏醇纤牛奶、新养道珍养牛奶、未来星DHA藻油儿童奶、蒙牛真果粒以及获得“国食健字号”证书的冠益乳、新养道佑益牛奶等高端系列新品。蒙牛产品以优良的品质和不断创新的品类赢得了消费者的持续认可，多次荣获“最受消费者喜爱商品”、“最受信赖食品品牌”等殊荣。

2009年7月，中粮集团成为蒙牛第一大股东；8月，中粮集团总裁于旭波接替蒙牛创始人牛根生担任蒙牛集团董事长。中粮的入驻，进一步推动了蒙牛食品安全更趋国际化、战略资源配置更趋全球化原料到产品更趋一体化进程。

蒙牛乳业集团从创业初“零”开始至2007年底，主营业务收入实现213亿元，年均递增121%，是中国首家收入超过200亿元的乳品企业；净利润10.87亿元，年均递增159%；税收实现10.35亿元，年均递增138%。蒙牛乳业集团主要产品的市场占有率超过35%；UHT（超高温瞬时灭菌）牛奶销量全球第一，液体奶、冰淇淋和酸奶销量居全国第一；乳制品出口量、出口的国家和地区居全国第一。

蒙牛2010年半年报公布的数据中，2010年上半年蒙牛乳业完成销售额144亿元，其中常温奶及乳饮料的销售收入共计112亿元，占蒙牛乳业整体销售额的78%；而酸奶产品的销售收入为13亿元，只占蒙牛乳业当期总销售额的9%。蒙牛乳业财务状况如表9-1所示。

2. 被收购方——君乐宝集团

石家庄君乐宝乳业有限公司成立于1995年，集产、销、研于一体，拥有全国规模最大、设备自动化程度最高的单体酸牛奶生产车间，是华北乳业第一品牌。君乐宝拥有生产厂8家，其中河北4家、江苏1家、黑龙江2家、陕西1家，主要以低温发酵乳为主营业务。2010年销售区域已扩展到河北、河南、山东、山西、辽宁、江苏、安徽等全国主要省市。据尼尔森监测，君乐宝低温酸牛奶市场占有率位居全国第四位，低温发酵乳酸菌饮料产销量位居全国第二位。公司2008年11月上市的系列纯牛奶也成为发展较快的业务单元，在河北市场君乐宝液态奶市场占有率已位居第一。

依托华北地区辽阔绿色的优质奶源带，君乐宝乳业形成了独有奶源管理模式，保证了原奶的天然纯净、滴滴香醇。凭借多年低温发酵乳行业的研发与管理经验，君乐宝产品已逐渐扩展到低温、常温两大领域，形成酸牛奶、纯牛奶、花色奶，以及乳饮料等数十个品项。拥有红枣酸牛奶、五色谷养生牛奶、每日活菌活性乳酸菌饮料、酪爵庄园欧式酸奶酪、多谷力谷物浓浆饮品等多款行业领先的明星产品。

君乐宝主要进行酸奶、乳酸菌饮料的产品生产，品牌包括君乐宝、东方知味50多个品项。君乐宝品牌先后荣获“石家庄市工业50强企业”、“河北省轻工业排头兵企业”、“河北省农业产业化重点龙头企业”、“2008—2009年度影响中国新锐品牌奖”、“2010年度中国食品产业最具成长性企业奖”、“河北省名牌”、“河北省著名商标”、“全国乳制品行业顾客满意十大品牌”、“河北省百强民营企业”等荣誉称号。君乐宝集团营业收入情况如图9-1所示。