三、并购动因分析

（一）中国平安参与并购的动因

竞购家化，平安布局内需产业。中国平安投资上海家化，与其投资云南白药等实业股权投资一样，是追求投资收益。投资上海家化可能会提高中国平安的资产回报率，中国平安并不从事家化行业专业，管理仍需借助业内行家。上海家化名下的系列品牌虽历史悠久，但今后走自主民族品牌之路并不容易。平安承诺将光大民族品牌，秉承长期经营的理念，把平安雄厚的资本实力、综合金融服务、全方位资本市场运营、国际化视野与网络、强大的投资执行力、独具特色的平安文化、卓越的价值创造力以及充分的协同效应等优势嫁接到家化集团，在家化品牌推广、产业链完善、时尚产业拓展、渠道网点建设、客户资源共享、技术研发和法人治理等方面提供帮助和支持。

（二）上海家化参与并购动因——通过改制摆脱体制束缚

1. 上海家化受外企冲击比较大

源自清代的香港广生行，上海家化已有百年历史。自新中国成立后的三大改造之后，便一直是国有企业。20世纪八九十年代的卖方市场，公司的美加净系列产品在中国市场占有率较高，但上海家化在与外资的合作失败之后，市场占有率、产品知名度等明显下滑。

上海家化作为中国日化产业的龙头企业，在中国化妆品行业日益竞争激烈的背景下，上海家化也存在产品结构、竞争冲击等方面的问题。六神系列是上海家化的支柱产品，香皂、花露水等日化产品在低端市场颇受欢迎。但花露水等产品的消费季节性限制明显，销量受气候的影响比较大。而且，这些产品主攻大众低端市场，毛利率比较低，溢价空间有限。至于旗下的汉方品牌佰草集，主攻中高档个人护理品。这个品牌承载了上海家化再崛起的使命，但直到2005年之后，佰草集才开始赢利。当前，市场占有率与毛利率也需要进一步提振。

中高端品牌将是上海家化未来主攻的方向，复古意味浓重的“双妹”品牌的推出证明了这一点。六神、佰草集两个主打品牌都遇到瓶颈的时候，上海家化试图用双妹来破局。但是，双妹主推的肥皂即将被淘汰，双妹成长为公司新引擎还有很长的路要走。

2. 体制问题束缚了上海家化的能力发挥

上海家化的国内化妆品市场份额为1.5%，是中国本土化妆品行业的翘楚。但是，上海家化是一家国企，在竞争性行业中，政治商业纠缠在一起，体制问题让企业经营变得迟钝。在竞争性行业当中，国有体制愈发显得突兀且不适应。

上海家化曾经试图通过上市建立现代化的企业制度来解决这一问题。2001年3月，上海家化在A股主板上市，成为国内化妆品行业首家上市企业，而且公司借此完善了治理结构。但上海家化的运营管理仍然是国有特色明显。谋划国有股份逐步退出、建立真正意义上的市场化特质的企业，是上海家化的努力方向。

上海家化在自身治理机制方面也存在问题。公司的经营管理没有完全按照《中华人民共和国公司法》来执行；公司的董事会、股东大会不能决定事情，重大事项一定要到上级和国资委走程序。上海国资委直属的国盛集团是家化的控股公司，要求对家化每笔财务入账和支出进行审批。而国盛也一直对家化不满，因为其管理意图未在家化得到体现。上海家化的自主权在审批制度下被打了折扣，公司对市场的反应、决策都变得迟钝、滞后。同时，上海家化给员工的期权激励的力度不够。证监会曾批给上海家化1 600万股作期权激励，但最后被减少到560万股，只有2%的期权激励。薪酬体系、股权激励机制的僵化、人才流失、活力下降等问题也就凸显出来。