三、并购动因分析

（一）经营协同动因

从对上述行业背景的分析中可以发现，首先优酷并购土豆不但有利于自身减少竞争对手，增加市场垄断力，也有利于整个专业视频网站行业增加竞争力。现阶段，以优酷和土豆为代表的专业视频网站的发展前景在三类视频网站中最不占优势。中国视频网站缺乏来自于网民的忠诚度与黏性，网民在选择视频网站时多以视频内容作为选择标准。因此第二类视频网站，如央视网站、湖南卫视网站依靠自身的内容优势占据了产业链的上游。此外，第一类视频网站如新浪视频依托门户网站，在流量上占有优势。统计数据也表明，搜狐视频、新浪视频等门户网站的子视频网站市场占有率在不断扩大，2010年第三季度，搜狐视频首次在视频网站市场占有率排名达到了第四位。面对这两类视频网站的竞争压力，如果优酷和土豆持续进行恶性竞争，势必导致两败俱伤，从而威胁第三类专业视频网站的发展。如果采取合作的策略，合并后的公司市场占有率将达到38%，优酷可以通过并购消灭自己最大的竞争对手，增加市场垄断力，从而提高企业效益，增强专业视频网站在三类视频网站中的整体竞争力。

其次，根据对视频行业经营特点的分析和对优酷与土豆财务数据的分析可以发现，优酷并购土豆，可以获得规模经济及范围经济。经营视频网站最大的特点就是运营成本高。巨额的运营成本一方面来自于对服务器与带宽的硬件投入，例如经计算，优酷每月仅带宽成本一项就需要2 400万元。另一方面，随着对视频网站的监管变得越发严格，很多大型视频网站开始注重版权的保护，由此而产生的版权收购的费用不断增加，甚至出现了天价收购费。从土豆与优酷的损益表中可以看到，2011年土豆的运营成本高达近6亿美元，而优酷的运营成本也高达近3亿美元，高额的运营成本是造成两家视频网站连年亏损的主要原因。如果优酷与土豆合并，那么合并后的新公司只需要购买一次版权即可在两家视频网站播放，这无疑在不减少访问量的前提下大大减少了公司在购买版权方面的运营成本，达到规模经济效应。

（二）财务协同动因

优酷在选择并购视频网站的目标时有多种选择，比如与自己业务类型相异的擅长内容制作或版权分销和搜索引擎优化的网站。但是最终优酷并没有选择任何一家在模式上或特长上具有互补性质的网站，而是选择了与自己重合度较高的土豆作为并购目标。根据企业并购理论，被并购的目标企业往往具有营业亏损、协同作用大、市盈率较低和具有赢利潜力的特点。土豆对于优酷的协同作用在第一点运用经营协同理论分析并购动因已经叙述，下面将具体分析土豆的财务数据，验证土豆是否具有目标企业的性质。

首先，从土豆的损益表中可以看到2009年、2010年和2011年土豆分别营业亏损5.99亿美元、2.86亿美元和2.22亿美元，从成立之初，土豆一直处于亏损的状态，而且亏损额逐年增加，并且亏损额高于并购方优酷。因此，土豆符合目标企业通常处于营业亏损的状态的特征。

其次，根据监管文件，在2011年8月17日土豆上市之初，其公司的静态市盈率约为16倍，而2010年上市的优酷此时的市盈率约为41倍。由此可见，土豆的IPO市盈率不足优酷市盈率的四成，从而满足目标企业的第二个特点——市盈率较低。

最后，根据土豆公开的2009年至2011年的资产负债表，可以计算出2009年至2011年的流动比率分别为2.72、1.47和1.86，均大于1并于2011年超过2，表明土豆公司的短期偿债能力较强。同时，其资产负债比率分别为45.60%、81.92%和28.27%，在2010年大幅升高后于2011年回落到较低水平，表明其长期偿债能力尚好。其2010年和2011年的总资产增长率分别为175.24%和153.60%，资产持续稳定增长，表明土豆具有一定的发展潜力。因此，土豆公司也符合目标企业具有赢利潜力的特点。综上所述，土豆是一个理想的被并购的目标企业，优酷锁定土豆是合理的并购决策。

（三）掌控经营控制权动因

从以上对于土豆的财务数据的分析可以大致看出土豆的现状：因为运营成本的大幅度增加而导致亏损连年增加，而寄托希望于纳斯达克上市融资又因土豆股价持续走跌而难以实现。截至并购前的2012年3月9日，土豆的股价已由最初的约29美元跌至了15.39美元，市值约为4.36亿美元。面对高额的成本与亏损额，土豆面临着运营的“冬天”，而资金实力相对雄厚、总资产为土豆3倍的优酷为并购土豆开出的较为丰厚的条件无疑将有助于土豆度过这个冬天。截至美国东部时间3月9日收盘，优酷在纳斯达克股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土豆每股ADS兑换优酷ADS计算，土豆合并后的股价价值将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。同时，土豆的股本结构也在并购中起到了重要作用。创始人王微在土豆上市后通过套现使得自己的普通股持股份额从13.4%降到了8.6%。在土豆股价持续走跌后，几家风投大股东和首次公开募股（IPO）时认购的大客户无法出手套现。创始人王微在董事会仅有25%的表决权，并无绝对的掌控力，资本的意志可以凌驾其上。在如此高的溢价之下，董事会有足够的动因去接受来自于优酷的并购。

（四）防御性并购因素

防御性并购，就是指为了防止市场中的竞争对手实施并购垄断市场而采取的先发制人的并购策略。优酷并购土豆在一定程度上也可能是防御性并购的结果。之前传出土豆卖给百度、腾讯或新浪的传闻，若后几家合并形成规模效应，对优酷的威胁很大。因此，优酷可能出于此类考虑决定先发制人高溢价收购土豆。