二、并购方式、过程与整合

（一）并购方式

此次并购能够以如此惊人的速度完成，主要是因为此次并购合理地运用了合适的并购方法，最大程度地减少并购过程中的阻力。此次并购方式具有以下特点。

（1）内容分属横向并购，减少并购中的行业壁垒。优酷网和土豆网同为国内视频行业巨头，两家公司在网络视频行业的市场占有率总和超过30%，合并后预计这个比率会再提高。此外网络视频行业是高科技、高创新、客户忠诚度较高的新兴行业，两家网络视频行业巨头的联姻可以最大化减少客户的流失，并且减少并购中的政策壁垒及技术壁垒，高效快速地完成并购。

（2）支付方式属换股并购，减少现金的流入，减少融资难度。优酷以全数股票交换方式收购土豆网，土豆美国存托凭证退市换成1.595股优酷美国存托凭证，交易额达到10.4亿美元。如果此次并购换算成现金并购的话，10亿美元现金必将对优酷公司的现金流量产生巨大压力，加大融资难度和并购难度，即使并购成功也会影响后续的重组整合工作。而通过换股并购，土豆和优酷的股票都得到大幅上涨，说明这种并购方式得到市场及投资者的认可，同时在股价上涨过程中优酷和土豆可以获得股价上扬中的利得，比现金并购赢利要大，且不会造成流动性风险。

（3）协商与否属善意收购，双方达成共识，共同运作及进行信息的保密工作。经过两年的谈判协商，双方达成了并购共识，这对于新兴科技行业尤为重要。通过善意收购，有利于后续的技术整合、人事整合、资产整合等重组整合事宜，有利于达到并购的预计目的，避免出现并购后人才流失、技术不公开等纠纷事件。

（二）并购过程

2010年2月3日，优酷网、土豆网正式宣布推出“网络视频联播模式”，双方将在版权方面达成战略合作，并在买断的独播剧资源方面进行免费的互相交换。

2010年11月，土豆网向美国证券交易委员会（SEC）提交纳斯达克上市申请。一周后，优酷网也向SEC递交文件，申请在纽交所上市，拟融资1.5亿美元。此后由于土豆网CEO王微个人的婚姻纠纷，土豆推迟上市。中国视频网站海外上市“第一单”被优酷抢走。

2011年12月16日，土豆网联合台湾综艺节目《康熙来了》的内容制作方台湾中天电视台向优酷网索赔1.5亿元。同日，优酷网宣布向土豆网展开全面维权，就百部长期被土豆网盗播的热播影视剧、综艺节目及优酷出品的原创内容提请诉讼，索赔金额累计过亿元。

2012年1月12日，土豆网、搜狐视频、乐视网联合宣布共同采取技术措施，针对优酷网的搜库搜索进行屏蔽，禁止优酷网搜索和抓取其视频内容。

2012年1月13日，优酷网宣布已正式提起对土豆网的不正当竞争之诉，称土豆网在尚未起诉巨额赔偿的前提下即发布索赔言论的行为属于炒作与恶意竞争，造成优酷网股价下跌，因而索赔480万元。

2012年2月2日，北京海淀区人民法院表示，已受理此案。

2012年3月12日，优酷网官方微博发布消息称，优酷土豆宣布合并。据悉，双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。合并后新公司名为“优酷土豆股份有限公司”。

（三）并购整合

1. 公司资本整合

优酷以全数股票交换方式收购土豆网，土豆美国存托凭证退市换成1.595股优酷美国存托凭证，交易额达到10.4亿美元。作为迄今国内视频行业内市场占有率分别位居第一、第二位的两家公司强强联合，采用这种换股的方式合并，不需要支付大量现金，从而不会使公司的营运资金遭到挤占。资本资源的具体整合宜采用“刚柔并济”的策略。

1）“刚性”处理

组织结构和无形资产的整合规范法人治理结构，实现集团财务控制，明确企业的财权关系，保证优酷公司对土豆公司的控制权。实施全面预算管理，严格经营风险和管理风险控制，实施动态监控。在优酷和土豆两边进行筛选和统一，筛选利用优酷的基础和土豆的技术或者是利用优酷的经验和土豆的模式再进行统一，形成整体化、规模化的管理资源。充分利用无形资产的市场效应充实资本，进一步扩大影响力。例如，提升企业形象和名誉度；进行企业并购后纵向一体化产业链发展，加大原创制作、减少购买，增加专利的同时降低成本等。尽可能利用无形资产提高获利、累积资本。

2）“柔性”处理

凡涉及员工的考核指标、岗位薪酬、福利待遇、费用标准等方面的财务整合内容，需要进行广泛的调查研究和细致的宣传说服工作，以取得大部分员工的接受和支持。整合涉及企业各层次的利益再调整，企业的管理层要与广大员工齐心协力，整合的过程才会相对平稳。

2. 人力资源整合

1）制定系统的人力资源整合计划

在进行计划之前必须对并购中的企业进行全面深入的了解。对两公司的原员工提供同等待遇，同等对待，让员工找到归属感。

2）成立人力资源整合队伍

人力资源整合是一个相当复杂的过程，因此必须要有一支专业的经验丰富的队伍负责人力资源整合计划的实行。队伍的成员既可以来自企业内部，也可通过外聘获得。

3）抓住“五人”调整的系统法则

在人力资源整合的过程中，从系统的角度将人力资源整合分为五个环节：选人、留人、裁人、育人以及用人。尽可能以留用人才为主，裁员为辅，避免竞争对手趁乱挖墙脚造成人才流失。

3. 信息资源整合

1）账号互通，提升用户覆盖率

优酷和土豆网站已实现账号互连互通，优酷或土豆的用户可以将两个网站的账号绑定连接，实现用任何一个网站的账号，都能在两个网站登录使用。

此次账号连接实现了优酷、土豆的互通，将为视频用户带来更好的体验，提供更多可选内容和个性化设置。优酷、土豆还将在后续通过升级，在用户体系上进行多方面开发，在用户关系、用户价值挖掘等方面进行深化，进行深度整合和创新。

2）版权共享，市场回归理性

优酷和土豆合并后，两家公司购买的版权便可以进行共享，这样最直接的好处便是降低了视频版权采购价格，不仅如此，两家公司合并后的影视剧市场版权价格也下降了，价格也许正慢慢回归理性。

优酷土豆的合并可能改写市场规则。首先，优酷和土豆在采购上有相当高的重叠度，两家合并后，采购成本几乎可以节省一半，这意味着市场需求减少了一大块。更为关键的是，优酷和土豆相加的市场份额约近四成，这意味着其在购买版权时将拥有强大的话语权。

4. 文化整合

文化整合是促成并购的重要因素，也是导致并购失败的主要原因。成功的文化整合能够增强新组织的凝聚力，使企业在新的共同愿景下，创造企业的可持续竞争优势。

（1）建立规章制度，强化企业制度整合，建立必要的规章制度，使新公司的价值观、道德规范、员工行为准则、薪酬赏罚制度等在制度、规章、文件中予以体现，更有利于新企业文化的建立与传播，真正被员工接受。

（2）加强员工沟通，倡导学习气氛，可以更好地发扬企业文化，提高销售利润。

（3）积极倡导学习氛围，积极倡导企业内部的学习氛围，建立学习型组织，可以促进新公司的长远发展。