3 质量异议期约定不明时应如何认定

——江门市蓬江区金石机电有限公司诉北京航天嘉诚精密科技发展有限公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第二中级人民法院2016京02民终8552号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：江门市蓬江区金石机电有限公司（以下简称金石公司）

被告（上诉人）：北京航天嘉诚精密科技发展有限公司（以下简称航天公司）

【基本案情】

2014年11月24日，金石公司（乙方）与航天公司（甲方）签订《M321-ER弹翼舱等零件加工合同》，合同约定技术要求：乙方根据甲方提供的图纸加工；交货时间：2014年12月4日前交付M321-ER第一批弹翼舱结构件，2014年12月10日前交付M321-ER第二批其他结构件；付款方式及期限：第一批加工件货到后7个工作日内向乙方支付该批加工件合同款，即54910元整，第二批加工件货到后7个工作日内向乙方支付该批加工件合同款，即41800元整；产品验收：甲方按产品图纸验收，提出异议期间为20个工作日；违约责任：甲方不能按时履行其付款义务，需按未付款的0.1%每日向乙方支付违约金，最多不超过合同总额的2倍。金石公司提交的顺丰速运906734200370邮寄单显示2014年12月5日邮寄交付合同约定的第一批结构件；顺丰速运662254419570邮寄单显示2014年12月25日邮寄交付合同约定的第二批结构件。航天公司称其共收到金石公司发出的三批货，收货日期分别为2014年12月13日，2014年12月25日与2015年5月4日，三批货物均为双方合同约定的货物，但是每一批具体是哪些货物，因经手人离职，现已无法核实。

2015年1月14日不合格品通知单显示：产品名称弹翼舱，产品经检验发现有两个弹翼舱出现不合格品，一个是弹翼舱内出现裂纹，另一个是弹翼舱边缘加工尺寸有误出现裂纹……不合格品处理意见返工。2015年1月27日不合格品通知单显示：产品名称弹翼舱，经检验发现第三个弹翼舱［图纸号M321-ER/0-41（T）］出现不合格品，问题主要为侧孔处出现裂缝，侧壁处出现大面积裂纹，处理意见返工。2015年2月4日不合格品通知单显示：产品名称弹翼舱体，经检验发现弹翼舱体的定位销孔和定位销座固定孔不在一条直线上，间距尺寸不对。处理意见返修，建议焊死，重新打孔。被告航天公司称2015年1月14日与2015年1月27日不合格品通知单所载明的不合格品为三个弹翼舱，单价为合同约定的4250元，航天公司于2015年1月27日将三个弹翼舱及两份不合格品通知单邮寄给原告金石公司。2015年2月4日不合格品通知单显示的不合格品由被告航天公司自行维修，并未退回原告金石公司。

2015年5月28日航天公司发往金石公司的传真显示：由于产品加工缺陷，现将贵公司不合格品退回。航天公司称其将总价为54850元的不合格品分次退回原告金石公司，且有顺丰快递单号为证，货物分别是2015年4月15日和2015年5月28日寄出的。金石公司称2015年5月28日不合格品清单上载明的货物是一次性退还给原告的，对退回货物总价款54850元予以认可。

【案件焦点】

1.《M321-ER弹翼舱等零件加工合同》中关于产品验收的约定“甲方按产品图纸验收，提出异议期限为20个工作日”，是否属于约定不明。2.检验期间是否过短。3.航天公司是否在约定的检验期间内提出质量异议。

【法院裁判要旨】

北京市大兴区人民法院经审理认为：被告航天公司收到货物后，应当在合同约定的异议期间内提出质量异议。被告航天公司自认于2014年12月13日、2014年12月25日、2015年5月4日收到原告金石公司交付的货物，于2015年1月27日向原告金石公司邮寄不合格品通知单，已过质量异议期；航天公司自认其余不合格品于2015年4月15日及2015年5月28日邮寄交付原告金石公司，已过质量异议期。

北京市大兴区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，作出如下判决：

被告北京航天嘉诚精密科技发展有限公司于本判决生效后十日内向原告江门市蓬江区金石机电有限公司支付货款九万六千七百一十元并支付违约金（以九万六千七百一十元为基数，自二○一五年五月二十八日起至一审判决之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算）。

航天公司持原审意见提出上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定:“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”航天公司与金石公司对提出质量异议的起算时间未作约定，应结合合同条款及产品质量问题特征综合考虑，在前述加工合同中约定验收的依据为产品图纸，且航天公司提出的质量异议内容为“裂纹”“内壁较粗糙”等涉及外观瑕疵的问题。因此，一审法院认定应从航天公司收到货物之日起计算检验期间并无不当，本院对航天公司的该项上诉主张不予采纳。航天公司在上诉中称因合同所涉及标的物为军工产品，需要依照图纸对外形、规格和尺寸进行精确测量后才能判断产品是否合格，从收货之日起20个工作日计算异议期间时间太短。法院认为，航天公司未能提供充分证据对其主张的检验期间过短的问题予以证明，未能提供充分理由排除适用双方关于检验期间的约定，故本院对其该项上诉主张不予采信。航天公司在一审审理过程中称其分三批收到涉案货物，日期分别为2014年12月13日、2014年12月25日，2015年5月4日，金石公司对航天公司主张的第三次收货时间不予确认，航天公司在一、二审中均未能提供充分证据证明其主张的2015年5月4日收货，故本院对其主张的第三次收货不予采信。因此，应从2014年12月25日起计算检验期间。同时，航天公司主张其向金石公司邮寄不合格品通知单的时间为2015年1月27日，金石公司对此不予认可，航天公司亦未能提供充分证据对此予以证明。此外，即便航天公司于2015年1月27日提出质量异议，也已超过了检验期间。

北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

实践中，存在买卖合同双方约定的质量异议期不明确的情形，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条规定:“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”而本案中，双方均在合同中约定“20个工作日内提出质量异议”，但是却未明确20个工作日的质量异议期的起算时间，原告主张是收货后起算，被告则主张此为约定不明，适用两年的质量异议期的相关规定。但是《中华人民共和国合同法》本身的立法宗旨在于保障双方当事人之间的经济往来，促成双方当事人交易的成功，若将此种约定视为约定不明，从而采用两年的质量异议期则明显显失公平，且不利于平等主体之间的交易往来，结合该案的具体情况，因双方交易的货物属于参照图纸进行生产的军工零件，那么对于外观瑕疵等的验收时间应当为收到货物后起算，质量异议期为收到货物后20个工作日内，这样计算检验期间并无不当。

合同本身的签订是基于双方当事人的意思自治，所以在审理合同纠纷时，应当充分考量并尊重双方当事人基于平等关系所签订的合同条款。买卖案件审理过程中，当事人经常会提出质量异议期过短等抗辩意见，结合双方交付产品的特性及检验所需的相关工作步骤，若提出异议一方未能提供充分证据对其主张的检验期间过短的问题予以证明，未能提供充分理由排除适用双方关于检验期间的约定，则对当事人关于检验期过短的抗辩意见不予采信。

本案中，被告未在约定的质量异议期内提出异议，但却将货物退回原告，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”针对被告退回货物的行为缺乏事实及法律依据，因此，对其要求在支付的货款中扣除相应退货货款的主张，法院未予支持。

编写人：北京市大兴区人民法院 赵雪