1.3 股权最基本的十项权利是什么？

【股权设计看点】

通过之上一节的学习，相信大家已经对股权的基本概念和作用有了一定的了解。为了加深大家对股权本质的了解，以及做好股权设计和股权激励，中小企业的老板还需要对股权的权利有一个清晰的认识。

在现代的企业中，股东和企业之间的关系既密切又独立。股东对企业来说就像是孕育自己的母亲，没有股东就没有企业。而企业一旦诞生，股东和企业之间的关系不仅财产分离，而且人格也是独立的。在企业的发展过程中，股东通过资本入注，把资产的所有权让渡给企业，从而获得企业的股权。就像是母亲花钱培养孩子，孩子长大了要孝顺母亲一样。在这个过程中，股权和企业财产权是同时产生的，都是股东给钱后的法律结果，股东付出了自己的财产，获得了企业的股权；与此同时，股东在其享有的股权或者股份的范围内，享有企业的所有权。

比方说，股东A通过出资70万，获得了该企业70%的股权。在股东A的资金到位以后，70万就归企业所有，成为该企业的资产，而股东A就享有该企业一部分所有权。

企业财产权的内核和灵魂就是股权。一般来说，股权分为两大板块——身份权和财产权。所谓“身份权”就是指通过股东身份可以享有一部分的权利，履行一部分义务；而“财产权”是指以财产利益为中心，通过转让、处分等途径获得收益的一项权利。新东方早期就是因为在股权的权利上产生了矛盾，才出现后来的“诸侯割据，另起锅灶”的局面。

【股权设计案例】

☞股权案例：新东方因权和利益问题，导致诸侯割据，另起锅灶

1993年11月，俞敏洪放弃大学教师的职务，选择经商，创建了新东方学校，渐渐在34个城市建立了英语学校和其他学习中心。刚起步时，新东方的员工都是他自己的亲属。虽然没有现代化的企业管理制度，但是这样的现状也不错，不需要看管员工工作时间，也不需要监控财务，因为都是自家人。但是，自家亲戚毕竟存在文化水平不够、管理经验不足的问题。所以到了1995年底时，俞敏洪知道如果想要再干下去，必须要有真正意义上的合伙人。在创业能力方面，俞敏洪比徐小平、王强两个人强，但是后两者在某些方面，包括他们的英语水平、对于西方文化的了解却胜过俞敏洪，因此俞敏洪认为他们是最合适的合伙人。

俞敏洪心想，有了这两位最好的合伙人，一定可以好好大干一场，实现自己的梦想。刚开始成立团队的时候，大家的想法都很简单，三个人齐心协力奋勇拼搏，赚了钱每人拿同样的股份，大家一起发财。一年以后，俞敏洪发现有人干得多，有人干得少，这时候要怎样管理呢？俞敏洪认为有必要对合伙人和合伙以外的人的业绩进行考评，因此建立一个完整的考评体制势在必行。

新东方刚开始的合伙制，是包产到户。俞敏洪只是简单地把新东方分成了几个板块，比如口语由王强来做，出国咨询由徐小平来做，考试由自己来做，他们各拿各的钱，这种合伙制非常松散。

在建立一个非常严格的股份制结构的过程中，各种问题随之而来。除了王强和徐小平，还有很多重要的人也要分股份。最后他们划分了11位原始股东，但每个人应分多少股份，这又成了一个令人头疼的问题。

其实在划分股份之前，新东方100%的股份都是俞敏洪的。分股份时，新东方的净资产有1亿人民币，全是由俞敏洪投入。如果要把股份分出去，那就应该给钱吧。比如你拿10%，就要给我1000万元，这是再正常不过的了，这是原始股价。

但是以徐小平、王强为首的这些小股东联合起来对俞敏洪说，股份我们是一定要的，但没有钱，如果你不划分股份给我们，我们就散伙吧。于是俞敏洪只能赠送股份。但把股份送出去之后，还存在矛盾：以前俞敏洪单枪匹马的时候，把利润放在新东方进行公司发展，其他人的利润则都放在了自己的腰包里。但是后来实行合伙股份制之后，目标是要把新东方做大，成为上市公司，所以要把所有的利润都放在公司发展上。原来一年可以拿回去200万元的股东，现在只能拿50万元。股东们发现分红的钱变少了，产生了强烈的不满情绪。

最后，这些股东又觉得新东方的股份不值钱，于是，俞敏洪让这些小股东把股份还给他。小股东不答应，对俞敏洪说：“想要收回股份，那你出钱来买吧。”于是大家又开始讨论多少钱收，俞敏洪说按原来的净资产1亿元的价格回收，每1%的股份100万元，现金交易。为了这事，俞敏洪特地从朋友那里调来三四千万元。结果定完价，这些股东又不愿意给股权了。

据俞敏洪后来形容，当时各方利益难以平稳，安抚了这个又得罪了那个，最后核心团队成员辞职的辞职、栽脏的栽脏、跳槽的跳槽、另起炉灶的另起炉灶，争权夺利到了白热化程度，连创始大佬间都变得气氛火爆。最终，大家分道扬镳。

【股权设计案例】

新东方“诸侯割据，另起锅灶”的问题表面看起来好像是合伙人利益分配不均的问题，但其实根本原因在于股东之间的权利没有明确。股权，不仅仅是身份的表现，还有财产的表现。具体来说，股权至少有以下十种基本权利（见图1-7）。中小企业老板要明白，站在企业的角度，你给出去的其实是这些权利，而作为股权激励的对象，你也要明白，你得到的还有这些，而不仅仅是“分红”。

财产收益权

财产收益权又分为四个部分：股息红利分配请求权、剩余财产的分配行使权、股权转让权和质押权以及股权继承权。我们通过一个表格来具体了解一下（见表1-1）：

参与重大决策权

作为企业的股东，享有管理企业，参与企业的重大决策的权利，这项权利又分为两个部分：章程制定修改权和出席股东会议（股东大会）的会议权（见标1-2）。

投票表决权

投票表决权又分为两个部分：提议权和提案权。这两个概念有本质上的区别（见表1-3）。

选择管理权

《公司法》和企业章程都有规定，股东大会或者董事会要选出一人作为担任“董事监事”一职。要特别注意的一点是，由于股东有更换董事会的选举权，因此不是所有股东都能直接参与企业的管理。比方说，一家企业由两个朋友一起开办，每人占股份50%，分别担任董事长和总经理。但是，如果企业有把股份分出去，那么，报酬是由股东大会决定的，他们有更换董事监事或者报酬的权利。

知情权

大部分企业的财务账本起码有三套，这已经是公开的秘密了，内部一套真实的，银行一套，其他用途一套。但是，一旦你把股权分出去以后，等于说其他股东也有权利查看这几套账本，这就是“知情权”。

在有限公司，股东还享有查阅权。“查阅权”包括查阅、复制公司章程，股东会议记录，董事会会议记录，监事会议记录，以及财务会计报告等等。不仅如此，股东还有权查阅公司的会计账簿，但是《公司法》又规定，会计账簿只能查阅，不能复制。在有些案例中，还会要求账簿只能本人看，因为一般不懂会计的人也看不懂账簿。

优先购买

企业某一股东出让自己的股权时，假如有两人想购买，而其中一人为企业股东，那么这个人有权优先购买此股权。

异议权

在新《公司法》的规定中，包括：异议股东的回购请求权。也就是说，股东有权强行要求企业回购自己手中的股份，但是之前的《公司法》是不允许的。

在下面三种情况下，股东有权要求企业进行回购：

第一，在企业盈利的情况下，连续五年不向股东进行利润分红。股东投资的主要目的就还是为了挣钱，而企业赚了钱又不给股东分钱，股东有权要求企业把自己手中的股份再回购回去。

第二，企业需要合并分立，转让主要资产，这种情况属于企业重大变化。假如股东会的三分之二以上都同意了这一举措，那么剩下的股东也没办法阻止，但是可以要求企业回购自己手中的股份。

第三，企业在将要解散的情况下，企业股东可以根据股份拿走剩余财产并退出，但是其他股东要求继续这个企业，这个时候，想要退出的股东有权要求企业回购自己的股份。

在理论上这三种情况都可以进行回购，但是在目前的司法环境下比较难实施，因为市场没有对股价很好的指导。但是，作为实践来说，企业一般会对股份进行评估，然后以合理的价格回购。

权利损害救济权

股东大会的决议在某些情况下会存在违反公司章程，甚至违法的情况。假如召开股东大会的议程没有告知每一个股东，也没有确定会议内容，或者在召开股东大会时临时决定一个重大事项，之前完全没有准备，那么此时，股东有权撤销这项提议，或者要求无效。

股东发起诉讼有两种形式：代表诉讼和直接诉讼（见表1-4）。

监督权与执行权

假如企业性质是股份有限公司，那么股东有权对企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会议记录、财务会计报表等进行监督查阅；并且还有权对企业经营提出建议和咨询。

违法行为阻止权

如果某项股东会议的决策存在违法的嫌疑，那么，股东有权对这项决策要求撤销或者提议无效。这就是阻止权。

请求解散权

这项权利可以说是股东权利的“王牌”。企业经营遇到困难，管理出现巨大漏洞，让股东利益受到巨大损失，并且通过各项途径没办法解决问题的。此时，有10%以上表决权的股东，可以立即要求对企业进行解散，并分配资产。