第二节 私募股权投资基金管理人的登记

2017年11月3日，中基协发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》（以下简称《解答（十四）》）对私募基金管理人不予登记的情形进行了汇总和新增，对私募投资基金管理人登记产生了重大影响。近年来，影视项目投资大热，不少私募股权投资基金管理人为了以最快的速度锁定影视投资项目，通常采取先募资后登记、备案的做法，管理人以向投资者出具承诺函的方式承诺在募资完成后尽快办理管理人登记和基金备案。这种做法不仅增加了管理人的合规风险，亦无法有效保障基金投资者的权益。《解答（十四）》对此专门明确，在私募投资基金管理人申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，中基协将不予登记。另外，值得注意的是，若出现“申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2 P／P2 B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的”一律不予登记。此举对基金管理人的业务范围进行了“提纯”，对基金管理人专业化管理作出了硬性规定。私募投资基金管理人应设置满足公司运营需求的专业人员，具备真实的场地、基本的运营设施和条件，按照相关规定规范行为，制定制度，聘请专业律师提交私募投资基金管理人登记《法律意见书》，依法在中基协进行登记。

在私募投资基金管理人登记的实操层面，《私募投资基金监督管理暂行办法》规定了私募基金管理人申请登记所需提交材料的几个大类，包括：工商登记和营业执照正副本复印件；公司章程或者合伙协议；主要股东或者合伙人名单；高级管理人员的基本信息；中基协规定的其他信息。资产管理业务综合报送平台对私募影视投资基金管理人的登记信息划分为机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人／第一大股东、高管信息和管理人登记法律意见书，共九个板块。这九个板块涵盖了《私募投资基金监督管理暂行办法》规定管理人申请登记所需的全部材料，并对此进行了补充。私募股权投资基金管理人在资产管理业务综合报送平台中填报管理人相关信息时应当着重注意几个方面，具体如下。

在进行私募股权投资基金管理人登记时，在基本信息一栏中需重点注意“机构类型”的选择。“机构类型”项下可以选择“私募证券投资基金管理人”“私募股权、创业投资基金管理人”和“其他私募投资基金管理人”这三种类型。需要注意的是“机构类型”只能选择一种，且在初次选定并办理通过后均不能再修改；退回补正阶段需修改“机构类型”的，需要放弃登记后重新填写申请信息；办理通过后需修改机构类型的，需注销登记后重新申请办理。这是《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》对私募基金管理人落实专业化管理的要求，其中规定私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。因此，私募股权投资基金管理人登记在选择“机构类型”时应十分谨慎，选择正确的“机构类型”，且应当与之后开展的基金管理业务相匹配，否则在之后基金备案时会遭遇障碍，导致基金无法备案。私募股权投资基金管理人机构类型应当选择“私募股权、创业投资基金管理人”，其他私募影视投资基金管理人应当参照资产管理业务综合报送平台中《业务类型的定义及说明》进行选择。

私募股权投资基金管理人应当具备运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介与募集相关规范制度以及其他制度。相关制度应当符合私募股权投资基金管理人的实际情况，具备可执行性和可操作性。

在填写高管信息栏时，应当先在“从业人员管理系统”中注册或登记相应的高管信息，若已经登记或注册的则无须进行此项操作。在登记或注册成功后，相关信息将在T+1日反馈到资产管理业务综合报送平台，此时方能在资产管理业务综合报送平台填报相关高管信息。高管已取得基金从业资格的，其选择的机构类型应当与管理人选择的机构类型相匹配，否则系统将会报错。在填写高管信息时，私募股权投资基金管理人应当至少填写两名高管信息，高管人员应当至少填写一个阶段的工作经历和学习经历，至少填报职务为法定代表人、合规风控负责人、信息填报负责人的相关信息。

管理人登记法律意见书栏目中有一项关于“私募基金管理人重要情况说明”需重点关注。“私募基金管理人重要情况说明”的内容主要是对《私募基金管理人登记法律意见书指引》中需逐项发表法律意见的十四项内容进行逐一确认，共22条内容，主要有“是”和“否”两个选择。在资产管理业务综合报送平台中填写完成后，私募基金管理人应制作关于“私募基金管理人重要情况说明”的截屏文件，并由出具《法律意见书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章（包括骑缝章），签署日期后上传。

当所有资料都填写完毕点击提交后，私募股权投资基金管理人可以耐心等待审批结果，若有退回补正的，管理人应当及时登录系统补正相关信息。需格外注意的是，若退回补正超过五次的，申请机构的申请将被锁定3个月。