第3章　股权结构和大股东的公司治理角色

3.1　引言

除了法律规定的差别，在经济学意义上股东与同样作为出资者的债权人拥有的权利同样不同。债权人享有的是合同收益权，即按债务合约所规定的水平和期限获得本金和利息的权利，以及资不抵债时的清算权利等。而股东在现代公司享有的是经济学上所谓的剩余权利。一方面，股东在公司盈利分配顺序上排在合同受益者（比如债权人、雇员）之后，并以出资额为限承担有限责任；另一方面，股东通过投票表决对公司未来发生的管理团队更迭、并购重组、经营战略调整等重大问题进行最后裁决。我们把前者称为剩余索取权，后者称为剩余控制权，二者共同构成了现代公司产权的概念。在公司治理实践中，股票作为可转让流通的有价证券，以标准化合约的方式体现了公司法、证券法以及公司章程等所规定的股东的权利和义务。

然而，现代公司的股权并非平均分散在外部投资者手中。一部分股东拥有足够的股份，在简单多数的表决机制中，对公司决策及未来的发展产生举足轻重的影响。我们把持有控制性股份的股东称为控股股东（controlling sharehold er）或大股东。与控股股东相对应的则是外部分散（dispersed）股东或小股东。不同的公司由于控股股东与外部分散股东力量对比的不同，形成不同的股权结构。所谓股权结构（shareholder structure）指的是股东所拥有的股份占公司全部股份的比例。我们可以将公司股权结构简单区分为股权分散（dispersed）和股权集中（concentrated）两种类型。在英国、美国等普通法国家的公司中，股权通常相对分散，股东持股比例常常低于10%；而在日本、德国等大陆法国家中，公司股权往往较为集中。

本章首先围绕股权结构，考察股权集中与分散的影响因素，以及股权结构与企业绩效的关系，以此考察股权结构的决定因素和经济后果。在此基础上我们进一步考察大股东在解决监督经理人问题上独特的公司治理作用。本章最后回到我国公司治理的实践，对作为我国上市公司重要治理特征的“一股独大”和“控股股东的国有性质”进行统计描述。