案例

中电产业借壳上市

2004年9月，中软股份（600536）以7533.22万元自有资金，向控股股东中电产业收购中软总公司100%股份，是借壳上市之自有资金收购模式的典型案例。

（一）相关当事人

1．中电产业

中国电器产业工程公司（简称“中电产业”）成立于1991年，是中国电子信息产业集团公司（简称“中国电子”）的全资子公司。

2002年至2003年期间，中国电子将包括上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司、夏新电子有限公司、中软总公司等在内的集成电路、通信及消费电子、软件三大主业的约160亿资产，共11家企业的股权无偿划转至中电产业，成为中国电子发展主营业务的主要平台。

2．中软股份

中软网络技术股份有限公司（简称“中软股份”,600536）前身为北京中软融合网络通信系统有限公司（简称“中软融合”），成立于1994年3月1日。2000年5月，中软融合吸收合并了中软同和、中软泰立、中软译星和中软多维四家公司。2000年8月28日，中软融合整体变更为中软网络技术股份有限公司。2002年5月17日，中软股份在上海证券交易所上市。

中电产业持有中软股份41.83%的股份。

3．中软总公司

中国计算机软件与技术服务总公司（简称“中软总公司”）成立于1990年7月，是中电产业的全资子公司。

中软总公司以研究开发核心及超前软件技术与产品、投资孵化高科技企业、经营管理企业资产为主要业务方向，主营业务包括网络安全产品、ERP产品、酒店管理软件、零售业管理软件等自主软件产品的研发和推广，欧美日及国内的软件外包及服务业务，以及烟草、石化、公安、电信等行业应用及系统集成等。

中软总公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地，系国家规划布局内的重点骨干软件企业。1999年进入原国家经贸委认定的“国家520家重点企业”之列，2000年首批通过了国家计算机信息系统集成一级资质认证，2003年名列国内独立软件30强之首，1991年以来连续十一年进入中国电子百强企业行列，其中2002年名列第62位。

中软总公司拥有完全自主的“中软”品牌资源，其专有的“中软”系列商标受国家法律保护，在国内外享有较高盛誉。

中电产业、中软股份与中软总公司的股权关系见图1.17。

（二）借壳上市的目的

为配合公司实际控制人中国电子改制整合重组整体战略的顺利实施，结合公司自身发展的需要，中电产业决定实施借壳上市，将全资子公司中软总公司注入上市公司中软股份。

借壳上市后，中软股份将完全继承“中软”品牌、资产、业务、人才等全部资源，有效避免同业竞争，对提升公司形象、扩大经营规模、优化产业结构、合理配置资源、增强持续经营能力、提高经济效益等产生积极的影响，为中软股份迅速做大做强奠定基础，有利于公司的长远发展。

（三）中电产业借壳上市运作

中电产业借壳上市，采取的是自有资金收购模式，即中软股份以其自有资金向中电产业收购中软总公司100%股份，从而中软总公司注入上市公司，实现借壳上市。

中软总公司净资产评估值为8311.22万元，减去中软总公司因解除富余人员的劳动关系应由其支付的补偿金700万元，再减去中软总公司因企业改制清理所支出的费用78万元，确定收购价格为人民币7533.22万元。

2004年9月，中软股份以7533.22万元自有资金向中电产业收购中软总公司100%的股份，见图1.18。

通过上述购买交易，中软总公司这一资产注入中软股份，从而使得中电产业旗下的所有软件资产都进入中软股份，见图1.19。

2008年10月，“中软网络技术股份有限公司”变更为“中国软件与技术服务股份有限公司”，证券简称由“中软股份”变更为“中国软件”（600536）。

案例

鞍钢集团借壳上市

（一）案例主体

1．鞍钢集团，全称鞍山钢铁集团公司。

2．鞍钢新轧，全称鞍钢新轧股份有限公司。鞍钢集团持有鞍钢新轧38.15%的股份，为鞍钢新轧的控股股东。

3．新钢铁公司，全称鞍钢集团新钢铁有限责任公司。鞍钢集团持有新钢铁公司100%的股份。

三者的关系见图1.20。

（2）借壳上市运作

鞍钢新轧向鞍钢集团定向发行29.7亿股股票，每股发行价4.29元，鞍钢集团以其持有的新钢铁公司100%股份支付股票的对价。

定向发行完成后，鞍钢集团持有鞍钢新轧的股份也从38.15%上升到69.11%，见图1.22。

（3）完成借壳上市

借壳上市完成后，鞍钢新轧拥有鞍钢集团全部焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及与之配套的相关设施和能源动力系统，盈利能力大幅提升。

案例

宝钢集团借壳上市

（一）相关当事人

1．宝钢集团

上海宝钢集团公司（简称“宝钢集团”）前身为宝山钢铁（集团）公司。1998年11月17日，宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。

宝钢集团是中国规模最大的钢铁联合企业，年产钢能力2000万吨。

2．宝钢股份

宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”,600019）于2000年2月3日由宝钢集团独家发起设立，2000年12月12日在上海证券交易所上市。

借壳上市前，宝钢集团持有宝钢股份（600019）85%的股份。

3．注入资产

此次借壳上市，宝钢集团拟注入宝钢股份的资产包括：

第一，一钢、五钢及钢研所拥有的核心钢铁主业资产和业务。

第二，梅山公司和/或集团公司有权转让的梅钢不超过92.30%的股份以及梅山房地产。

第三，集团公司持有的宝钢国际100%股份、宝新54%股份、宝钢化工100%股份、宝信57.22%股份、宝钢澳大利亚矿业有限公司100%股份、宝华瑞矿山股份有限公司5000股优先股股份、宝岛贸易有限公司100%股份、宝和通商株式会社100%股份、宝钢美洲贸易有限公司100%股份、宝钢欧洲贸易有限公司100%股份、宝钢新加坡贸易有限公司100%股份、宝金企业有限公司50%股份、宝运企业有限公司100%股份。

第四，集团公司拥有的马迹山码头的全部资产和业务。

根据评估师评估，注入资产的整体评估结果为，总资产706.6亿元，负债397.3亿元，净资产309.3亿元，注入资产净值280.2亿元。

图1.23是借壳上市前宝钢集团、宝钢股份和拟注入上市公司资产之间的关系。

（二）宝钢集团借壳上市的目的

宝钢集团借壳上市的目的是为了以宝钢股份为平台、实现宝钢集团钢铁业务的一体化，使宝钢股份成为一个拥有完整的原料供应体系、完整钢铁产品体系、先进的钢铁生产体系、覆盖全国的营销网络和完整的国际贸易体系的国际领先的钢铁联合体，综合实力得到大幅度增强，股东价值也将进一步得到提升。

（三）宝钢集团借壳上市运作

1．借壳上市模式：“定向发行+公开发行+收购”

宝钢集团的借壳上市采取“定向发行+公开发行+收购”的模式，即宝钢股份向宝钢集团定向发行和向社会公众公开发行相结合的方式募集资金，再以募集的资金收购宝钢集团拟注入的资产，从而实现宝钢集团借壳上市。

宝钢集团的借壳上市没有采取自有资金收购模式和定向发行模式，主要基于以下两个原因：

第一，拟注入上市公司的资产规模大，评估值达280亿元，而2003年底，宝钢股份的总资产609亿元，股东权益355亿元，宝钢股份显然不可能拿出280亿元来收购注入资产。因此，自有资金收购模式不可行。

第二，从图1.23可以看出，借壳上市前，宝钢集团就持有宝钢股份85%的股份，如果宝钢股份通过定向增发的方式收购注入资产，宝钢集团持有的宝钢股份的比例将超过90%，那么宝钢股份就只能退市。因此，定向发行模式也不可行。

2．第一步：定向发行与公开发行

2005年4月，宝钢股份共发行股票50亿股，其中30亿股向宝钢集团定向发行，20亿股向社会公众公开发行。发行价格为5.12元/股，募集资金总额为256亿元。

宝钢股份的定向发行和公开发行情况，见图1.24。

定向发行和公开发行完成后，宝钢股份的股权结构见图1.25。

3．第二步：收购注入资产

上述募集资金到位后，宝钢股份用所融资金加上部分自有资金合计280.2亿元，向宝钢集团收购注入资产，见图1.26。

收购完成后，资产注入上市公司，实现借壳上市，见图1.27。