第二节 解决抵押权变更问题的基本思路

作为证券化基础资产的抵押贷款量大、种类多，其抵押权的登记部门各不相同，短时间内显然不可能解决所有变更登记中的问题。为此，人民银行与部际协调小组及试点银行一起研究商量，决定集中兵力打歼灭战，优先解决最迫切需要解决又有可能解决的问题。

一、明确必须优先解决的重点

什么是必须优先解决的重点问题？首先，要看抵押权变更问题对开展证券化试点的重要程度。2005年的试点是在建设银行和开发银行中进行的，开发银行搞ABS，建设银行搞RMBS，涉及的基础资产特点不同。对于开发银行来说，其信贷资产所涉及的基础设施项目，每一个项目的贷款数额大，总的贷款笔数少，即使逐个变更登记，需要的时间也较少、花费的成本也较低（按在贷款总额中的比重计算），抵押权变更问题在当时不很突出；而对于建设银行来说，个人住房抵押贷款的抵押权变更已如前面所分析的那样，事关重大。因此，住房抵押权变更登记必须被列为优先解决的重点。当然，随着试点的深入展开，涉及的基础资产种类进一步增加，抵押权变更问题对试点的重要性也会发生变化，需要根据试点的进展进一步考虑新的重点。例如，在第二批试点开展后，汽车贷款抵押权的变更就被列入到优先解决的重点范围。

其次，还要看抵押权变更问题解决的难易程度。从我国抵押权登记的状况看，有些物品有明确的登记机关，有些则没有。例如，住房、汽车等都有明确的登记管理部门；而公路、桥梁等人们还不清楚由谁负责登记。要是连初始登记都还没有，还谈什么变更登记？对于有登记机关的物品，还要看这些登记机构关是否由一个政府部门统一管理，否则，政出多门，也很难解决问题。从这一思路出发，住房抵押贷款抵押权的变更问题解决的可能性较大。因为它由各地的房管部门登记，房管部门统一由建设部门管理，而建设部又是资产证券化协调小组的成员单位。其他物品抵押权的变更问题解决起来相对较难，只能先往后放一下。

按照上述思路，住房抵押权变更、汽车贷款权变更先后在两批证券化试点中被列为优先解决的重点。

二、明确解决抵押权变更问题的整体规划

在一个阶段里解决一个重点，不等于对抵押权变更问题不需要有一个整体的规划。在实践中，特别是在无数次碰撞中，我们对解决这个问题形成了一个基本的思路，这就是：先解决重点，再解决一般；先解决已经遇到的问题，再解决下一步可能遇到的问题；先解决条件比较成熟的问题，再解决难度大的问题。根据这一思路，明确了以下整体规划：在第一批试点时，解决个人住房抵押权的变更问题；在第二批试点时，先解决汽车贷款抵押权变更的问题，再解决个人住房以外建筑物抵押权变更的问题，然后解决汽车以外的不动产的抵押权变更问题，最后解决剩余的抵押权变更问题。目前，第一阶段试点明确要解决的问题已经解决，第二阶段首先要解决的汽车抵押权变更的问题也已初步解决，其他问题按照整体规划正在解决之中。