6.1 普通股与优先股的基本概念

6.1.1 普通股股东的权利与义务

普通股是公司权益资本的基础，所谓“普通”，是指其在利润分配和破产清算时没有任何优先权，与之对应的是具有一定优先权的优先股。作为企业权益资本的投资者，普通股股东主要享有如下权利：

1．剩余收益请求权和剩余财产清偿权

作为公司的投资者，普通股股东有权按照其出资比例从公司获得投资收益。但是，他们的收益请求只有在所有其他生产要素提供者（包括企业的供应商、债权人、工人、经营者等）的收益请求及国家的税收要求得到满足之后才能实现，即他们的投资收益是企业经营收入这块大蛋糕被所有其他人分割完毕后的剩余部分，故称为剩余收益请求权。

在企业因故解散清算时，普通股股东有权按照其出资比例分得企业的剩余财产。同样，这种清偿权也是要在所有其他有关人员的清偿要求得到满足之后才能实现，故称为剩余财产清偿权。

2．投票权

由于普通股股东享有的是剩余收益请求权，其投资收益的高低完全取决于企业经营业绩的好坏，是企业经营风险的主要承担者，因此，他们必然要拥有对企业重大经济行为的监督权与决策权。这种监督权与决策权主要表现在投票权上，第一是通过投票选举出公司董事组成董事会，董事会代表股东利益，负责公司的一些决策，并负责选聘管理人员从事公司的经营管理。第二是就公司的重大事件，如利润分配、重大投资项目、重大融资活动、公司的合并、分立、解散、公司章程的制定与修改、公司财务报告等进行投票。同时，股东还有查阅股东会会议记录和公司的财务会计报告等权利。由此可知，股份公司的最终决策者是公司的股东，而不是公司的经营者（即公司的管理人员）。

一般来讲，股份公司的投票权是一股一票，而不是一人一票。在选举公司董事时，普通股的投票权有累计投票（cumulative voting）和非累计投票之分。采用累计投票选举公司董事时，每个股东的投票数量是被选举的公司董事的数量乘上他手中的股票数量。比如，某股东持有A公司100股股票，公司准备选举9名董事，则该股东拥有的全部票数是9×100=900票，股东可以把手中的票数集中投在少数甚至一个候选人身上。累计投票制是为了适当维护小股东的利益，使他们也有可能选出代表自己的董事。目前我国上市公司在选举董事时，采用的是非累计投票。

3．优先认股权

公司增发新股时，普通股股东有权按照其持股比例优先认购同样比例的新股。比如，某股东持有公司全部股份的万分之一，若公司决定发行100万股新股，则该股东有权优先认购这100万股新股的万分之一，即100股，普通股股东的这种优先认股权，主要是为了在公司扩股时使他们有机会保持自己对公司的控股比例。当然，普通股股东可以按照自己的意愿放弃或转让这一权利。

4．股票转让权

股份公司的股东有权按照自己的意愿随时转让手中的公司股票。上市公司的股东可以在证券交易所市场上转让手中的股票，非上市公司的股东只能在场外交易市场上转让手中的股票。

公司的普通股股东不但拥有以上的权利，还必须履行以下义务：遵守公司章程；缴纳所认缴的资本；以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任；公司核准登记后，不得擅自抽回投资。

由上述权利义务关系可知，对普通股股东来说，其在公司中的股份反映的是他对公司净资产的所有权；对股份公司来说，普通股股东对企业的投资构成企业的权益资本。作为企业的所有者，普通股股东的收益只与企业的经营业绩相关联，不受任何其他投资者投入资本的保护。相反，他们的投资作为企业的权益资本，是企业承担亏损、清偿债务的保证。如果企业的经营成果不佳，无力偿还全部债务，就必须以普通股股东投入的权益资本来偿还，以保护债权人的应得收益。因此，企业亏损，名义上是企业法人财产的损失，实际上是企业股东投资的减少，是企业股东个人（这里的个人含作为企业所有者的法人）财产的损失。

6.1.2 普通股股票的几种价值

普通股股票的价值可分为以下几类：

（1）票面价值。普通股股票的票面价值是股票票面标明的金额，其大小通常由公司章程规定。票面价值的主要作用是确定每股股票占公司股本总额的比例。我国有关法规规定，股票必须有面值，但国外发行无面值股票。

（2）账面价值。普通股股票的账面价值是指公司资产负债表上普通股股票的价值总额，即每股股票对应的公司净资产。

（3）清算价值。清算价值是指公司清算时每股股票所代表的实际价值。如果公司清算时其净资产价值大体等于其账面价值，则清算价值通常要低于账面价值，因为公司清算时所发生的各种费用都要由公司所有者承担，并从企业的净资产中扣除，这将减少每股股票的清算价值。

（4）市场价值。股票的市场价值即它的市场价格，是在股票交易过程中形成并使用的，为市场上大多数人所接受的价格。所谓股票估值，就是指如何确定普通股股票的市场价值。

票面价值、账面价值和市场价值所反映的内容不同，因此其价值水平也不同。票面价值的主要作用是确定每股股票在公司股本总额中的比例，一般一经确定就不再更改，这样，即使在股票初始发行时票面价值与账面价值和市场价值较为接近，随着企业经营活动的开展和资产的不断增加，每股股票对应的净资产（账面价值）和市场价值将不断增加，不变的票面价值与不断增值的账面价值和市场价值之间将出现差距，而且差距将越拉越大，可以形成几倍乃至几十倍的差异。当然，如果公司发生亏损，普通股的账面价值将不断减少，从而会低于其票面价值。就账面价值与市场价值来说，股票的市场价值是由公司运用其资产创造收益的能力高低决定的，而账面价值反映的是每股股票对应的公司净资产，并不反映公司运用这些资产的能力高低，因此，同样的净资产（账面价值）在不同的经营者手中可以产生完全不同的效果，从而产生不同的市场价值，造成市场价值与账面价值的较大差异。比如，根据江苏春兰制冷设备股份公司1998年年度报告，该公司1998年12月31日公司普通股票面价值为每股1元，账面价值（每股净资产）为每股6.06元，而公司流通股1998年12月31日的市场价格为每股27.00元。

6.1.3 普通股的类别

一般来讲，股份公司只发行一种普通股，所有普通股股东享有同样的权利与义务。因此，一般普通股是没有类别之分的。但是，有时出于某种特殊的需要，股份公司也可以根据权利义务关系不同而将普通股分为不同的类别。比如，美国的遗传概念公司（Genetic Concept）在1985年上市时就发行了A、B两种普通股，其中A种普通股向广大投资公众发行，支付股利，但持有者五年内没有投票权。B种普通股由公司创办人持有，五年内享有完全的投票权，但在公司具有一定的获利能力和保留盈余累积到一定水平之前，不支付股利。这种分类方法使公司的创办人在公司上市的最初几年内享有对公司的完全控制权，可以保证他们对公司发展设想的实现。对广大公众投资者来说，由于B种普通股在公司具有相当实力之前不得支付股利，使公司创办者无法利用支付现金股利的方式抽走公司资金，侵犯投资大众的利益。

在我国，目前有以下几种普通股分类方法：

（1）根据投资主体不同，分为国家股、法人股、个人股和外资股。其中国家股为有权代表国家投资的政府部门或机构以国家资产投入公司形成的股份；法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入股份公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份；个人股为社会个人或公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份；外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票向公司投资形成的股份。国家股、法人股、个人股和外资股虽然同为普通股，但彼此间的权利义务关系却有所不同。比如，同为上市公司的普通股股东，只有个人股股东和外资股股东手中的股票可以在交易所上市转让，国家股和法人股不能在交易所上市转让。严格来讲，按照投资主体分类并不是股票的类别差异，而是股权持有者的差异。一般来讲，这种差异并不会导致其所持股票本身的权利义务关系的差异，但我国目前不同的股权持有者在股票的流通权方面存在着很大的差异。这种差异在一定程度上是造成我国股票市场上诸多问题的重要原因之一。值得指出的是，从2005年起，我国已经启动了解决上市公司股权分置的改革，开始逐步解决国家股和法人股的流通问题。截至2005年年底，已经有232家公司完成了股权分置的改革，405家公司进入股改程序，大约占整个市场上市公司总数的1/4。而上市公司股权分置问题的彻底解决，将为我国股票市场的规范化运作提供一个更加良好的基础。

（2）按股票购买和交易的币种不同，分为A股和B股。A股为人民币普通股票，由国内投资者用人民币购买和交易，外资股东不得购买和交易。B股为人民币特种股票，以人民币标明股票面值，由国内外投资者用外币购买和交易。

（3）按股票上市地点的不同，分为H股、N股、S股、L股等。目前，我国已有几十家股份公司在香港、纽约等证券交易所上市，这些公司在海外上市发行的股票分别以其上市地点的货币标明其面值并进行交易，因此，我们根据其上市地点的外文缩写称它们为H股（香港上市）、N股（纽约上市）等。

（4）根据记名与否，分为记名股票与无记名股票。记名股票要在股票和公司股东名册上记载股票持有人的姓名和住所。记名股票一律用股东本名，由机构或法人持有时，记载机构或法人名称。记名股票在转让时要由持有人背书，并在公司股东名册上更改股东名称，否则受让人无法行使股东权利。无记名股票不记载股东姓名，可以任意转让，只要持有股票，即取得股东身份并可行使股东权利。

我国公司法规定：公司向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票，应为记名股票，向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

（5）根据有无面值，还可分为有面值股票与无面值股票。

6.1.4 优先股

优先股是求偿权和其他权利优先于普通股，但次于所有债务的一种资本性投入，它和普通股一样都属于公司的权益资本。优先股相对于普通股的优先权是指清算时对收入的优先求偿权和对收益的优先请求权。但是，这种优先权使得优先股股东在一般情况下没有普通股股东的投票权。

一般来讲，优先股的股利是固定的，而且先于普通股股利发放，即股份公司不能在没有满足优先股股利发放的情况下，就发放普通股股利。但优先股股利是用公司的税后利润发放的，也就是说优先股股利不能像债券利息那样享有税收抵免的优惠。

比较优先股与债券和普通股的特点不难看出，优先股兼具两者的特征。从优先求偿权、固定股利和没有投票权的角度看，优先股具有债券的特征。而且由于对优先股的股利支付是股东的，普通股股东可以得到财务杠杆带来的收益（或损失）。但如果公司盈利状况不佳，无力支付优先股股利，公司可以拒绝支付股利，优先股股东无权要求公司必须支付或清算，公司不会因此面临破产的威胁。另外，优先股股利是从公司的税后利润中支付的。从这两点看，优先股具有普通股股票的特征。

优先股一般拥有一个设定的清算价值，在美国通常为每股100美元。优先股股利采用每股金额表示。比如，一股8美元，这意味着其股利收益率为设定价值的8%。