1 “佛山兴华”的身世

不熟悉中山公用历史沿革的人，很难想象作为中山市最大的国有企业，中山公用怎么会与一个叫“佛山兴华”的公司扯上关系，“佛山兴华”是个什么样的公司？佛山兴华、公用科技、中山公用到底是什么关系？中山公用的成立时间到底是1992年，还是1998年？要解释这一系列的疑问，得先看看“佛山兴华”的出身档案：

1982年12月，佛山市商业局投资320万元在佛山市中心区建立了兴华商场，兴华商场开业后以年平均21%的商品销售额递增速度，成为佛山市最瞩目的商场之一，并逐渐成为广东省内同行之首。后来，随着兴华商场的进一步发展壮大，在以兴华商场为骨干企业的基础上，经佛山市政府批准组建了佛山市兴华商业集团公司。

1992年12月，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准，以佛山市兴华商业集团公司为发起人，对其主体企业——兴华商场进行股份制改组设立了佛山兴华。兴华商场经评估确认，经营性净资产国有法人股投入股份公司，所形成的国有股股权由兴华集团持有。

1997年1月23日，经广东省证券委员会同意和中国证券监督管理委员会审核批准，佛山兴华向社会公开发行1600万股新股，由定向募集公司转为社会募集公司。“佛山兴华”成功在深交所挂牌上市，成为广东省首家纯商业上市公司。

然而，令人遗憾的是，佛山兴华自1997年1月份上市后经营状况却出现大幅下滑，业务乏善可陈。由于经营效益下挫，项目投资不景气，加上大股东兴华集团的“借款”等因素，佛山兴华不久就举步维艰……

中山公用事业集团有限公司（简称“中山公用”或“公用集团”）成立于1998年，2000年“买壳”佛山兴华，成为佛山兴华控股母公司。佛山兴华迁址中山后更名为中山公用科技股份有限公司。

2007年公用科技吸收合并中山公用，实现集团“整体上市”。“整体上市”后，中山公用科技股份有限公司更名为中山公用事业集团股份有限公司（同样简称“中山公用”）。中山公用的全称“上市”前后相差“股份”二字。中山公用的控股母公司在“整体上市”的同时新设隶属于中山市国资委的国有全资企业中汇投资集团有限公司（简称“中汇投资”）。

因此，上市公司的设立时间是1992年，但中山公用的成立时间，是1998年。中山公用前期是控股上市公司的企业集团，后期因“整体上市”而成为上市公司，控股股东为中汇投资。

2000年版的中山公用《战略报告》阐述了上市公司资产重组的重要意义，明确了中山公用确定动了产业发展方向之后，要运用上市公司的壳资源，整合集团优质资产，通过股权融资等方式，实现集团的战略发展目标。

在回顾“买壳上市”的过程之前，还是厘清一下什么是买壳上市。“买壳上市”又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。“借壳上市”是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。上市公司的上市资格便是一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。因此，“买壳”其实就是买上市资格。

尽管“买壳上市”和“借壳上市”都是为了更充分地利用上市资源进行资产重组，实现间接上市的形式，但二者还是有区别的。二者的主要不同点在于，“买壳上市”的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而“借壳上市”的企业已经拥有了对上市公司的控制权。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：集团公司先剥离一块优质资产上市，再通过上市公司大比例配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司实现“借壳上市”。而“买壳上市”可分为“买壳-借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入。

那么，中山公用又是如何实现“买壳上市”的呢？其过程和步骤体现了“买壳上市”的哪些做法呢？2000年版中山公用《战略报告》对买壳佛山兴华的步骤有非常具体的描述：

第一步：公用集团用26个市场（评估值为2.9亿元），外加3000万元现金，从兴华集团手中取得佛山兴华38.93%的股权，相当于每股10.83元的对价。

第二步：兴华集团用这2.9亿元资产中的2.03亿元资产偿还其欠佛山兴华的2.03亿元应付账款，另外0.87亿元资产用来置换佛山兴华其他部门的资产、负债。

第三步：公用事业集团得到佛山兴华38.93%的股权，成为其第一大股东；佛山兴华成为一个资产仅包含“26个市场”的无任何负债和人员包袱的“净壳”。

第四步：整个“买壳上市”过程2000年1月完成。

由于“买壳上市”的风险较大，而且在中国的成功率不高，中山公用为什么还要选择“买壳上市”呢？回顾这一段历史，用时任总经理的话说，“买壳上市”，一方面可以成为集团在资本市场上的一个窗口，另一面也可以成为集团产业经营和资本经营的纽带，是集团以资本运作进行产业扩张的支点。具体地，“买壳上市”对于中山公用的发展有三个意义：

一是建立现代企业制度，引入科学的管理体制。通过“买壳”间接上市之后，引入上市公司管理模式，不管自觉的还是被动的，都必须适应市场的要求，建立法人治理结构及科学的决策运营机制，同时接受投资者的监督检查。

二是资源优化配置，盘活存量资产。通过间接“买壳上市”之后，集团资产注入到上市公司中，资产变成股权，上市公司股权的转让和变现，比一般资产的处置容易得多。随着上市公司的成长，通过资产重组与实现资源的优化配置，盘活集团的存量资产。

三是实现集团从产业经营到资本经营的飞跃。通过上市公司，集团公司可充分利用股票市场取得直接融资，实现产业经营与资本经营的良性互动，协同发展。

在中山公用“买壳上市”的前后，证券市场已经有了不少类型不同的案例，比如，托普科技对川长征采取先注资后收购的方式实现“买壳上市”，方正科技完全通过二级市场收购实现“买壳上市”，青鸟天桥采取先收购、再受让股权的方式“买壳上市”，创智软件园收购五一文的手法则是通过组建合资公司方式间接控股上市公司，新太科技的“买壳上市”则是典型的反向收购。如此等等，这些案例也许给分析中山公用“买壳”行为提供一些比较和借鉴。