第六节 案例6：秘鲁南部两洋公路

一、介绍

此次横跨南美大陆的公路建设是公私合营案例中规模较大的一个，一方面是因为项目长度长、投资额大；另一方面是因为它在拉美的地缘政治中具有重要作用。此项目最主要的特色在于其融资机制，该机制获得惠誉国际风险评级BB+，从而获得国际认可。该机制还创立了年度工程付款凭证（CRPAO），类似于秘鲁政府颁发的不纳入公共债务的不可撤销凭证。通过这一模式，受许可方从资本市场获得了6亿美元的融资。

二、背景

2000年8月，在巴西利亚举行的南美国家首脑会议上提出了“南美洲区域基础设施一体化倡议”，借此机会，南美各国领导人协商一致，为推动地区政治、社会、经济发展采取联合行动。《倡议》中包括区域基础设施现代化以及采取切实行动促进次级区域的一体化发展。各国首脑承诺其政府计划实施南美一体化行动计划，为期10年，并向泛美开发银行、拉丁美洲开发银行、拉普拉塔河流域开发融资基金（Fonplata）等机构申请技术及资金支持。

《倡议》共包含12个南美国家，从现有的交通和能源基础设施及在建大型基建项目的空间分布等方面分为10组，此外也参考贸易、环境和社会可持续发展等因素，从而将南美国家分为4组，即安第斯组（玻利维亚、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁和委内瑞拉）、亚马孙组（巴西、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁）、中部跨洋组（玻利维亚、巴西、智利、巴拉圭和秘鲁）以及秘鲁—巴西—玻利维亚组，本案例中的公路项目就属于最后这组。这一项目横跨南美，将秘鲁南部6个省、玻利维亚亚马孙地区2个省以及巴西东北部的4个州相连。

跨南美大陆的秘鲁—巴西国际公路全长2603公里，覆盖范围从秘鲁南部海岸San Juan de Marcona港起，经Matarani和Ilo地区，最后到达位于秘鲁与巴西边境的Iñaparid。（如图1-24所示）

从项目初期开始，秘鲁政府就大力推动项目进展，甚至发布豁免条款，以防止按国家公共投资系统（SNIP）执行可能造成的项目延误。

2004年出台的第28.214号法令规定，秘鲁—巴西—IIRSA南部两洋公路项目符合公共需求与国家利益。10个月后，即2005年2月10日，第0222005 EF最高法令出台，宣布本项目可免于SNIP规定的投前环节（按SNIP规定，公共项目需经过投前、投资及投后三个环节，本项目可直接跳过投前环节，不需完成项目概述、事前可行性研究和项目可行性研究）。除此之外，因两洋公路等项目的开展，2005年2月秘鲁当局宣布该年为“一体化基础设施促进年”。（第0162005 PCM号最高法令）上述一系列法规，使得该项目可以不按照国家公共投资系统规定，不需要进行可行性研究等前期工作。政府的做法引起了民众的热议，反对方主要理由是一个价值8亿美元的项目不遵守国家公共投资系统体系规定会带来负面示范效应，支持方则表示国家公共投资系统将导致项目延期2年左右，使得项目错过最佳融资时机。

三、特许经营流程

（一）招标过程

2005年1月19日，秘鲁投资促进局公布了此次横跨南美大陆的道路工程特许经营及道路养护招标（路线如图1-25所示），特许经营公路共分为5段，详见表1-23。

此次特许经营的目的是道路建设，受许可方需负责对2、3、4路段的修缮及相关设施的养护与开发。每个投标人要对其有意投标的每个路段提交申请。

根据标书规定，特许经营为BOT模式，由投标人投标时申请相应的政府支持。受许可方负责完成相应路段的建造和修缮工作，特许经营期满后再将道路归还政府。特许经营期限一共25年（包含建设时间）。

2、3、4段道路项目执行期限为第一期12个月，第二期18个月，第三期为最后期限。

项目招标书中将此次特许经营定义为公私合营，由私营部门负责融资，因此不会对政府造成短期债务。

为降低投资人的项目风险，秘鲁政府保证以下列形式进行支付：

（1）支付年度工程款（以下简称PAO）：根据合同中对投资的相关规定，按照每个建设阶段项目的执行情况，政府每半年向受许可方支付一次，共支付15年。

（2）支付年度维护及运营款（以下简称PAMO）：针对2、3、4段公路，按季度支付。这笔款项是国家对于维护及运营支出的扶持，保障受许可方能够按合同要求达到相应的服务标准。

PAO与PAMO之间的区别有助于投资者区分投资风险与运营风险（详见表1-24）。特许经营进入最后阶段时，受许可方会获得所提供服务相应的PAO及PAMO的总和。然而，特许经营到期后，政府本不应该继续支付PAO及PAMO，因为对方已经停止提供相应服务，但是受许可方已经在项目建设等方面进行了投资，政府有义务全额支付PAO及PAMO。因此，最好的方法就是支付部分费用，特许经营到期后停止支付PAMO，但继续支付PAO（Bravo,2006）。

根据招标书中的要求，投标人需要提供两个建议书，一个是关于工程项目中包含的相关技术，另一个是设计项目价格，其中PAMO作为竞争因素。

2005年6月，2、3、4段公路完成招标。Interoceánica Urcos-Inambari联合体中标第二段公路，Interoceánica Inambari-Iñapari联合体中标第三段公路，而第四段公路则是由Intersur联合体获得（表1-25），均于2005年8月4日签署合同。

除了免于国家公共投资系统规定的相关手续，该项目的另一个特点是此项特许经营项目没有经过明确的工程研究，然而可行性研究也可能存在偏差，因此就需要投标人负责完成工程研究，这会造成较大的投标成本，也会阻碍一些企业参与竞标，减少招标过程的事前竞争。

同样地，此次特许经营没有经过环境影响研究。尽管公路穿过的地方人口并不稠密，但周围的生态环境相当脆弱。道路沿途覆盖大片的自然保护区，可能会对现有林业资源造成较大压力，导致非法砍伐。

（二）合同特点

特许经营期限为25年，国家需支付建设阶段的PAO，为期15年。招标机构采取每半年付款一次的方式，在15年内付清。依据秘鲁《国家预算法》，相应费用从交通通信部款项中扣除。PAO的金额根据美国CPI指数、汇率波动以及建设投入价格指数的变化而进行调整。

PAMO从进入开发阶段开始一直持续到特许经营期结束，从进行开发时开始计算，每4年对PAMO的结构和金额进行一次调整。每次调整应涵盖总费用的增长部分且不得超过当期金额的10%，调整依据为美国和秘鲁的CPI指数及汇率情况。

此外，受许可方会收到相当于PAMO的25%的金额用以弥补每年的维护支出。受许可方必须保证在规定的期间内整个路段适宜通行。这笔费用按季度支付，直至路段建设完成，建设完成后，特许经营权企业可以获得全部的PAMO。

开发一年后，如受许可方认为PAMO金额不足供其完成相关义务，可向授权人申请调整金额。

合同中除了对支付PAO以及PAMO作出规定外，还规定特许经营期间，受许可方收取的通行费被视作运营资金，从PAMO中扣除。初始的通行费是按照1.5美元/轻型车收取固定费用。每阶段工程竣工后的次年1月10日起，费用会进行调整，合同规定这一调整基于秘鲁物价指数与美国物价指数，二者各占50%权重。

此外，合同中规定了一种经济再平衡机制，当相关法律法规出现变更，或者实际投资额、运营管理费用、养护成本等变动时，受许可方和授权方均有权按合同规定进行重新调整以保障项目经济平衡。特许经营期内，当上述变动发生后6个月内，合同当事双方均可向主管机构提交书面补偿方案，具体措施包括更改特许经营期、调整PAMO等。

另外，为了增强投资者信心，秘鲁政府承诺支付的PAO由泛美开发银行进行部分风险担保。此外，受许可方可与政府签订司法稳定协议并申请提前返还一般销售税。

PAO适用的利率为长期债务年利率7%，如果受许可方债务的平均利率高于这一数字，政府需向受许可方补偿相应差价。

此外秘鲁政府还为受许可方提供担保，为其履约背书，以便后者获得国际金融机构贷款。在路段2、3、4项目中，秘鲁政府分别提供了5910万、9140万和4950万美元担保。如果受许可方债务违约，秘鲁经济金融部有权减少PAO支付金额来补偿担保损失。

（三）金融工具描述

根据秘鲁法律，公私合营以特许经营合同方式开展，政府授予特许经营企业在一定时期内运营和开发相关公共基础设施或提供相应公共服务。秘鲁公私合营机制下，特许经营企业寻找资金，国家承诺定期差额补贴投资成本、维护和运行等相关费用，补贴金额需减去通行费及其他特许经营可能产生的相关收入。

之所以采取此种方式，主要是为了将这一资产证券化，使得受许可方可从资本市场上获得融资。通过《倡议》南部公路项目实际经验，秘鲁政府将公私合营的融资结构系统化了，详情如图1-26所示。

《倡议》南部公路项目的融资方案包括一系列信用额度，涵盖项目的初始投资至账务结清的所有环节。路段2、3的融资目标为1.5亿美元，期限3年，利率为伦敦同业拆借利率基础上加1.55%，允许提前还款。

这一系列信用额度主要是用来为政府出具的权利凭证提供流动性。需要注意的是早期工程使用的是受许可方的自有资金，受许可方只有收回初始投资后才有能力进行再投资。而只有当标的项目完工后，受许可方才能向监管机构申请发放工程进度证书（以下简称CAO）。根据特许经营合同规定，CAO是获得部分PAO的权证。

随后将CAO交付给金融机构，在本案例中是交付给拉丁美洲开发银行，由拉丁美洲开发银行为此证书提供初始流动性。最后，在秘鲁政府提供全额担保的条件下，拉丁美洲开发银行将为受许可方提供不超过CAO全部面值的资金。

除此之外，为了给剩下的项目融资，还创建了名为年度工程款支付凭证（以下简称CRPAO）的金融资产，该工具以GDP的1.15%为年度上限为特许经营项目提供融资。这一融资工具受纽约州法律管辖，用美元支付且可通过离岸信托基金进行交易。这个融资工具作为无条件、不可撤销的付款义务被纳入了秘鲁交通通信部的年度预算中，但它并不属于直接公共债务。CRPAO的支付期在4月和10月，滞纳金利率为2%。CRPAO的面值与CAO相同，但由CRPAO产生的偿债义务取决于债券发行条件。对资产进行证券化打包的信托基金根据CRPAO价值发行可转让债券。

CRPAO的主要特点：

（1）无条件性：一旦发行，CRPAO即构成了发行人无条件、不可撤销的直接担保义务。

（2）资金流稳定性：对CRPAO投资人的支付义务与各类资金扣除（例如：纳税）相分离。

CRPAO的违约信息：

（3）违约利息：为保障如期付款，金融市场上对未及时支付款项的行为收取额外罚息。

（4）交叉违约：保护CRPAO所有投资人利益，杜绝了部分违约的可能（译者注：该规定使得一旦出现任何一例CRPAO违约，即需对全部投资人进行赔偿）。

（5）同等位次条款：CRPAO投资人享有同等偿付权。

（6）有限定的提前偿付：由于通常出现支付违约时，其他待付款项往往也会要求提前偿付，因此合同对每笔款项提前偿付进行了限定。

CRPAO的商业特点：

（1）可流通性：具有担保的CRPAO可自由流通，这使得CRPAO自身成为一种金融工具，甚至可建立二级市场以便CRPAO在国际市场上交易。

（2）法律适用与司法管辖：依据纽约州金融工具发行相关法律。

在秘鲁南部公路《倡议》项目案例中，签署了未来购买近6亿美元且不要求部分担保的CRPAO的合同。资金按预定项目日程随项目实施逐步到位。第一期20071从2008年4月开始计提，至2025年11月结束；第二期20072有效期自2009年10月至2018年11月。

CRPAO的具体运营流程如图1-27所示。

资料来源：Odebrechet公司

图1-27 CRPAO的具体运营流程

图1-27展示了CRPAO资产证券流程的各个环节。归纳起来可分如下几步：

（1）发行商发行债券，债券持有人将资金存入一个信托基金。

（2）特许经营企业获得由监管方公共交通基础设施投资监督局（OSITRAN）颁发的CAO证书。

（3）交通通信部颁发与之相对应的CRPAO证书。

（4）特许经营企业将CRPAO卖给买方（资本市场）。

（5）特许经营企业向建设公司支付资金。

（6）交通通信部通过信托基金向CRPAO持有人支付。

CRPAO证书作为融资替代工具既有优点、也有不足。它既表现出传统的融资优势，又可以利用特许经营的担保（动产担保及信托基金担保）。其最大的不足是受许可方承担全部风险。此外，交易成本较高，主要表现在所需的各种材料数量非常多，另外还需要特许部门及监管部门批准。

从证券的角度来看，CRPAO的优势是可以作为债券使用，既可以在国内发行，也可以在国际上发行。不足是发行债券与颁发CRPAO日期上的配合。此外，市场上没有针对此种融资手段的特别监管。

四、合同监管

从实现进行特许经营初衷来看，项目进展情况和道路交通情况都很理想。2006年7月至2008年3月，整个项目总投资超过4.5亿美元，创造就业岗位7000多个，共建成264公里柏油公路，剩余的76公里正在建设中。此外，公路沿线还修造了1815米浮桥与桥梁。

南部公路项目IIRSA增加了途经地区的通行量，增加的沿途住宿设施进一步连接了沿线地区，而且旅途时间大为缩短，例如从Urcos到Inambari的路程时长从16小时缩短至7.5小时，从Inambari到Iñapari的路程时长从15小时缩短至7小时。

不过，为完成准备工作、制订详细的工程方案、环境影响评估、解决项目融资及一系列技术问题，在初始特许经营合同基础上补充了4个附加协议。

无论如何，核算显示项目完成后交通流量出现了增长。图1-28和图1-29展示了2005—2007年的实际交通数据，并将其与秘鲁太平洋大学研究中心2006年对路段2、3在2006—2030年的交通流量预估数据进行了对比。2007年时，路段2的实际交通量已经远高于未来流量的预估值。

路段3经过Mazuko地区，2007年该地区的交通流量就超过了原先预计到2016年才能达到的水平。

因此，两洋公路路段2、3的交通流量远远超过了招标时的预计水平。2007年下半年的估测显示客运和货运交通流量都出现了增长。

另外，虽然只完成了35%路段的修建工作，公路沿途地区已经开始受到显著影响。当前有23家客运公司在这条公路上开展业务，Urcos和Ocongate地区的油气销量显著增加，从2005年的每年14825加仑增长至2007年的每年31420加仑。

公路路段2的修建使得客运交通工具（诸如小型巴士和公共汽车）流量超过预期，因此，道路途经的Urco、Ccatcca和Ocongate地区住宿设施数量翻了一番，床位数量从6～13个增长为113～210个。同期餐馆数量从13个上升到30个，商业设施数量从6个上升至14个。

路段3上的住宿设施数量增长20%，房间数量增加45%，为当地新增就业岗位约3000个。在2005—2007年，Mazuko地区旅店数量从6个增加至13个，餐馆数量也从14个增加至22个。

此外，2006年Madre de Dios地区新设企业317家，新增就业岗位1200个，当地生产总值较2005年同期翻了一番。

五、经验教训

秘鲁政府创立的类似于债权的CRPAO被规定在南部公路特许经营合同附件中，这就说明，既没有特别的法规对其设立加以规定，其也不是特许经营项目招标的组成部分，但是CRPAO却是一种公认的权利，为特许经营协议提供保障。在项目执行过程中，由于CRPAO自身特点，私人养老基金管理者（AFP）发现很多融资问题，比如在发行方以及发行方式上受到很多限制。同时，在国际发行的时候，秘鲁中央储备银行会对私人养老基金管理者的投资设置上限。此外，保险公司及银行投资准则中，因为没有上限值、没有风险分类，也没有购买机制，CRPAO也不被视为合规的投资种类。很多分析指出，需要出台本地机构投资者可以直接购买CRPAO的具体规定。

另外，此种公私合营的机制可能会对公共财政稳定性产生潜在影响。近年，有关财政脆弱性以及风险引发的争论主要集中在公私合营机制所产生的财务、负债及或有负债报告。

因此，秘鲁政府规定，所有促进私人投资及特许经营的项目中，招标机构都要在签署合同中注明负债及或有负债，明确其对财政账户的影响。

未来还将有更多的项目通过这一方式进行融资，并允许本地投资机构参与进来，但是，还是需要出台更加明确的法律将本地投资机构引入其中（如通过直接购买CRPAO）。南部公路案例表明CRPAO可以无须担保即被（金融市场）接受，说明秘鲁近年来经济的稳定增长使国际投资者对其持有信心。