第三节 股权设计的五大问题

公司股权治理结构要回答好五个问题（如图1-1所示）。

一、谁是公司老大

公司一定要有带头人，避免出现海底捞、真功夫均分股权的局面。不论是内部合伙人，还是外部投资人，他们之所以愿意合伙干，愿意投资，都是出于欣赏企业领袖，都是在投带头大哥。

中国的创业者和美国的创业者有一个很大的区别，在美国，通常是几个创始人合伙创业，在中国则大多是一个明确的老大，大家都跟着老大打拼。

对于一些复杂的创业项目，一个老大很难面面俱到，把所有的事情全都做好，如果几个合伙人通力合作，各自擅长一个领域，这样才更有机会把产品和服务的模型做出来。

徐小平在“论初创企业合伙人”的演讲会上，谈道：“我们回头来看失败的企业，绝大部分都有共同的特点，或者是做得非常艰难的企业都有一个共同的因素，就是他们的创始人里只有一个老大，没有老二、老三，没有占两位数的合伙人。创始人要懂得分享，身边要有相关的资源。”

如何将合伙人分出一二三呢？最好的办法就是股权。

事实上，公司的带头大哥，责任更重，压力更大。因此，要让更合适的人上，把有能力的人推向前台，让他们做大股东，其他人做小股东。

二、谁来出资

从资金来源来看，有内部投资人（创始人、合伙人、团队、员工）和外部投资人（天使投资人、风险投资等）之分。公司投资是一个双向选择，投资人在筛选公司，同时公司也要筛选投资人，要考察投资人的背景和投资意图，双方“情投意合”方可“联姻”，而不是对投资人来者不拒。

从投资主体来看，也分两种形式：一种是只投钱不做事（不负责公司日常经营和管理）；另一种是既投钱又做事（股东同时担任公司内部职务）。这一点一定要在投资协议中约定清楚，免得日后扯皮。

三、谁来经营

企业的经营者是指负责企业日常运营的人员，可以是股东，也可以是聘请的职业经理人。

传统型企业通常是老板亲力亲为，一人负责经营。比如，“娃哈哈”的“宗式打法”：娃哈哈从创办以来，老板宗庆后都亲力亲为，管理高度扁平化，管理层级非常少，内部几乎没有设置副总，集团旗下各大事业部和生产基地，都是直接向宗庆后汇报。宗庆后集权到了什么程度？有时候连公司买一把扫帚这样的钱甚至都需要他去签字。

这种经营模式显然已经不适合新型的股份制企业，股份合作型企业，要么是合伙人（股东）各司其职，各自独当一面；要么由职业经理人和高管团队负责经营，或者两者合二为一（经理人和团队同时拥有股权）。

四、谁是拥有者

毫无疑问，从法律角度讲，股东是企业的拥有者。

但是，企业另外还有事实上的拥有者。我们知道，所谓企业拥有者，即企业所有权（财产控制权）的拥有者，而企业所有权（财产控制权）属于经营者，因此，企业事实上的拥有者是经营者。当然，经营者本身可能就是企业的股东，也可能是不持股的职业经理人。

五、谁对企业负责

企业日常负责股东权益的有两大机构：董事会和监事会。

董事会由股东大会选取的董事组成，对股东负责，具有公司的经营决策权，领导公司所有的对内和对外事务；监事会是公司的监督机构，对董事会和经理人的活动进行监督，但并不参与公司的日常业务决策和管理，对外也无权代理公司。为了避嫌，监事会成员不能由董事和高级管理人员兼任。

董事会负责公司经营，对股东负责。监事会负责监督公司管理层的行为，也对股东负责。