第一节 股权架构不合理是创业失败的主要原因

现代意义上的创业，除了小生意、个体户外，正规的公司化创业，往往不是凭一己之力能够完成的，需要引入合伙人，团队配合，各司其职，风雨同舟，结成前行的同盟军，共进退，共担风险。

合伙创业有一个无法绕过的重要问题——合伙人股权划分，而创业公司的股权划分是否合理，将直接决定公司的走向和生死存亡。

关于合伙创业的一个残酷事实是，很多创业项目的失败不是败在人、产品或运营上，而是败于股权结构，股权结构不合理将是创业企业发展的直接障碍和致命隐患。

抽样调查显示，同欧美国家相比，我国民营企业的寿命非常短，平均生存时间仅有3.7年，中小型企业的寿命更短，只有2.5年。

企业短命的原因众多，其中股东之间的矛盾，对企业是最致命、最具破坏性的。我们看到，有很多合伙制企业，业务开展得不好，股东之间有矛盾；业务开展得好，企业赢利颇丰，由于股东之间的权益分配不均衡，也会引起矛盾，给企业发展造成不可逆转的伤害。

以至于除非是一人股东制，否则多股东制的企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百，很少有例外。

股东之间如果存在严重矛盾和裂痕，长期处于对立、博弈状态，将会动摇合伙公司的根基，致使合伙人之间缺乏起码的信任，股东之间无法形成有效的统一决议，会影响公司正常决策和日常运营，使公司业务陷于停滞状态，最终损害的还是股东的根本利益。

股东矛盾的根源在于股东权利，股权不仅是分红比例，而且是掌权比例，它涉及人类最敏感的两个话题：财富与权利。股东的两项最基本权利为财产权利和控制权利。财产权利主要表现为分红权和分配公司剩余资产的权利，控制权则表现为对公司日常经营（决定管理团队和重大事项决策）的决策权，正是这两种权利造成股东之间存在天然的矛盾。

股权结构设计不合理，必然会导致股东之间出现矛盾，尤其是以下几种股权分配方式。

一、平均划分股权

很多合伙人创业颇具草莽精神，在股权分配上也不会过多计较，而是本着兄弟情深的出发点，干脆拍脑袋均分股权，要么是“二人五五对等”，要么是“三人平分天下”，却不知他们拍脑袋设计的恰恰是世上最差的股权结构。

案例

“真功夫”均分股权，创始人锒铛入狱

1994年，潘宇海出资4万元，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标共计出资4万元，在东莞长安镇开了一家168快餐店，其中，潘宇海占50%的股份，姐姐和姐夫各占25%。初期，三人各司其职，潘宇海掌控全局，姐姐负责收银，姐夫则负责店面扩张。

1997年，“真功夫”（168快餐店先是更名为“双种子”，后改名为“真功夫”）攻克了中式快餐的标准化难题，开始大举扩张，在全国开设连锁店。由于蔡达标负责的是店面拓张，他的重要性日益显现，对企业的贡献也越来越大。

到了2003年，企业经营的主导权渐渐到了蔡达标手中。2006年，蔡达标夫妇离婚，妻子手中25%的股权也移交到蔡达标手中，至此，“真功夫”剩下的两大股东每人各占一半股份（股权划分的大忌）。

2007年，是“真功夫”发展过程中的一个重要节点，今日资本和中山联动两家投资机构计划向“真功夫”各自投入1.5亿元，分别占股3%，根据这个比例，“真功夫”的估值已高达50亿。相应地，引入资本后，原股东蔡达标和潘宇海的股份将统一被稀释为47%。

两家投资机构其实主要是投蔡达标这个人，他们进入后，大力支持蔡达标，潘宇海则被逐渐边缘化，甚至同潘宇海关系密切的一些内部中高层管理人员，也都被以各种形式劝退。

此举，激怒了潘宇海，原本和谐的股东关系被打破，其后，由蔡达标主导的公司财务上的一些重大运作，都开始有意无意对潘宇海进行隐瞒。

2009年，潘宇海以“大股东有矛盾”中止了“真功夫”向银行的贷款申请，7月，“真功夫”股东之间矛盾激化，潘宇海向法院起诉，请求查封公司的财务报告及账册，要求履行股东知情权。

2010年2月，法院做出判决，认定“真功夫”不允许大股东（潘宇海）查账的行为属于违法行为，并责令“真功夫”配合潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计。

查账后，潘宇海发现公司财务存在重大问题，于是向公安机关报案，经过公安机关侦查，证实了蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。后经广州市人民检察院批准，于4月22日对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。

2013年12月12日，广州市天河区法院认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年。

潘宇海重新出任“真功夫”董事长，同姐姐潘敏峰重获公司控制权。

世上最差的股权结构莫过于股东平分股权，它会给企业日后的经营埋下严重隐患，创业者务必要在设计阶段极力规避。

二、剥削式股权设计

何为剥削式股权设计？即合伙人的贡献、地位同股权不成比例，反差悬殊。这种股权比例的不合理表现在“起主导作用的合伙人占小股，处于打工仔的地位”，这也会必然导致合伙人的矛盾，甚至分道扬镳。

案例

“罗辑思维”合伙人何以散伙？

“罗辑思维”是传统媒体人罗振宇和“独立新媒”创始人申音于2012年打造的知识型视频脱口秀，口号是“有种、有趣、有料”，是新时期的知识社群，它满足了信息泛滥时代人们对可信知识源和可靠知识的需求。

从上线起，“罗辑思维”就坚持在微信公众平台于每日早上6时发布罗振宇的60秒语音，全年无休，风雨无阻，雷打不动。另外，还于每周五在优酷网发布高质量的视频节目，每期50分钟，每年48期，这些内容都是免费的。

依靠免费内容，“罗辑思维”吸引了大批粉丝关注，前期“罗辑思维”团队只是在不断打磨、精进产品，并未尝试商业化。2013年推出的付费会员制，是“罗辑思维”初步试水商业化，尝试将知识产品变现，效果显著。2014年开始，“罗辑思维”相继推出微信自媒体电商平台、“得道”APP以及独立电商平台“生活作风”网站，“罗辑思维”估值超过1亿美元。

在公众面前，“罗辑思维”基本上等同于罗振宇，因为在前台吆喝和干活的都是罗振宇，孰料，罗振宇只是个小股东，占股比例不足18%，而幕后的合伙人申音才是大股东、大老板，持股比例超过82%。

2014年5月，“罗辑思维”两大合伙人正式“分手”，申音退出，罗振宇继续操盘这个项目。

显然，“罗辑思维”两大股东之所以散伙，是由于股权结构设计上的本末倒置，干活的罗振宇只占小股，久而久之，自然会心理不平衡，达到临界点，矛盾就会出现，合伙人分崩离析，严重的甚至会拖垮公司。

三、外部投资人占大股

身边一个朋友创业，自己掏60万元，占股30%，找外部朋友投了140万元，占股70%。经过两年奋斗，公司发展不错，但创始人心里却越来越不舒服。因为自己辛辛苦苦干活，却只混成了小股东，朋友什么也不做，却坐享其成分大头。而且由于当初没有留下足够的股权空间，导致其他合伙人和投资人无法进入。后来，连续好几家看好该公司的投资机构，都由于股权结构有问题而放弃投资。

最后的结局是什么？这名创始人干脆放弃了这份事业，被投资人挖走，另起炉灶。

外部投资人，通常只投钱，不做事，因此，其股权获得价格应比合伙人高，而不应同合伙人一视同仁，按同样的价格来获取。

通常来说，我建议外部投资人要比内部合伙人要以最低高出1倍的价格购买股权，比如，公司启动资金如果需要1000万元，那么内部合伙人购买价格为10万元一股，外部投资人则要定位在20万元一股。

具体操作时，要绝对避免完全按出资比例来分配股权，创始合伙人要把控好底线，该强势的时候一定要强势，否则会造成无穷的后患。