第一章 独立审计基础理论

一、公司治理理论

众所周知，所有权和经营权的分离是公司制企业的显著特征，早在1923年，凡勃伦（T.Veblen）就发现公司具有所有权与控制权相分离的趋势。钱得勒认为美国的公司制企业与传统的家族式公司相比较出现了新的特征，但是，这些特征并没有改变公司的所有权和经营权分离的特点，只是赋予了更多、更复杂的含义，即标志着经理式资本主义的到来。另外，阿尔钦和德姆塞茨（1972）在其团队生产（Team Production）理论中这样描述，禀赋的所有者将其资源投入到生产当中去，他们通过专门化的分工和合作共同创造产出，这样他们就获得了比分散化劳动更有优势的劳动生产率，从而产生规模效应，但是，事情总是一分为二的，劳动分工中的代理往往会带来偷懒（shirking）、搭便车（Free -riding）等现象，那么，就需要专门的人去计量、监督劳动贡献，从而产生额外成本。因此，可以认为公司制规模经济的获得并不是一份“免费的午餐”，其代价就是赋予监督者的部分剩余索取权，并且带来一系列公司治理机制安排。

什么是公司治理？英国牛津大学管理学院院长柯林·梅椰教授将公司治理界定为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”Sullivan（2000）认为公司治理是一种决定公司资源流向和回报分配的制度安排，其结构决定了谁在公司中进行投资决策，他们做什么类型的投资决策，投资回报如何分配。1985年，英国的《公司法》就把公司的治理制度描述为由董事、股东和审计人员（包括externalauditor和internalauditor）三方所构成的制度。其中，审计人员是用来确保公司不会有财务违规现象，确保董事能提供一个真实而公允（truth and fair）的公司财务绩效状况。Cadbury报告认为公司治理是一种对公司财务等方面进行指导和监督的控制系统体系，该系统体现公司治理中确定公司目标、经营手段和业绩监控的统一，进一步强调了董事会对股东的受托责任。综合所述，笔者倾向认为，公司治理的目标应该就是股东中心主义，公司治理的手段才组成了一系列维护股东利益的制度安排，而这些制度安排就是在法律法规的指引下通过公司内部的权利分配、激励与监督、责任分配和团队协作等手段的总和，最终服务于股东利益最大化的目标。

公司治理中典型的和最引人关注的就是“内部人控制”问题，这里的内部人是指在股权集中企业中拥有实质控制权的大股东和在股权分散企业中拥有掌控权和信息优势的管理当局。特别针对我国，在经济转型时期，上市公司大多由国有企业改制而来，国有股占绝对优势，又由于国有资本的终极所有者缺位，导致内部人控制现象尤其突出。青木昌彦教授在研究了20世纪70年代和80年代东欧和独联体国家经济体制转轨过程中的企业情况后进行了精彩的描述，他说“内部人控制就是在私有化的场合，多数或相当大的股权为内部人所持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益也得到了有力的强调。”观测并且认为计划经济的转型使得政府逐步放权，企业自主经营权利扩大，这无疑是市场经济体制形成的必要条件，但是，政府放下的权利逐步被管理当局攫取，经理们在企业内部构建出足够强大以对抗资本所有权的权威，或者说经理们不断地弥补了政府退出后的权利真空，导致经营权的无限扩张，强大到足以对抗所有权。因此，他进一步认为“内部人控制是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济的遗产中演化而来的。”另外，我国著名经济学家吴敬琏也认为，内部人控制就是指一个企业的内部人员如经理和职工事实上对投资、利润使用等享有广泛的控制权，并利用这种控制权来排斥业主的合法干预，以谋取自己利益的最大化。内部人控制的表现形式为内部管理人员控制或内部职工控制，也可能是两者的结合。但不管其外在形式如何，其实质却是共同的，排斥所有权人的外在干预。（汪军，2003）由此可见，内部人控制的实质在于经营权的无限膨胀，从而成为所有权人的异己力量。而且，内部人控制作为经理人员在企业公司化的过程中获得相当一部分控制权现象，在经济转轨国家广泛存在。

为了缓解公司治理中作为外部人的资本所有者（或中小股东）和作为内部人的管理当局（或大股东及其代表）之间的利益冲突，就需要一个协调外部人和内部人分歧的机制安排，因此，会计信息起到了关键作用。夏恩·桑德（2000）认为在所有权和经营权相分离的公司中，公司治理应该具备调节股东和经理人分歧的职能，而会计正有助于实施和推行这种职能。会计的本质是反映，信息的不对称让外部人对内部人行为的直接观测成为不可能，因此，他们必须借助会计信息来判别内部人的业绩和经营成果，以获得对内部人行为的推断，并且，通过这种推断作出对内部人奖励或者惩罚的决策。夏恩·桑德（2000）进一步指出“经理们的报酬中有相当一部分是基于会计对产出的计量。会计系统为经理们的剩余和人力资本提供了证据。在会计系统中，收益可能是最为重要的单一数据。”瓦茨和齐默尔曼对会计信息在早期契约中的作用研究也表明，所有会计信息的计算程序与方法已成为有关企业剩余索取权安排等一系列契约中的一个重要组成部分。在现行的制度安排下，会计信息往往产生于内部人或受内部人控制和干预，而使用者则是处于信息劣势的外部人，因此，会计信息的真实可靠就成为会计信息在外部人和内部人之间信号传递机制的核心问题，这就产生了外部人对独立审计鉴证的需求。正如美国著名会计学者查特菲尔德所说：“公司的出现，使有利害关系者对与账簿分离的独立财务报表的需求更为强烈。这是因为，债权人和股东均需要得到与他们投资有关的资料。但是，由于公司管理部门与股东之间潜在的利害冲突，股东对公司管理部门提供的财务报表常常抱有怀疑，因此需要进行审查，以证实其可靠性”另外，从独立审计的产生来看，18世纪20年代英国会计师查尔斯对南海公司的审计也是产生于外界对该公司财务数据的质疑。因此，独立审计从起源上来讲一直都是作为公司外部治理的重要手段，以确保资本市场会计信号传导机制的健全，高的会计信息和审计信息一起促进了公司外部人和内部人之间的信息交流和信息对称，这些都是公司治理的有机组成，是实现股东利益最大化的重要制度安排。