3.2 ROS具体条款
何老师说
ROS具体条款（requirements and recommended compliance procedures）一共有11条，但不用像道德规范与专业行为准则那样每一条都区分开来记忆。这里的11条，我们可以混合在一起记忆，只需要知道正确的做法是什么，哪些行为是违反ROS的就可以了。
每一条具体的条款分为“必须做到的要求”和“建议”，但要求做到的内容写得非常简单，类似于道德准则的“内容”，而“建议”的部分类似于对“必须做到的要求”做的详细说明。所以这两部分内容也不用刻意地区分。
3.2.1 研究客观性政策
1.公司必须做到的要求
·公司应该出具正式的书面政策（formal written policy），该政策应传达给全体员工，并使所有客户均能获取。
·公司应确立监督流程（supervisory procedures），以确保公司和ROS所涉及的员工的行为与政策和适用法律保持一致。
·公司应有高级官员（senior officer）每年对现有及潜在客户宣称遵守ROS，以保证公司行为符合公司政策要求。
2.推荐流程
·公司应有一个有效的政策，该政策能够识别ROS所监管的员工的工作职级、工作职能和所在部门，还应能识别是否提供了一套道德规范以及ROS所监管的员工是否服从该政策。
·ROS所监管的员工应接受定期培训，并按要求每年在关于对政策的理解和遵循情况的书面材料中做出证明。
·需对以下利益冲突进行充分披露：
（1）与投资银行或公司财务之间存在合作关系。
（2）参与市场营销活动。
（3）与公司发行人之间存在持续的工作关系。
（4）个人投资与交易。
（5）公司投资与交易。
·能够清晰描述影响研究分析师薪酬的因素。
·披露客户如何获得研究报告。
·将公司政策发布在网上，以方便客户获得。
3.2.2 公开露面
1.公司必须做到的要求
ROS涉及的员工在公开露面给出观点和讨论投资推荐意见时，需要充分披露个人和公司的利益冲突。
2.推荐流程
·公开露面包括参与研讨会、论坛，以及电台、电视及其他媒体的采访；或者在公开演讲活动中给予投资推荐意见。
·公开露面需为观众提供足够的信息，以达到以下目的：
（1）能帮助观众对研究和建议的客观性进行评价。
（2）能帮助观众评判投资的一致性。
（3）能够告知观众结合自身投资需求与限制来判断投资的可行性。
·披露所有的利益冲突包括：
（1）被研究对象是不是公司投资银行部门或公司融资部门的客户。
（2）研究分析师是否曾参与或正在参与与被研究对象有关的市场营销活动。
·以合理的价格提供充分完整的研究报告，该报告应披露以下信息：非客户人群是否能获得该研究报告，报告的大致费用，以及如何获取报告。
·为方便客户购买或浏览报告，公司应准备各种可得的版本，例如网页版等。
3.2.3 合理且充分的基础
1.公司必须做到的要求
·公司能提供充分的证据，可以证明研究报告和建议是合理且充分的，类似于准则Ⅴ（C）条款。
·公司应指定个人或组织对所有的研究报告和建议针对合理性进行查阅和审批。
2.推荐流程
·在提供建议或改变建议时，应向客户提供足够的支持材料与信息。
·在对一个公司进行投资推荐时，应及时披露该证券的当前市场价格。
3.2.4 与投资银行部门的关系
1.公司必须做到的要求
·公司应建立有效的政策和程序。从形式上来说，需要将研究分析师与投资银行部门进行隔离。从实质上来看，投资银行的规定不能影响研究报告或投资建议，比如投资银行部门的业绩目标与研究部门的薪酬不能挂钩。
·在组织架构上，公司应确保分析师不向投资银行部门或者其他可能会影响分析师独立性的部门进行汇报，同时也不受这些部门的监管和控制。
·公司应避免投资银行部门、公司融资部门复查、修改、审批或否决研究报告及其建议。
2.推荐流程
·研究部门与投资银行部门在报告发表前的交流：
（1）不应就投资建议进行交流。
（2）应通过合规部或法律部进行交流。
（3）投资银行部门或公司融资部门在复查报告时仅需就报告的事实信息（factual information）进行核实以及识别潜在的利益冲突。任何与投资建议方面的信息都不能与投资银行部门交流。
（4）所有书面或者口头交流都应被记录下来，并由合规部或法律部作为中间人交流。
·首次公开发行和二次增发的静默期（quiet period）规定：
静默期应该保证分析师的研究报告和建议不能基于从投资银行部门获得的一些公司内幕信息。首次公开发行的静默期为30天，二次增发为10天。在这期间当发生重大事件时，公司如果能获得合规部或法律部同意，可发布仅包含事实信息的研究报告来说明事件的影响，除此以外在静默期不能发布相关公司的研究报告。
·分析师禁止参与市场营销活动，包括为IPO和增发的路演（road shows）。
如果允许分析师参加相关市场营销活动，分析师应在对应公司的研究报告中披露参加过相关采访或公开露面。
3.2.5 分析师薪酬
1.公司必须做到的要求
·公司必须针对分析师建立合理的薪酬体系，薪酬包括工资、奖金和其他。
（1）公司的薪酬体系必须使得分析师的薪酬与报告的质量和建议的准确性挂钩。
（2）分析师的薪酬不能与投资银行部门或公司融资部门的业绩直接挂钩。
2.推荐流程
·公司需指定可量化的标准对研究报告质量和投资建议的准确性进行评估，标准应考虑论据的合理性和充分性。
（1）薪酬体系应该适用于每一名分析师。
（2）上述标准最好能成为公司政策的组成部分，并且能被所有现有客户和潜在客户知晓。
·尽管分析师的薪酬与投资银行部门或公司融资部门的业绩不能直接挂钩，但可以和公司整体的业绩挂钩，这时公司应该披露分析师的薪酬多大程度上取决于公司投资银行部门的收入。
3.2.6 与目标公司之间的关系
1.公司必须做到的要求
·分析师在报告公开发布前，不能提前将研究报告分享给目标公司，也不能与被研究对象提前沟通研究报告中任何可能与分析师投资建议、评级建议或目标价格有关的内容。但分析师可以与目标公司分享事实性信息。
·分析师不能向目标公司或其他利益方直接或间接承诺给出一个有利于对方的研究报告或者特定的目标价格，也不能因受到威胁而改变研究报告、投资建议或目标价格。
2.推荐流程
·与目标公司维持合理的工作关系，是分析师一个非常重要的职责。
·为更好地管理分析师与目标公司之间的关系，应明确规范针对以下情况分析师该如何处理：
（1）对于重要礼物做出书面、清晰的定义，以说明何为重要。
（2）由目标公司赞助或支付行程。
（3）与目标公司管理层沟通。
·公司应构建相应的程序，以确保只有在研究报告的有关事实经过合理验证之后才能公开发布披露。
·研究部门与目标公司之间进行沟通时：
（1）在研究部门将研究报告分享给目标公司之前，应先提交合规部或法律部进行审查。
（2）被研究对象所提出的所有修改建议只有在获得合规部或法律部同意后才能进行修改；且对于修改部分，分析师应给出书面的佐证材料。
·公司应保留相关记录，包括原始报告、已分享给目标公司的部分以及任何关于研究报告或投资建议的修改。
3.2.7 个人投资与交易
1.公司必须做到的要求
·对ROS所涉及的员工的个人投资与交易（personal investments and trading）进行管理。
·确保ROS所涉及的员工不会将目标公司的有关信息分享给任何有能力在客户之前进行交易的人，否则将会对客户利益产生损害。
·确保ROS所涉及的员工和其直系亲属成员不会在客户交易前为自己或公司进行交易。
·禁止ROS所涉及的员工和其直系亲属成员按照以下方式进行交易：交易方向与员工自己或公司最近的公开投资建议或评级相反或不一致。ROS所涉及的员工正处于财务困境的情形除外，比如支付医疗费、学费等。
·禁止ROS所涉及的员工和其直系亲属成员在首次公开发行之前从被研究对象或者行业中其他公司手中购买证券。
2.推荐流程
·与个人交易有关的程序。
（1）若个人交易获得合规部或法律部的同意，则应对外披露。
（2）应定期提供一份详细完整的个人交易清单，至少应按年提供。
·公司应有适当的程序以阻止“提前交易”（front running）。
（1）限制期（restricted periods）：分析师至少在研究报告发布前的30天和发布后的5天之内不能进行交易。
（2）存在以下两种例外情况，可以不用严格按照上述时间进行操作：
一是与公司有关的重大消息发布或重大事件发生，该信息已经充分引起客户的重视，并且分析师具备交易能力，此时分析师不用遵守限制期的制度。
二是分析师所交易的不是目标公司的证券而是一只含有目标公司证券的基金，这时分析师的交易不会对市场价格产生实质性影响，此时不受限制期的限制。
·禁止进行与公开发表的投资建议相反的个人交易，除去分析师自身处于极端的财务困境的情形。这时，公司应对什么是极端财务困境做出清晰定义，其中员工个人财务状况必须发生了重大改变。此外，这种情况下的个人交易应获得事先同意，并要求书面记录。
·ROS所监管的员工应向公司提供关于个人投资的完整清单，以便能够说明其与直属亲戚相关的财务利益。清单应定期提供，至少按年提供。
·禁止短期交易，要求个人投资交易持有证券的时间不应少于60天，除非在极端财务困境下。这样做的目的是避免因内幕消息而做短期投机的嫌疑。
3.2.8 研究报告和投资建议的及时性
1.公司必须做到的要求
·研究报告应及时、定期发布。
2.推荐流程
·研究报告应定期更新，并至少按季发布；此外，当有重大新闻或事件发生时，也应更新。
·如果研究终止，分析师应发布“最终”的研究报告（final report），应包括投资建议，并清楚地解释中断原因。
3.2.9 合规与执行
1.公司必须做到的要求
·有效执行各项政策与流程。
·确定合理的惩罚措施。
·监督和审计合规流程的有效性。
·保留内部审计结果的记录。
2.推荐流程
·提供给员工和客户一份详细的清单，列明哪些行为是违规行为，相对应的惩罚措施是什么。
·将有关信息和公司ROS其他政策一起发布在网络上。
3.2.10 披露
1.公司必须做到的要求
·充分和公允地披露ROS所涉及员工的所有利益冲突。
2.推荐流程
·为保证披露内容的完整性和公正性，应做到以下几点。
（1）披露应完整、全面。
（2）应在证明文件或公司网站上以突出的方式呈现出来。
（3）表述应简单、易懂、明确，能将ROS所涉及的员工和公司所面临的利益冲突的本质告知客户。
（4）相关披露或与披露有关的摘要应位于研究报告内容的最前面。
·应披露目标公司是否为投资银行部门或公司融资部门的客户。
建议：研究报告的披露应包括分析师在研究报告发布前的12个月内是否收到报酬，或发布后的3个月内是否有可能会收到报酬。
·所有沟通方式都应披露利益冲突，包括广告、市场报告书、研究报告、销售材料、电子通信或通过其他载体进行的沟通。
·与客户沟通的信息披露，应包括：一是做市活动；二是近期管理或共同管理的首次公开发行或二次增发的证券；三是分析师所持有的因投资建议而受益的证券；四是与被研究对象之间的关系，如在被研究对象公司中担任董事、高级管理层或是咨询委员会成员。
·关于被研究对象，应披露以下内容。
（1）被研究对象是否为公司其他部门的客户。
（2）是否为目标公司做市商。
（3）在研究报告发布前的5个工作日内，公司所持有的该股票头寸占比是否超过1%。
（4）公司是否允许报告的作者及其直系亲属交易目标公司的证券。
（5）公司员工及其直系亲属的所有权或受益权。
（6）与目标公司之间的关系，如董事、管理层或咨询委员会成员。
（7）在此前12个月内获得的目标公司的重要礼物。
·如果目标公司是公司其他部门的客户，研究报告和网站上的披露还包括以下内容。
（1）对于公司，需披露公司与客户之间关系的本质，例如是否对客户的首次公开发行或并购业务提供服务；以及在报告发布前的12个月之内或接下来的3个月内是否收到报酬。
（2）对于报告的作者，需披露其是否参与与研究无关的活动；披露该活动的本质，以供客户评估是否应将目标公司看作公司的客户或该活动是否属于市场活动；披露作者获得的报酬是否取决于投资银行业务部门或公司融资部门的收入。
·公司层面：
（1）应为给出的投资建议或评级提供定性或定量的信息以及其他合理的统计数据。
（2）应以分类的方式提供评级的分布情况，以及说明评级是如何随时间而发生变化的。
（3）应提供关于被研究对象证券价格的信息。
（4）应提供在研究报告发行前3年的价格信。
（5）应提供可以识别评级变化及变化日期的价格图。
·公司应披露关于被研究对象目标价格的估值方法，并就全部风险因子进行说明。
3.2.11 评价体系
1.公司必须做到的要求
·使投资者了解对投资决策有帮助的信息。
·为投资者提供有用的信息，以帮助其评价证券投资的一致性，即投资是否符合客户自身情况和约束条件。
2.推荐流程
·避免维度单一的评价体系。
·评价体系应包括以下三个元素：一是投资建议或评级分类；二是建议适用的时间范围；三是投资包含的风险因子。
·关于评级或投资建议的沟通必须包含上述三个元素。
·投资建议或评级分类可以通过以下方式呈现。
（1）绝对形式：买、持有、卖。
（2）相对形式：好于市场表现、中性、弱于市场表现。以相对形式披露时，应说明用于参考的标准。
·应清楚地标明，时间范围是否涵盖了实现预期价格目标所需要的时间，或该目标能否维持在某一水平的时间上。
·禁止员工的投资建议与公司公开发表的投资建议不相同。
·当客户要求获取公司评价体系的详细信息时，公司是可以提供的。公司还应告知客户或潜在客户可以随时索取关于评价体系的有关信息，同时还应告知客户如何获取这些信息。