2.6　准则Ⅵ：利益冲突★★★

2.6.1　准则Ⅵ（A）：利益冲突的披露

1.原则

·对于有可能会影响独立客观性或是涉及对客户、潜在客户及雇主的责任的事项，CFA会员和候选人必须充分公平地将所有事项披露出来。

·披露时需注意披露重点，并用简单易懂的语言进行相关信息的有效沟通。

何老师说

我们可以用一个成语来理解利益冲突，就是“瓜田李下”，是指在瓜田里不提鞋子，在李树下不整理帽子，以免被别人怀疑，即指容易引发嫌疑的地方，或指比较容易引起嫌疑，让人误会，而又有理难辩的场合。

如何判断是否有利益冲突，最简单的办法是把自己当成客户，判断案例中的主人公的行为是否会引起你的怀疑。

只要充分披露利益冲突，就不违反准则Ⅵ（A）。

2.指南

该准则通过要求CFA会员和候选人对客户、潜在客户、雇主充分披露所有现有或潜在的利益冲突，从而保护客户和雇主的利益。

一旦利益冲突被完全披露，雇主和客户便有足够的信息去衡量投资建议的客观性，评估自身利益是否会受到损害，因此，只要CFA会员和候选人充分公平地披露利益冲突，就不违反该准则。

·向雇主披露利益冲突

当CFA会员和候选人推荐一家公司的股票时，需要对雇主披露的利益冲突包括以下几种情况：

第一，CFA会员和候选人持有这家公司的股票。

第二，CFA会员和候选人是这家公司的外部董事。

第三，来自其他方面的压力。例如，自己的伴侣或是家人通过继承或其他方式拥有了这家公司的股票，等同于自己间接拥有。

这些情况都必须充分披露给雇主，才能保证投资推荐的独立客观性。

·向客户披露利益冲突

当CFA会员和候选人研究推荐一家公司的股票时，需要对客户披露的利益冲突，有以下几种情况。

第一，CFA会员和候选人所供职的公司是这家上市公司的顾问或公司内有成员是这家上市公司的外部董事。

第二，CFA会员和候选人所供职公司的投资银行部门正在帮助这家公司做兼并收购、债券发行等投资银行业务。

第三，CFA会员和候选人所供职的公司与这家公司有资金上的往来。

第四，CFA会员和候选人所供职的公司是这家公司股票的做市商。

第五，CFA会员和候选人本身是这只股票的受益人，或拥有这家公司的决策投票权等。

CFA会员和候选人对于雇主已经知晓的信息，不需要再披露给雇主，只要披露给客户即可。

何老师说

只要违反了准则Ⅵ（A）利益冲突的披露就肯定违反了准则Ⅰ（B）独立客观性，因为违反了利益冲突的披露就说明没有将令人怀疑的事项事先披露出来，也就意味着并没有对事件的独立客观性有所澄清。

反之，违反准则Ⅰ（B）独立客观性的行为，却并不一定违反准则Ⅵ（A）利益冲突的披露。

此外，还可联系Ⅳ（B）额外收入安排来记忆，如果员工获得额外的报酬却未向雇主披露，也就违反了Ⅵ（A）和Ⅳ（B）。

·部门间的利益冲突

市场部可能会要求卖方研究员向客户推荐公司承销发行的股票或债券，从而稳定公司业绩。

CFA会员和候选人需要妥善处理解决此类潜在的利益冲突或根据准则Ⅵ（A）的要求对其进行披露。

·持股引起的利益冲突

当会员和候选人推荐一家公司的股票，同时自己又持有这家公司的股票时，需要披露这一事实，才不会违反该准则。

·作为董事引起的利益冲突

作为一家公司的董事会成员，主要有以下三个方面的利益冲突，只要清晰披露给客户，就不违反该准则：

第一，对客户责任和对公司股东的责任相互之间产生利益冲突。作为一位研究员，应该把公司的优缺点都清晰地披露给客户，以保证客户的利益；与此同时，作为这家公司的董事，又要履行其保障公司股东的利益的义务。

第二，董事收到公司以股票或期权作为报酬时应充分披露。

第三，董事有机会获得公司重大内幕消息。因此对于如何管理内幕信息也应该披露给客户。

3.推荐的合规流程

·CFA会员和候选人应把获得的额外报酬都清晰地披露给客户，如业绩提成、佣金、激励费用、奖金、介绍费等。如果公司有规定不允许披露这些额外费用，CFA会员和候选人应该将公司有关规定存档，或是脱离此项业务。

·鼓励CFA会员和候选人把所有关于额外报酬的信息列入公司的资料库内，当由于资产升值或业绩提成得到额外报酬时，相关信息就会向客户披露。如果在某项融资活动中，会员和候选人获得期权作为额外报酬，应在任何有关此融资活动的研究报告批注里披露其即将获得期权的份额及到期时间。

4.案例

案例1：山姆是一家券商公司FMA的分析师。FMA的兼并收购部门为Sight公司提供兼并收购业务近20年，并且FMA一些员工也曾多次列席Sight公司多个子公司的董事会。山姆现要写一篇关于Sight公司的研究报告。

解析：山姆必须在研究报告里披露，FMA公司和Sight公司的特殊关系。在公开募股发行中参与的经纪人、做市商和参与公开募集发行的情形都必须在研究报告里披露，因为这些都是特殊关系的具体表现。在此案例中，FMA公司是Sight公司兼并收购业务的承销商，一个公司的承销商代表了它和这个公司在投资业务方面特殊的过去关系和潜在的未来关系。此关系会影响研究报告的独立客观性，因此需要披露。

案例2：马克是Thomas投资咨询公司的投资组合经理，负责投资养老金账户，这些基金有长期的投资目标，目前正处在资本累积阶段。一年前，马克的公司为了激励员工，引进了分红报酬体系。该体系基于投资经理每个季度的同行业类似公司业绩和一些行业指数的表现。马克改变了他的投资策略，为客户购买了一些波动性较高的股票从而提高短期收益。然而这些购买策略与客户当时签订的投资说明书并不一致。在这一年中，马克也没有建议客户改变投资目标和策略。现在Thomas公司的客户询问为何其账户里的投资组合都是以高波动性、高成交量的股票为主。

解析：马克违反了准则Ⅵ（A），因为他没有能够通知他的客户关于他和雇主之间的报酬协议的变化导致的利益冲突。Thomas投资咨询公司根据员工的业绩支付员工薪酬，因此公司以员工短期业绩目标为基础的薪酬体系与客户的账户产生利益冲突。此外，马克改变其投资策略前也必须向其客户披露这一决定。同时，这一操作也违反了Ⅲ（C）适当性。

案例3：鲍里斯在一个新兴市场表现很优秀的投资公司Mars&Evenly里负责东欧股票投资。在一次前往俄罗斯的出差中，鲍里斯得知在俄罗斯直接购买股权很困难，但可在纽约一个投资银行总部购买与俄罗斯股票相关的债券。鲍里斯觉得自己的公司不会对这个债券感兴趣，于是在没有告知公司的情况下自己购买了一个与俄罗斯电信公司挂钩的债券。一个月后，鲍里斯准备写一个研究报告，认为其所在的公司应该通过在纽约购买此类债券，从而投资俄罗斯的股票，并且推荐了几个投资机会。其中，鲍里斯自己所投资的债券就也并列其中。

解析：鲍里斯违反了准则Ⅵ（A），因为他没有披露他持有一个和俄罗斯电信公司挂钩的债券。根据准则，鲍里斯必须向其雇主披露此项投资机会，并且需要根据公司关于员工个人交易的政策，决定他是否可以为自己的私人账户购买此债券。尽管购买这个债券，不一定影响鲍里斯的投资能力以及独立客观性，但他没有披露这一事项，就会影响公司对此类关系是否有利益冲突的判断，影响公司日后对鲍里斯投资推荐能力的判断。

案例4：尼古拉斯作为B基金公司的高级投资组合经理，他最近成为C基金会的受托人，该基金会是他家乡的一个非营利性大型基金会。B基金公司是一家小型理财公司（管理资产约为1亿美元），主要针对个人投资者的需求。而C基金的资产超过20亿美元。尼古拉斯认为他不用告诉雇主B基金公司他参与了C基金的管理。

解析：由于尼古拉斯兼职管理的C基金管理资产规模巨大，可以合理地预计尼古拉斯管理起来会非常耗时，所以这可能会损害尼古拉斯对雇主B基金公司投资管理责任，所以违反了Ⅵ（A）。

案例5：加文是他所在州的养老基金首席投资官。该基金一直使用外部顾问进行房地产投资。杰森是加文的老朋友，最近刚离开了他所在的投资银行，开办了自己的资产管理公司B。杰森正试图建立他自己公司的资产管理，并与加文联系，想获得一些养老基金管理的分配。刚好在过去几年中，养老基金之前的房地产投资的表现让加文不是很满意，所以加文决定帮助他的老朋友杰森，并将房地产投资配置交给了杰森的公司。而有关投资顾问的变更的通知只出现在了下一年度披露的相关顾问名单中。

解析：加文更换了投资顾问，并没有事前进行披露，而是在下一年度，没有及时披露给投资者以供其做出及时判断，违反了准则Ⅵ（A）同时也违反了Ⅴ（B）跟客户沟通原则。而且他只是披露了管理机构的改变，没有披露换成他朋友的公司，所以也违反了Ⅰ（B）独立客观性。同时，他选择杰森的公司没有进行详尽、审慎的调查违反了Ⅴ（A）原则，作为州养老基金的首席投资人，更换投资总经理没有合适的监督管理机制，还违反Ⅳ（C）作为主管的责任。

2.6.2　准则Ⅵ（B）：交易优先次序

1.原则

CFA会员和候选人应把客户和雇主的利益置于自己的利益之前。此准则的设立是为了防止在交易过程中CFA会员和候选人的个人交易与客户或雇主的交易产生利益冲突。为确保客户和雇主的利益，交易顺序依次为客户、雇主、个人。

何老师说

对比准则Ⅵ（B）交易优先次序和准则Ⅲ（B）公平交易。

准则Ⅵ（B）交易优先次序是指在客户、雇主和分析师个人之间发生利益冲突时，应优先保障客户利益，把个人利益置于最后，交易的具体顺序为客户>雇主>个人。

准则Ⅲ（B）公平交易是指客户和客户之间需要公平对待，这两个准则针对的对象并不相同。

需要注意的是，对于准则Ⅵ（B），分析师要留给客户足够的时间接收信息并做出反应。如果分析师在向客户推荐股票后，时隔几分钟，自己就买了这只股票，表面上看起来分析师已经尊崇了客户优先的交易顺序，但实际上它违反了准则Ⅵ（B），因为分析师并没有留给客户足够的时间接收信息并做出反应。

2.指南

·避免潜在利益冲突

在服务客户时，即使存在利益冲突，CFA会员和候选人依然可以进行个人投资，只要满足以下三个条件：

第一，相关交易不损害客户的利益。

第二，分析师进行个人投资时不得从客户的交易中获利。

第三，投资活动要遵循相关法律要求。

·客户和雇主的交易应优先于分析师的个人交易

这是为了防止分析师从客户和雇主的交易中获取私人利益。

有时分析师和客户或雇主同时投资一类产品也不一定会造成利益冲突，在一些特定的投资中，客户会要求和分析师拥有一致的利益。

·内幕信息的条款

CFA会员和候选人有可能在代表客户或公司进行投资活动时提前获得了内幕消息，CFA会员和候选人不允许将内幕消息透露给任何人，或是通过他人持有自己受益的账户来进行投资套利。

·受益人账户的影响

CFA会员和候选人可以在客户和雇主之后用其受益账户进行交易。

受益账户包括CFA会员和候选人自己的账户、家庭成员账户（包括配偶、孩子和其他直系亲属的账户）、直接或间接拥有的货币账户（如信托账户和退休金账户）等。

如果CFA会员和候选人家庭成员账户和其他客户账户一样是支付服务费的，那么CFA会员和候选人就必须向服务其他客户一样为家庭成员账户提供服务，而不应该因为家庭成员账户的关系将其特殊对待。

3.推荐的合规流程

·CFA会员和候选人应该鼓励公司建立相应的程序，来处理由于分析师个人账户交易而导致的利益冲突，避免客户或公司的利益受损。

·公司应建立适合自己的合规流程，不同公司的流程需要具体确定，但所有的公司都应该建立以下几项基本的程序：

第一，限制参与股票IPO。由于IPO的股票在面向市场后会在短时间内出现巨大的升值空间，CFA会员和候选人可以通过不参与股票IPO的方式来避免利益冲突的发生。

第二，投资私募股权的限制。私募股权属于高风险的投资，公司一般不会建议客户投资私募股权。当私募股权的项目在二级市场成功退出时，将会和股票IPO一样获得巨大的收益，因此，如果CFA会员和候选人个人投资了私募股权，就很有可能在股权需要退出时向客户大力推荐，从而加剧利益冲突的产生。因此，公司需要严格限制私人购买私募股权，并且建立适合的监管流程和审查程序。

第三，设置股票的锁定期。为避免CFA会员和候选人的私人投资交易优先于客户的投资从而产生利益冲突，可对CFA会员和候选人私人投资的股份设置股票的锁定期，即不能在预期客户或雇主交易之前进行交易。

第四，汇报机制。上级应对员工私人投资建立汇报流程机制，流程应包括：披露个人或个人受益账户的持有证券、对公司和员工交易的反复确认、参与IPO的事前审批等。

第五，披露政策。必要时，CFA会员和候选人应向投资人完整披露公司关于私人交易的政策。

4.案例

案例1：艾伦是股票研究分析师，他不建议其雇主购买一只股票，是因为他想自己优先购买该股票，所以不希望等到该建议被雇主采纳后买入该股票推高其价格。

解析：艾伦在其雇主获得收益之前，优先自己购买获利，他把自己利益放在雇主利益之前违反准则Ⅵ（B）。

案例2：亚伦是一家保险经纪公司的分析师，他正在为公司各地的分支机构做一份报告。在报告中，他给出了行业内一家龙头公司的负面评价。第二天，亚伦的报告被印刷分发给公司的销售队伍和公众客户。报告中建议短期和中期的投资者出售这家龙头公司的股票。在报告被传播出去几分钟之后，公司交易部门主管莉莉便停止了买入这家公司股票的操作，转而迅速准备卖出。莉莉宣称她进行这样的操作是为了预期机构投资者将出售该股票。

解析：莉莉预见到股票和期权市场都会对“卖出”的建议有所反应，但她没有在自己为公司进行交易之前为客户买入或卖出股票提供行动的时间窗口。在报告向大众传播时就采取交易，莉莉为自己公司的交易很有可能可以压低“买入”的价格而抬高“卖出”的价格。莉莉如果等到客户充分接收和考虑亚伦的建议后，再对自己的账户进行操作，则可避免利益冲突。因此，莉莉的行为违反了准则Ⅵ（B）。

案例3：蒂芙尼帮助客户管理若干股票交易账户的同时用她丈夫的名义开有一个股票交易账户。当在购买热点股票时，她首先用丈夫的账户购买，如果还有剩余购买额度的话，再替其客户购买。

解析：蒂芙尼丈夫的账户视同为自己收益的账户，在做交易时，她把自己的利益放在了客户利益之前，违反准则Ⅵ（B）。当存在利益冲突时，她必须首先为她客户购买股份，再为她丈夫购买热点股票。

案例4：杰森是A基金公司的基金经理，他管理退休金账户，这其中包括他父母的退休账户。每当有新股发行可认购时，他首先将新股份额分配给所有其他适合投资的客户，然后才会将剩余部分分配给其父母的账户（满足IPS要求的条件时）。

解析：杰森的父母也是其公司的客户，有权享受与公司其他客户相同的待遇，所以他违反了准则Ⅵ（B）。

2.6.3　准则Ⅵ（C）：介绍费

1.原则

CFA会员和候选人在做产品或服务的推荐时，必须事前向客户、潜在客户及公司披露任何收到或支付的佣金、利益或好处。

何老师说

介绍费不仅需要向客户或潜在客户披露，还需要向雇主披露，因为CFA会员和候选人收取了介绍费就相当于收取了额外好处，因此，必须向雇主披露。

但在雇主已知晓介绍费存在的情况下，CFA会员和候选人就无须向雇主二次披露。

此外，介绍费的披露必须在事前进行，因为要让客户客观衡量其选择产品或服务的真实价值。

2.指南

·CFA会员和候选人有责任告知雇主、客户及潜在客户其推荐产品时收到的任何介绍费用。

·这类披露可以让客户或雇主判断CFA会员和候选人推荐的服务有无偏袒倾向以及帮助客户和雇主评估出真正的服务成本。

·CFA会员和候选人应在客户、潜在客户签订任何正式的合约之前，披露将收到或支付的介绍费。

·CFA会员和候选人必须披露介绍费的性质。

3.推荐的合规流程

·CFA会员和候选人应当鼓励其所在公司制定介绍费的管理程序。

·公司可以完全禁止介绍费的收取；如不禁止，应建立详细的审批程序。

·公司应向客户提供可收取的介绍费用说明，并且及时更新（至少每季度一次）收取费用的金额和性质。

4.案例

案例1：C证券公司和W投资顾问公司签订了一份推荐协议。协议约定，C公司向W公司推荐所有潜在的免税账户，包括养老金、利益分配账户、捐赠账户等。作为回报，W公司定期给C公司证券投资建议，并且让其员工为C公司的客户服务。此外，W公司还定期为C公司做月度经济分析，并将所有推荐账户的佣金聚集起来交给C公司用于投资操作。

托尼是W公司的合伙人，他计算出C公司研究部门每年的增量成本约有2万美元。C公司在W公司获得的介绍费收入有20万美元，此外，通过聚集佣金的投资又使W公司的成本增加了1万美元。

弗兰克是M公司的首席财务执行官，他联系托尼并表示他正在寻找一位投资经理对M公司的利益分配账户进行管理。并对托尼说：“我的朋友Hill在C公司工作，他毫无保留地向我推荐你们公司，这对我来说已经很好了，我们可以成交吗？”托尼接受了这个新的账户，但是并没有披露他的公司和C公司之间签订过推荐协议。

解析：托尼违反了准则Ⅵ（C），因为他没有向潜在客户披露：C公司在实际服务中存在客户介绍费以及向C证券公司提供无限期研究服务的佣金。此信息如果被披露，弗兰克很可能会重新考虑C公司的推荐，并且能够对W公司的服务进行更准确的评价。

案例2：杰妮在中央银行信托部工作。她只要向中央银行的信托经纪人或私人理财部门推荐产品并且只要成功销售，就可以获得报酬。她向私人理财部门推荐了一些客户，但是并未披露她和中央银行之间的协议关系。

解析：杰妮违反了准则Ⅵ（C），因为她没有向客户披露在中央银行的推荐可以获得相应的报酬。CFA准则没有区分第三方支付的客户推荐报酬以及公司某部门为了吸引新的业务而支付的客户推荐报酬之间有什么区别。CFA会员和候选人必须披露所有的客户推荐报酬。所以，杰妮必须在推荐产品时，就应当披露中央银行各部门客户推荐报酬的安排。披露的内容包括报酬的性质和实际的价值，并且应该以书面的形式对上述相关信息进行披露。

案例3：保罗是A公司的基金经理，A公司是专为高净值人士管理资产的基金公司。保罗将其大部分的佣金业务分配给他朋友的B经纪公司，但该公司提供的报告没有太多参考意义。作为回报，B公司会为保罗介绍大客户。这种安排没有被披露给其雇主A公司以及由B公司介绍给保罗的客户。

解析：保罗没有通知他的雇主这项介绍费安排，违反了准则Ⅵ（C）。