第五节 公司股票、债券和违反公司法的法律责任
考点19 公司股票（★★★）
考点分析
本考点属于考生应掌握的知识点，主要介绍了股票的发行、转让等相关知识，其中股票价格、股票转让限制是本考点的重点和难点。考生要分别对发起人、高级管理人员、公司回购股票等限制规定有较深的理解，其出现考题的概率非常大，多以客观题的形式进行考查。
考点精讲
1．股票的种类
依不同标准，可对股票进行如图2-9所示的分类。
图2-9 股票的分类
（1）普通股
普通股是指享有普通股权、承担普通义务的股份。
持有普通股的股东依法享有公司决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。
（2）优先股
优先股是指享有优先权的股份，股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。其相关规定如表2-22所示。
表2-22 优先股的相关知识
2．股票的发行
（1）股票的发行原则
股份有限公司发行股票，应遵循公平、公正，同股同价的原则。
（2）股票价格
股票发行价格可按票面金额或超出票面金额发行，股票的发行金额不得低于票面金额。
（3）发行新股
股份有限公司成立后，向社会募集股份时应由股东大会对新股种类、数额、发行价格、发行起止日期和向原有股东发行新股的种类及数额进行决议。
名师解读
公司发行新股须经国务院证券监督管理机构核准，公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。新股募足股款后，应向公司登记机构办理变更登记，并公告。
3．股份的转让
公司股东将其所持有的公司股份全部或部分转让给他人，使他人成为公司股东或增加股份数额的，应遵循以下规定。
（1）应在依法设立的证券交易场所进行。
（2）记名股票应背书或按法律规定的其他形式转让，转让后更改股东名称记载事项。
名师解读
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。
（3）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
4．股份转让的限制
股份转让的限制主要如表2-23所示。
表2-23 股份转让的限制
5．记名股票被盗、遗失或灭失的补救
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的不少于60日公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院依法宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
典型例题
【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。（2013年）
A．股票发行必须同股同价
B．股票发行价格可以低于票面金额
C．向发起人发行的股票，应当为记名股票
D．向法人发行的股票，应当为记名股票
【解析】我国《公司法》规定，股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。选项B低于票面金额，不符合《公司法》规定。
【答案】B
【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议的，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有（ ）。（2015年）
A．修改公司章程中与优先股相关的内容
B．一次减少公司注册资本达5%
C．变更公司形式
D．发行优先股
【解析】选项B，一次减少公司注册资本达10%的，优先股股东有权出席股东大会会议。
【答案】ACD
考点20 公司债券（★★★）
考点分析
本考点的内容较少，复习难度较小，考生在复习本考点时，应重点掌握记名公司债券和无记名公司债券的发行和转让规则，同时，可将本考点与公司股票考点结合，区分两种有价证券在每个环节中的异同。
考点精讲
1．公司债券的种类
（1）公司债券按是否在债券上记载债权人姓名或名称进行分类，分为记名公司债券和无记名公司债券。
（2）公司债券按是否可转换为公司股票进行分类，分为可转换公司债券和不可转换公司债券。
2．公司债券的转让
公司债券应按规则在证券交易所上市交易转让，其转让价格由转让人和受让人自行约定。
（1）记名公司债券：转让人应在债券上背书。
（2）无记名公司债券：直接交付受让人。
（3）可转换公司债券：公司应按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
3．公司债券存根簿应记载的内容
公司应置备公司债券存根簿，以记载相关事项。
（1）记名公司债券
①发行时，应在公司债券存根簿上载明持有人姓名、住所，债券日期、编号，债券总额、票面金额、利率、还本付息期限和方式，及债券发行日期。
②转让时，应在公司债券存根簿上记载受让人的姓名或者名称及住所。
（2）无记名公司债券
发行时应在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
（3）可转换为股票的公司债券
发行时，应在公司债券存根簿载明可转换公司债券的数额，同时应在债券上标明“可转让公司债券”字样。
典型例题
【例题·单选题】下列关于公司债券的说法中，错误的是（ ）。
A．可转换公司债券在发行时规定了转换为公司股票的条件与办法，一旦条件具备，债券持有人即拥有将公司债券转换为公司股票的选择权，在发行时未作出转换约定的为不可转换公司债券
B．公司债券的发行应当符合《证券法》对公司发行债券规定的发行条件及程序
C．发行无记名公司债券的，公司债券存根簿上应当载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号
D．公司债券不能随意转让
【解析】公司债券可以转让，其转让价格由转让人和受让人自行约定，选项D错误。
【答案】D
考点21 违反公司法的法律责任（★）
考点分析
本考点属于需了解的知识，在近几年的考试中没有出现过考题，若涉及相关考题，多以单选题和判断题的形式出现。对于本考点内容，考生只需了解不同法律主体对于不同违法项目应承担的法律责任即可。
考点精讲
5类法律主体包括公司发起人、股东，公司，清算组，承担资产评估、验资或验证机构，以及其他法律主体，其具体违法行为和应承担的法律责任如表2-24所示。
表2-24 5类法律主体违反《公司法》应当承担的法律责任
续表
典型例题
【例题·单选题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以（ ）的罚款。
A．1万元以上10万元以下
B．2万元以上20万元以下
C．3万元以上30万元以下
D．5万元以上50万元以下
【解析】根据规定，违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。
【答案】D
本节考点回顾与总结一览表
真题演练
1．【多选题】下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有（ ）。（2012年）
A．公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
B．公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
C．公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份
D．公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
2．【单选题】某有限责任公司的净资产额为1.2亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（ ）。（2014年）
A．拟发行的公司债券期限为3年
B．该公司债券的拟发行额为人民币4800万元
C．筹集的资金拟用于修建职工活动中心
D．该公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息