第二章 公司的成立、重组和清算

第10条 公司的成立

公司依照本法及其他法律通过新设或者法人重组而成立。

公司可以成立为股份公司（开放式或者封闭式）、有限责任公司及补充责任公司。

公司可由一人设立或由一名股东组成，包括在由法人重组成立公司时。

公司自依照法律规定的程序进行国家登记之时起成立。

如果公司章程未作不同规定，则公司存续无期限。

第11条 公司的设立

公司的设立根据设立人在设立大会召开以前作出的决定进行。设立人关于设立公司的决定可以通过订立成立公司的合同，或者如果本条第3部分未作出不同规定，且除本法第67条第1部分规定的情形之外，以设立人确定的其他形式作出。

设立公司的决定应当确定：

设立人成立公司的共同行动的程序，其成立公司的权利和义务，包括准备公司章程草案的程序；

设立人准备公司国家登记的义务的分配，包括按规定程序商议公司名称、在设立公司的决定规定公司的注册资本应在公司国家登记之前形成的情况下开设用于形成公司注册资本的临时账户以及完成法律规定的其他行为；

注册资本的数额和设立人出资的程序；

在设立公司的决定规定公司的注册资本应在公司国家登记之前形成的情况下对非现金出资进行价格评估或者对价格评估的真实性进行鉴定的法人或者个体经营者；

如果设立人数量多于三人且设立人决定授权其中一人签署公司国家登记的申请书，则确定该被授权的设立人；

召集和召开公司设立大会的程序。

在公司由一人设立的情况下，就公司设立有关问题的决定由该人独自作出并书面形成。唯一设立人与公司设立有关的决定应当确定公司注册资本的数额及其形成程序，在设立公司的决定规定公司的注册资本应在公司国家登记之前形成的情况下确定对非现金出资进行价格评估或者对价格评估的真实性进行鉴定的法人或者个体经营者，还应包含对于本法第12条第1部分和68条第1部分所列问题的决定。

公司设立人对于在公司国家登记之前产生的与公司设立有关的债务承担连带责任。如果设立人的行为被随后的公司股东大会所认可，则设立人与设立公司有关的债务由公司负责承担。在公司由一人设立的情况下，公司国家登记之前产生的与公司设立有关的债务由该人承担。公司也可承担与该公司的设立有关的设立人债务。

第12条 公司设立大会

在公司设立大会上设立人：

在设立公司的决定规定公司的注册资本应在公司国家登记之前形成的情况下，批准对公司注册资本非现金出资的价格评估；

批准公司章程；

组建公司机构并选举其成员；

决定本法规定的其他问题。

公司设立大会在讨论大会议题以及就该等议题作出决定时以设立人共同参加的现场方式进行。

除本法第68条第3部分规定的情形外，本条第1部分规定的议题需由设立人在公司设立大会上全体一致作出决定。

每个参加公司设立大会的设立人均有表决权。

每个设立人的表决权数与其认缴的出资数额一致。成立公司的合同或者其他确证成立公司的意向的文件可以另外规定每个设立人在公司设立大会上拥有的表决权数，但本法第68条第4部分规定的情形除外。

公司设立大会的决定作成大会纪要，由公司全体设立人签字。

在公司由一人设立的情况下不召开设立大会。

第13条 公司的设立人和股东

决定设立公司的公民（自然人）及（或）法人为公司设立人。

公司国家登记之后公司设立人成为公司股东。

在满足本法第101条第5部分规定要求的前提下，取得公司注册资本份额（股票）的所有权、经营权和管理权的人也为公司股东。

如果法律无不同规定，国家机关、地方管理机关和自治机关不得成为公司股东。

如果法律无不同规定，单一制企业、国有联合企业以及所有权人出资供养的机构经所有权人（所有权人授权的机构）同意可以成为公司股东。

公司不能以另外一家由一名股东组成的公司为唯一股东。

个别类别的公民（自然人）参股公司可能被法律所禁止或者限制，而法人参股公司只有在法律规定的情形下并依其程序才能被限制。

公司股东对于公司拥有债权，但只可能对于其作为出资交付公司使用的财产拥有物权。

公司股东有权：

在考虑本法第71条第3和第4部分规定的前提下，参与管理公司活动；

获取关于公司活动的信息，并在章程规定的范围内且依章程规定的程序查阅公司文件；

参与公司利润分配；

在公司清算的情况下取得与债权人结算之后的剩余财产的部分，或其价值。

公司股东可以拥有本法、其他法律和公司章程规定的其他权利。

公司股东可以将参与管理公司活动的权利通过出具授权书或者按照法律规定的程序签订的合同转授他人。

如果法律未作不同规定，参与管理公司活动的权利可以归属于依据合同获得了公司股份（股票）的使用权及（或）支配权的其他人，以及在公司股东死亡的情况下根据法律被授权管理遗产的人。

公司股东有义务：

按照本法、其他法律和章程规定的程序、数额、方式和期限向公司注册资本出资；

不泄露因参股公司而获得的有关公司活动的秘密信息；

履行本法、其他法律和公司章程规定的，以及当股东为股东协议（有限责任公司股东权利实施合同）一方时由此等协议（合同）规定的与参股公司有关的其他义务。

第14条 公司设立文件

公司设立人（股东）批准的公司章程为公司设立文件。

公司章程应当确定：

公司名称；

公司住所；

活动目的，及在法律有规定的情形下，确定活动范围；

注册资本数额；

股东的权利和义务；

公司机构的架构、选举或者组建的办法、组成和权限；

公司活动的管理办法；

在本法第50条第4部分规定的情形下被授权筹备、召集和召开公司股东大会的公司管理机构和个人（工作人员）（以下称“公司被授权机构”）；

管理机构的决策程序，包括需由管理机构一致表决通过或者以特定多数（不少于三分之二、四分之三）表决通过的问题清单；

盈亏分配条件和办法；

代表处和分公司目录；

公司和公司股东责任；

公司、公司代表处和分公司会计（财务）报表（收支登记簿数据）的批准办法；

向股东提供有关公司信息的办法和范围；

本法和其他法律规定的其他信息。

根据设立人（股东）协商一致，公司章程还可以包括不与法律相抵触的其他规定。

公司章程的修改及（或）补充在本法及其他法律规定的情形下并依其程序进行。

公司章程的修改及（或）补充应当按照法律规定的程序进行国家登记，如果法律无不同规定，自国家登记之时起对于第三人生效。

第15条 公司的重组

公司可以根据依照本法和其他法律通过的公司股东大会的决定进行重组，以及在法律规定的情形下并依其程序，根据被授权的国家机构（包括法院）的决定进行重组。公司重组可以以新设合并、吸收合并、分立、分离和改变组织形式的方式进行。

以产生其他法律组织形式的法人为结果的公司重组，按照本法规定的程序并考虑其他法律规定的要求进行。

除以吸收合并形式进行的重组之外，新产生的公司或者其他法律组织形式的法人依照法律规定的程序获得国家登记之时，公司视为完成重组。

在以吸收合并形式进行公司重组时，存续的公司自并入的法人终止活动的信息录入法人和个体经营者统一国家登记簿之时起视为完成重组。

在法律有规定的情形下，公司重组只能经被授权的国家机构同意方可进行。

第16条 公司的新设合并、公司与其他法律组织形式的法人的新设合并

公司的新设合并、公司与其他法律组织形式的法人的新设合并意指新设一家公司或者其他法律组织形式的法人，参加合并的公司和其他法律组织形式的法人将其全部权利和义务移交作为合并结果的该被新设的法人，并按照本法和其他法律规定的程序终止各自的活动。

参加合并的公司和其他法律组织形式的法人订立规定合并条件和程序的合并合同。合并合同由参加合并的每家公司的股东大会及参加合并的每家其他法律组织形式的法人的设立人（股东）或者由设立文件授权的该等法人的管理机构批准。参加合并的公司的股东、其他法律组织形式的法人的设立人（股东）或者由设立文件授权的该等法人的管理机构的共同大会，批准新设的公司或者其他法律组织形式的法人的设立文件，并组建其机构。共同大会的表决办法由合并合同或者该大会确定。

在公司合并及公司与其他法律组织形式的法人合并时，每家参加合并方的权利和义务根据交接单向新设的公司或者其他法律组织形式的法人转移。

第17条 吸收合并

吸收合并意指一家或者数家被吸收的公司及（或）其他法律组织形式的法人终止活动并将其权利和义务移交吸收的公司。

被吸收的公司及（或）其他法律组织形式的法人与吸收的公司订立规定合并条件和程序的吸收合并合同。吸收合并合同由参加合并的每家公司的股东大会及（或）参加合并的每家其他法律组织形式的法人的设立人（股东）或者由设立文件授权的该等法人的管理机构批准。参加合并的公司的股东、其他法律组织形式的法人的设立人（股东）或者由设立文件授权的该等法人的管理机构的共同大会，作出对吸收公司的章程进行修改及补充的决定。共同大会的表决办法由合并合同或者该大会确定。

在公司及（或）其他法律组织形式的法人被吸收并入另外一家公司时，其权利和义务根据交接单向吸收的公司转移。

第18条 公司的分立

公司的分立意指公司终止活动并将其权利和义务移交新设的数家公司及（或）其他法律组织形式的法人。

公司股东大会决定公司分立的程序和条件、新的公司及（或）其他法律组织形式的法人的成立及其股东组成。由于分立而新设立的每家公司的股东大会及（或）每家其他法律组织形式的法人的设立人（股东）批准每家的设立文件并组建其机构。

公司分立时其全部权利和义务根据资产负债分割表向新设的公司及（或）其他法律组织形式的法人转移。

第19条 公司的分离

公司分离意指成立一家或者数家新的公司及（或）其他法律组织形式的法人并向其移交被重组公司的部分权利和义务，但被重组公司不终止活动。

公司股东大会决定公司分离的程序和条件、新的公司及（或）其他法律组织形式的法人的成立及其股东组成。由于分离而新设立的每家公司及（或）其他法律组织形式的法人的设立人（股东）只能为被重组的公司及（或）其股东（经股东同意）。由于分离而新设立的每家公司的股东大会及（或）每家其他法律组织形式的法人的设立人（股东）批准每家的设立文件并组建其机构。

从公司分离出新的公司且新公司的唯一股东为被重组公司的情况下，该新公司的章程的批准、机构的组建、机构成员的选举由被重组公司的股东大会进行。由于分离而出现的唯一股东为被重组公司的公司的股份（部分股份）的最初出让，根据被重组公司的股东大会的决定以该股东大会确定的程序和条件进行。

由一名股东组成的公司以分离形式进行重组，而作为重组结果产生的另外一家公司的唯一股东为被重组公司，则此等重组不得进行。

一家或者数家公司或者其他法律组织形式的法人从公司分离时，被重组公司的权利和义务根据资产负债分割表向每家新设的公司及（或）其他法律组织形式的法人转移。

第20条 公司形式的改变

一种形式或种类的公司可以按照本法和其他法律规定的程序改组为另外一种形式或种类的公司，或者改组为经营合伙、生产合作社或者单一制企业，但由一名股东组成的公司只能改组为另外一种形式或种类的公司或者单一制企业。

被改组公司的股东大会作出关于改组的决定并决定改组的程序和条件。作为改组结果而产生的另外一种形式或种类的公司的股东大会或者其他法律组织形式的法人的设立人（股东）批准其设立文件并组建其机构。

公司改组时其权利和义务根据移交单向新设的另外一种形式或种类的公司或者其他法律组织形式的法人转移，但是不能归属于另外一种形式或种类的公司或者其他法律组织形式的法人的权利和义务除外。

第21条 根据被授权的国家机关（包括法院）的决定对公司进行重组

在法律规定的情形下并依其程序，公司重组可按照包括法院在内的被授权国家机关的决定进行。

如果公司股东、被公司股东授权的公司管理机构或者被公司章程授权重组公司的公司管理机构不在被授权的国家机关的决定确定的期限内进行公司重组，则法院根据上述国家机关的诉讼请求委任公司外部管理人，并委托其进行公司重组。自委任外部管理人之时起管理公司事务的权限向其转移。外部管理人代表公司在法院出庭，编制资产负债分割表或者交接单，并将其与作为重组结果产生的公司或者其他法律组织形式的法人的设立文件一起提交法院审议。法院对于上述文件的批准为新设公司及（或）其他法律组织形式的法人进行国家登记的依据。

第22条 公司重组时的交接单和资产负债分割表

在依照本法第16～20条规定进行公司重组时，需编制交接单或者资产负债分割表。

交接单和资产负债分割表应当包含被重组公司对于全体债权人和债务人的债权债务的承受规定，包括双方有争议的债权债务。

交接单和资产负债分割表由公司股东大会或者作出重组该公司的决定的机构批准。

第23条 公司重组时债权人权利的保障

作出公司重组决定的被重组公司或者机构，必须将此决定书面告知被重组公司的债权人。

对于在作出公司重组决定时为公司债权人的人的告知应当在作出公司重组决定之日起不晚于三十日进行，在以新设合并或者吸收合并进行重组时，自最后一家参加合并的公司或者其他法律组织形式的法人作出决定之日起不晚于三十日进行。对于其他人，应在与其订立合同时告知。

被重组公司的债权人有权要求公司提前清偿债务或履行义务并补偿损失。

债权人的要求应自向其发送公司重组决定的告知之日起三十日内书面向公司提出。

如果根据资产负债分割表无法确定被重组公司的权利义务继承者，则新成立的法人对于该公司债务向债权人承担连带责任。

第24条 公司的清算

如果法律未作不同规定，公司清算导致其活动终止，而不产生权利义务按承受程序向其他人转移。

公司可以依照章程根据由公司股东大会依照本法和其他法律的规定作出的决定进行清算。

在法律规定的情形下并依其程序，公司可以根据登记机关的决定或者法院的裁定清算。

在作出清算作为公司唯一股东的法人的决定的情况下，应当作出清算该公司的决定。

如果决定清算的公司的财产价值不足于满足债权人要求，或者没有财产，在中间清算表得到批准后公司只能按照关于破产的法律规定的程序进行清算。

公司清算决定作出后，除非根据法院裁定，公司股东组成不得改变。

自公司登记机关作出将公司从登记簿除名的记载录入法人和个体经营者统一国家登记簿的决定之日起，公司清算完成，公司注销。

第25条 公司清算委员会（清算人）

作出公司清算决定的公司股东大会任命清算委员会（清算人）、清算委员会主席，分配清算委员会主席和成员之间的职责（在任命清算委员会的情况下），并确定清算程序和期限。

自任命清算委员会（清算人）之日起，公司事务管理权限（包括公司领导权限）向其转移。

清算委员会（清算人）以被清算公司的名义：

出庭；

在法律规定的权限范围之内决定公司清算的一切问题。

清算委员会主席（清算人）必须在公司清算决定作出之日起十个工作日内按法律规定程序书面通知登记机关以将公司处于清算过程中的信息录入法人和个体经营者统一国家登记簿。

如果法律未作不同规定，关于公司处于清算过程中的消息、关于公司债权人申报要求的程序和期限应登载于司法科普杂志《白俄罗斯司法》的官方网站，并登载于该杂志的副刊。该期限自网站登载关于公司处于清算过程中的消息之日起不少于两个月。

公司清算委员会（清算人）采取一切可能的措施来发现债权人及收回应收账款，书面告知债权人公司清算消息，以及采取其他与清算有关的措施。

债权人申报债权的期限结束后，公司清算委员会（清算人）编制中间清算表，该表包含被清算公司的财产组成、债权人申报的要求清单以及对债权人要求进行审议的结果。

中间清算表由公司股东大会批准。

与债权人结算完毕后，公司清算委员会（清算人）编制清算表，该表由公司股东大会批准。

第26条 公司清算时对债权人要求的满足

向被清算公司的债权人进行金钱给付，由清算委员会（清算人）按照法律规定的程序和顺序，根据中间清算表进行。

如果被清算公司的资金不足于满足债权人要求，清算委员会（清算人）按照法律规定的程序通过公开拍卖变现公司财产。

如果公司注销后有证据表明公司为了规避对债权人的责任将部分财产转交他人或者以其他方式故意隐匿，在破产程序中债权未获全部满足的债权人有权就未获偿付部分债务追偿该财产。在此情况下相应适用白俄罗斯共和国民法典规定的非法占有财产返还的规则。

第27条 公司清算时财产在股东之间的分配

公司清算时与债权人结算结束后的剩余财产由清算委员会（清算人）在公司股东之间按照本法为不同形式的公司规定的顺序进行分配。

公司设立人（股东）作为出资向公司交付占有和使用一定期限的财产，在公司清算时由清算委员会（清算人）以实物形式（考虑自然损耗）返还该等设立人（股东）。

公司清算时下一个顺序的公司股东的要求在上一个顺序的要求得到全部满足之后满足。

如果公司清算时剩余财产不足于满足一个顺序的股东的全部要求，则股东要求以现有财产按照其要求数额按比例满足。