分期付款股权转让合同的司法裁判

——指导性案例第67号裁判规则质疑

钱玉林

【内容摘要】指导性案例第67号的裁判要点认为，分期付款股权转让人解除合同的，不适用《合同法》第167条有关解除合同的规定。理由是分期付款股权转让合同不同于以消费为目的的分期付款买卖合同。该裁判理由与立法和司法实际不符。审判实践中，以生产经营为目的的分期付款买卖合同纠纷远多于以消费为目的的分期付款买卖合同纠纷。交付标的物后分期付款，是分期付款买卖合同的本质属性，指导性案例第67号未能根据这一属性分析该案所涉分期付款股权转让合同能否类推适用分期付款买卖合同的规定。同时，指导性案例第67号混淆了《合同法》第94条规定的解除权与《合同法》第167条规定的解除权的区别，将不能满足《合同法》第94条规定的解除要件，阐释为不适用《合同法》第167条规定的理由。股权转让合同对买卖合同有关规定的参照适用，与对《合同法》总则的适用是不矛盾的。指导性案例第67号裁判规则引人误解，应分别阐释本案不适用《合同法》第167条规定和第94条规定的理由。

【关键词】分期付款 股权转让合同 合同法第167条 合同解除 指导性案例第67号