第5章 将“混改”进行到底
国企改革兜兜转转，如今再起蓬头，却面临深水区之惑，诸多根本性悖论“潜伏”，绕不开亦难以破解，成为国企改革的最大障碍。作为国企改革的重要突破口，混改又是一块“难啃的硬骨头”，中央搞混改的决心很大，民资要参与的想法很多，但在实践中遇到的问题很复杂，毕竟下水方知水深浅。
中国市场化改革面临六大难题
将改革进行到底的决心难掩改革过程的波折与困惑。比如，风风火火的股改、汇改就分别在股灾以及外汇储备的损失中放慢了脚步，而国企改革虽然持续推进，但远没有兑现落地见效的预期。对此有人认为，改革遭遇了意识形态、既得利益、不利的经济环境以及高技术难度等阻力。这种说法或有其合理的一面，但把改革的困境都归咎于外部因素，显然忽略了改革自身的“伤”，有失偏颇。包括国企改革在内，中国的市场化改革存在六大难题，这六大难题是阻滞当下相关领域市场化改革的根本，也是理解和把握改革朦胧曲折的基础。
一、市场货币与主权货币。近年来，人民币汇率市场化是金融改革的重头，也是社会关注的焦点，加快人民币汇率市场化的呼声此起彼伏。这其中，有不少专家学者认为，央行就应该停止对汇率市场的干预，放弃托底人民币，任由人民币一次性贬值到位，让市场决定人民币的价格。这种观点的主要逻辑就是，金融是市场经济的核心，而货币是实现市场经济的基本手段，要发挥金融、货币的作用，货币就是要市场化。然而，货币既有市场属性也有主权属性，这种观点只把人民币视为市场货币，却无视人民币还是主权货币。单从市场货币的角度来看，人民币的确应该像萝卜、白菜一样，随行就市，由市场决定其汇兑价格。但是，作为一种由国家印刷强制发行、国家信用背书、体现国家利益和意志的特殊交易工具，其价格形成的基础就是国家的信用，即国家对货币的赋权。也就是说，货币可以用于跨时空计量各国劳动者劳动力价值的尺度，本身就包含对国家主权、信用的“计价”，这个价格显然不是单靠市场就能够形成的。事实上，美元世界货币的地位以及其市场价值的形成，国家的作用如影随形。而委内瑞拉的玻利瓦尔如同废纸，竟不如游戏《魔兽世界》的虚拟金币值钱，根源就在于其作为主权货币身份的塌陷。鉴此，人民币汇率改革显然无法只在市场化上铆劲而枉顾主权货币的要求。其实，在如今国家竞争依然是国际社会主流的背景下，国家竞争不仅体现在贸易、产业层面，更体现在货币上，每一笔国际商品或劳务交易背后都有国家主权、国家信用在作担保，提供支撑。因此，企图对人民币汇率一放了之难免会遭遇挫折、失败。而兼顾市场货币与主权货币双重属性及其要求的人民币汇率机制的形成自然比单纯市场化难得多，若再存在认知、行动偏差，自然波折不断。
二、国企终极出路与有效过渡。一些专家学者认为，国企的终极出路就是民营化、私有化，因此，国企改革的发力点就应聚焦民营化、私有化。然而，暂且不论这是否就是国企的终极出路，即便是，当下中国显然无法承担国企全面民营化、私有化的恶果。毕竟，国企在还未完全私有化的背景下，却来到了需要国企冲锋陷阵的国家竞争时代。换句话说，中国作为后发国家，在某些重点行业、领域，更要倚重国企的身份和力量参与国际竞争，反映国家战略意志。比如，在某些短期难以见效、需要长期投入的高精尖技术领域，只能靠国企担当、占位，在国家竞争中蹚出一条路子。中国高铁能够在较短的时间内实现突破，后来居上，就是集国家之力、以国企为载体在国际竞争中脱颖而出。当然，也有人说，美国没有国企更无央企，一点都不妨碍美国长期称霸，言外之意，国企并非必须。但是，中国与美国本身发展路径、过程和阶段就不同，中国显然无法复制美国，更无法在整体竞争力尚不敌美国的条件下，把国企全面私有化，自废“武功”。而在中国仍要依靠国企在国际竞争中开疆拓土的历史缘分未尽之时，国企改革不仅是要探索、逼近其可能的终极出路，更要为兑现国企的历时使命做好制度安排，实现从过程到终极的有效过渡，而不是痴想一步登天。然而，对这一状况认识不清往往让国企改革充满争议，步履蹒跚。
三、民企法律定位与政治地位。民企地位问题一直是个敏感话题。尽管几年前冯仑就曾宣称：“从过去100年来看，民营企业的地位在今天已经有点过高，不是不高，有点过高了。”但现实中，民企享有的地位尚不足以充分激活民企应有的活力。在法律地位方面，虽然《宪法》《民法通则》《公司法》等都对民营企业的产权归属做了明确规定，2016年《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》中把民企产权保护作为一个重点，提出“公有制经济财产权不可侵犯，非公有制经济财产权同样不可侵犯”，但保护民营企业权益的法律体系仍旧不完善，相关法律内容单薄，执法主体职责不清，结果民企在各地招商中被“关门打狗”的事件屡见不鲜，民企参与混合所有制改革，在发生纠纷时受到的法律保护也不如国企。在政治地位上更无法与国企相提并论，因而难以享受到准入特权、土地资源、低利率贷款、政府隐性补贴等资源。因此，早在几年前柳传志就殷切表示：“企业家首先还是很希望得到社会的认可，特别是党和政府的承认，用法律的形式来保证和完成。”民企的法律地位和政治地位问题不解决，中国的市场化改革难以实质性到位，更无法进一步激发市场活力。
四、股市为谁服务？中国股市因为国企脱贫解困的需求应运而生，然而，历经近30年，仍然在包藏私心的轨道上“一根筋”地运行，在重融资轻投资的“偏心”下，除了为国企脱贫解困，把融资需求进一步异化为为企业法人、为资本经营方圈钱。原本，作为要素配置的高级场所，股市理应不偏不倚地服务于投融资双方，为更好地发挥要素配置功能殚精竭虑，但长期以来的偏执却造成股市功能异化，投融资双方利益对立。何时能摆正股市的定位，直接影响着中国市场化的进程。
五、城乡二元体制、“三农”的真正出路。城乡二元结构以及“三农”问题的形成，根本上是在行政和市场的合力下，资源过度向城市及市民集中，导致农村、农业、农民被过度“掠夺”。虽然自2004年以来，连续13年中央一号文件都把政策的关爱洒向“三农”，但这还不足以实质性地改变城乡二元体制，化解“三农”问题。因此，一方面，破除城乡二元体制是中国全面兑现市场经济的内在要求，另一方面，市场化也是破解城乡二元体制的重要手段。但悖论的是，由于农村、农业的发展状态有违产业、市场的比较优势，市场化非但不足以拯救“三农”于水火，且市场经济的“马太效应”又往往导致“三农”进一步衰退，反而强化了城乡二元结构，因此对冲性的政策乃至制度安排必不可少。显然，破解城乡二元体制既需要市场化，也需要反向的对冲。只抓一个方向，或者简单地把发展城市经济的市场化经验应用于“三农”难免折戟沉沙，无法真正从普遍意义上化解城乡二元化矛盾。
六、让市场起决定作用背景下的政府转型。一方面，从中国市场经济发展进程角度看，让市场起决定性作用意味着政府从市场一线撤出，“用政府权力减法换取市场活力乘法”，但另一方面，不但政府要对市场失灵进行“补位”，还要对市场制造的“烂摊子”进行兜底，更要在国家竞争中出头。综合这些看似矛盾的要求，政府转型显然并非简单后退，而是有进有退，对此缺乏全面的把握往往会导致市场化改革有失偏颇。
综上来看，中国的市场化改革并非只有市场化一个维度，在相关领域往往要在看似矛盾对立的市场化与国家化中进行协调勾兑。单向度地纠结于市场化，以为只要市场化就可以让所有问题迎刃而解，势必会因与现实多维度的诉求不匹配而难达预期。也就是说，中国的市场化改革很大程度上是要在悖论中闯出一条通路。
国企改革悖论
近年来国企改革明显提速，成效显著，但显然仍未“触及”市场爆点，究其原因，在于外围式改革已逐步完成，改革不可避免地步入深水区，诸多“潜伏”水下的悖论始终缠绕，既绕不开亦难以破解，沦为改革前行的最大羁绊。
首要的悖论是国企做大做强与让市场起决定性作用。本轮改革，有关方面心心念念的目标依然是把国企做大做强做优，而且是“理直气壮地”。因此，官方主流观点并不认同国企做大做强与让市场起决定性作用存在悖论，其逻辑是改革旨在通过市场化路径将国企做大做强，是在尊重市场经济游戏规则前提下实现的，本质上仍是市场起了决定性作用。然而，市场竞争最基本的“三公”原则，至少体现为起点公平、过程公平，然后大家才能坦然接受结果的不公平，事实上，连这一原则都很难保证，遑论让市场起决定性作用。且不说国企首先在起点上占优，过去几年的实践证明，国企改革题中应有之意——公平合理的竞争环境远未形成。更何况在那些垄断性行业与领域，民资普遍发育不良，顶多算小舢板，就算真的按市场竞争来，如何能撼动体量如此庞大的国企“航母”？数据显示，2016年仅央企总资产达50.5万亿元，比5年前增长80%。另据财政部数据，至2017年6月以来，国有资产总额约143万亿元，而2008年5月仅为30万亿元，短短9年规模扩大近4倍，这份成绩单几可“碾压”大多数非国有企业。任大炮曾放言“国企做大做强本质上就是与民争财”。有关部门多次解释，国企做大做强绝不等于国进民退，但所谓大、强、优是相对性概念，其对标只能是非国有企业，国企做大做强，则意味着该领域民企相对处于做小、做弱的市场弱势地位。
国内市场化攻坚与国际上去WTO后的国家竞争的悖论。国企改革以市场化为导向，剑指计划经济残留的最后堡垒，触及中国经济的最核心领域，如电力、电信、能源、民航、铁路、军工等。联通混改虽“是非”不少，但仍以资金规模大、募资结构新，尤其是原大股东保留股权比例低至36.67%开创了国企改革的历史先河，制造了多个“第一”，作为一个观察窗口，管理层攻坚信心与决心可见一斑。国企改革三大主线：混改、重组与国有投资运营公司逐渐明晰，其中混改引入外资成为一大亮点。如东航方案中，除联想、德邦、绿地等国内民企外，具有美资背景的普洛斯集团也参与其中。而当中国市场化改革紧锣密鼓，国际上却是另一番景象。去全球化风起云涌，以美国为首的发达国家纷纷高举“再国家化”大旗，不仅特朗普高呼“美国优先”，力推减税扶植美国本土企业，贸易保护主义猛抬头，“301调查”屡屡针对中国，就连日前大热的捷克总统候选人（被称为“捷克特朗普”）也提出要“捷克优先”，拒绝欧元，不许欧盟掺和捷克事务。“我们必须要保卫祖先留下的基业（而不被他人凭白占有）”，一语道破各国竞相“扎紧自家篱笆”的真相，国与国的激烈竞争势必将取代全球化高潮阶段的合作共赢，成为时代主题词。这种竞争主要表现为代表国家意志战略的企业之争，在美国，这些企业或许是披着自由市场经济外衣却享受政府隐性补贴的洛克希德·马丁、波音等，而在中国，央（国）企责无旁贷，且上文提及的核心领域将成为主战场，南北车合并、“中国神电”（国电与神华集团重组）横空出世等，背后都隐含应对国与国竞争的战略意图。换言之，国企将具备双重属性，既要充分市场化，又要满足国家战略需求，以应对未来的国家间竞争。问题是，当下的充分市场化以股权多元化、分散化为抓手，同时追求股东利益最大化，当面对与股东利益相悖的国家利益召唤时，该如何取舍？由谁来决定取舍？
剥离非主业与企业泛化间的悖论。改革要求提质增效，央企兼并重组呈现剥离非主业、聚焦主业趋势，仅今年一季度央企即转让非主业及低效无效资产66.7亿元。表面上看，有利于甩掉历史包袱轻装上阵，边界清晰可循，殊不知却与企业日益泛化的大势背道而驰。按照企业发展规律，超（特）大型企业到了一定阶段，追求的境界是企业泛化，即超越经典企业存在形态，“形散而神不散”，形态模糊（无边界）、功能泛化（但不是弱化）。就此而言，很难说哪些是主业，哪些是非主业。剥离非主业与企业泛化或许分属不同发展阶段，但可惜，以央企的体量与地位，将不得不同时兼容这两大相悖的阶段。
股权与活力并不画等号。改革三大主线，本质上仍是股权改革，由原来一股独大转变为投资主体多元化、股权分散化，以此来解决国企的活力问题，超2/3央企引入社会资本。不少学者举证说，“美国公司之所以为全球最具活力和竞争力群体的一大因素，在于他们的股权结构具有足够引起股东之间权力均衡的高度分散化”，而对国内证券市场及美国、日本、德国企业与资本市场的实证研究却发现，股权结构既不是形成有效公司治理的目的，也不是有效治理的手段或必要前提，即股权改革与企业活力间并不存在直接相关关系。西方企业“一股独大”是大概率事件，少数股权高度分散化的，是长期的历史演变过程，往往历经数十年，而近年来更呈现以股权集中化对抗内部人控制的态势，也算是对股东民主主义原教旨的“拨乱反正”。站在科学角度，股权结构合理化本就概念模糊，根本无法人为认定哪种比例最具价值驱动力，是最合理的。当年国企改革曾“一股就灵”，挑得各方情绪亢奋，时隔多年以后，最后结果又如何？现在忙着要混改的，还不是当初股份制改造最积极的？可见，不能指望“一混就灵”。
股权锁定与人员流动。联通混改规定激励计划有效期为10年，首期授予方案有效期为60个月，其中前24个月为禁售期，禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月，分三个解锁期，前后总计需60个月方才完全解锁，并有对应的利润指标要求。激励对象不超过7550人，占员工总数的3%，但同时推进淘汰机制改革，现有各层级管理人员实行5%退出。股权锁定看似是设计精妙的“金手铐”，有利于激发管理层及骨干精英员工活力，但仔细分析，不难发现，激励对象与被淘汰对象可能发生重叠，一旦发生此情况，股权锁定其实限制了人员流动。这可能是特例，但绝不是孤例。员工持股计划几成混改“标配”，无论对手握大量股权的董事长还是员工持股平台，锁定股权的同时，企业人才也相对固化。保持一定比例的人才流动性是企业活力之源，更何况学习型社会，人力资源迭代迅速，长达数年难以规模性流动，无疑将大大弱化企业竞争力，这显然有悖于锁定股权的初心。
国企改革难点
屡被炒作的国企改革落地为何遇“梗阻”，这与其中存在的几大核心难点息息相关。
一、国资委改革。过去，国企的主管部门国资委采取的是“管经营”，即“管人管事管资产”模式，每个国企都有相应的行政级别，充当政府行使职能的工具。但企业与政府绑得过紧、政企不分导致国企面对市场竞争力不从心。在此后20多年的时间里，政府也曾在管经营的体制框架内尝试“放”与“收”，但始终未能摆脱“一放就乱、一收就死”的魔咒。若要摆脱“管经营”的纠结，就要落实管资本为主，“管资本”在保证国资安全的前提下给予企业充分的自主经营权。从“管经营”到“管资本”意味着国资委的管理标的将不是以产品生产为核心的企业，甚至都不是产业项目，而是形态多样化的资本。如何“管资本”？就要加强资本流动和资本运作，股权关系随之而生，“管股权”就成为题中之意。然而，“管股权”这个所谓的“亮点”又恰好暴露出缺陷。若仍由国资控股就难以对体制机制产生实质性突破，若对社会资本放开过大，就会“疏离”国家战略意图。两难之下，改革陷入僵局。更何况，国资运营公司或者投资公司承担出资人的职能，而以前是中央政府委托给国资委去行使股东权利，这么一来，似乎吻合“改革放权、市场化”的方向，但国资委“管股权”，仍是监管的“婆婆”，权力大了还是小了尚无法定论，国资委自身改革在行政化与市场化之间模棱两可。
二、“三重一大”与法人公司制。为加强国有企业反腐倡廉，中共中央、国务院办公厅要求国企“凡属重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用（‘三重一大’），必须经集体讨论做出决定”。集体决定就不能是个人或少数人说了算，而已经改制为公司制、建立了法人治理结构的企业还真的是少数人拍板。另外，“董事会、未设董事会的经理班子研究‘三重一大’事项时，应听取党委（党组）的意见；进入董事会、未设董事会的经理班子的党委（党组）成员，应当贯彻党组织的意见或决定”，这一规定把党委（党组）的意见或决定放置主要地位，在把握国企发展方向上势必会涉足企业具体经营，而党委（党组）更多考虑的是国家利益、社会安全、经济全局，而董事、经理层却更注重商业利益、企业发展，双方的语境不同，在把握国企发展方向上势必将产生摩擦。其中的矛盾与摩擦自然将成为改革路上的难点之一。
三、国企参公监管与资本运作激励。人社部薪酬改革方案提出，国企高管的薪酬将参照公务员工资标准，并通过高管与普通员工相差的倍数进行限高。国企领导的办公用房及公务用车也纳入参公监管体系内。然而，此番行政监管与市场化激励起了冲突。在国企混合制改革的一波波狂潮下，国企证券化程度将进一步提升，这意味着新一轮财富创造与分配的机遇即将到来。一些市场化程度较高的混合型国企，将会成为资本运作的急先锋，诸如规划院、城市设计院、煤炭设计院，都走上了股权放开的路子，借着资本运作平台，各谋生路。一旦将国企证券化模式运用得当，就意味着创富。这就是说，市场化激励下，拥有高薪、享受优越的条件是压不住的。将企业员工分成不同的级别限薪，这是接近于计划制的薪酬体系，国企的市场化改革仍处在十字路口。
四、国资定价。发展混合所有制经济被明确为此次国企改革的重要突破口，而国有资产评估定价则是混合所有制改革过程中的敏感问题和难点问题。由于企业内部治理缺陷和外部约束漏洞等，在资产测度时，部分人员为谋得一己私利，可能与对资产进行测度的专业机构进行不正当的合作、勾结，有倾向性地将待评估的国有资产进行低价值的判定，导致国资变相贬值，这就是所谓的“看守者交易”、“内部人交易”或“掌勺者私分大锅饭”。另一方面，在资产注入的过程中，大股东可能为了更好地控股，压低增发价格，侵害小股东利益，最终导致民企对混合所有制“望而生畏”。鉴此，既要防止国有资产流失，又要防止非公资本权益受损，国资定价成为一个“烫手山芋”。倘若国企上市的过程中有未上市资产的注入（未上市资产定价容易被高估）、集团存在多元化业务（集团业务越复杂，定价难度越大），国资定价更是难上加难。
五、新经济的价值定位。一般企业的进阶，都会经历由重变轻、由重架构到轻架构的步骤，而眼下国企改革以国有资产投资公司和国有资本运营公司为两大抓手，前者使国资占领投融、战略等高端环节，后者主要通过资本市场运作开展股权运营，逐渐走向脱离实体的金融之路。两条路径都使国企走向了轻资产，但脱离实体的金融之路绝非是康庄大道，如何恰当地拿捏“重”与“轻”的度是个很棘手的难题。此外，国企通过混合经济，嫁接互联网、第三次工业革命等新经济变量改造传统产业，这也是走向“轻经济”的另一表现。嫁接新经济，本想以增量带存量的方式保持企业的创新动力和发展活力，但愿望是美好的，现实是残酷的，新经济肆无忌惮地延伸，已然越过了“政府权力边界”，如BAT插足教育、医疗等民生领域，甚至形成一种新式垄断，这预埋着秩序混乱的隐忧。实际上，国企资本社会化的实质是搭建一个平台，各类要素资源借此寻找最优的配置方式，企业经营的核心资产将由资本主义转向要素主义，而新经济仅是一类要素资源，包括新经济在内的各种要素资源自由组合成项目模块，释放出新型资源、新旧资源整合、优势互补的生产力。然而，认识到新经济的此番价值，从对“股权多少”的纠结中走出来，从对“国退民进”的焦虑中摆脱出来，回归“平台、集成、模块”的运作，并非易事。
上述难点阻碍了国企改革，而在这些难点中，有的相对较易解决，如国资的定价，“监管+技术手段”（强制进场交易、规范审计评估程序、建设证券交易所之外的资本市场平台、增强价格发现功能等）就能够很大程度上堵住漏洞；有的则相对很难解决，如控制权之争牵涉各投资方及国资的利益，利益博弈将是一场拉锯战，又如国企薪酬市场化放开，或将触到老百姓的痛点，激化新的矛盾。有易有难，这就决定了这些难点的解决将是循序渐进、逐个击破的，这也预示着未来的国企改革将是“切香肠”、挤压式改革。
混改只是“书生意气”？
国企改革是中国多项改革中一个绕不过去的坎，而混改作为国企改革的重要突破口，又是一块“难啃的硬骨头”。自2013年十八届三中全会明确提出“积极发展混合所有制经济”之后，历经4年，混改仅开展了两批试点——第一批9家试点方案已基本批复，正在实施中；第二批10家试点企业名单经国务院国有企业改革领导小组审议确定，其中9家企业已正式上报试点方案，拟近期批复实施；第三批中央企业混改试点刚刚进入筛选阶段，地方国企被首次纳入试点范围。从2016年中央经济工作会议明确提出混改“在七大垄断性领域迈出实质性步伐”，到刚刚闭幕的十九大报告中强调“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，可见中央搞混改的决心很大，但在实践中遇到的问题很烦，毕竟下水方知水深浅。
要搞清楚混改的困境，首先要搞清楚为什么要混改。混改的提出基于两大背景：一是坚持市场经济道路和市场化改革。过去30多年，市场化解放活跃了生产力，创造了中国奇迹，未来中国活力的持续释放依然离不开市场化。而国企进一步市场化显然是题中之意。二是坚持国企地位。国有经济占主导、“不断增强国有经济活力、控制力、影响力”是中国的基本国策，这也是国企市场化改革的前提和基调。正是在这一背景下，混改被提出，其目的就是通过股权的多元化，破解所有者缺位，以及在一定程度上化解国进民退等国资、非国资之间的对立问题，并健全现代企业制度，重塑各利益相关者权责利，进而更好发挥地企业家作用，兑现市场在资源配置中起决定性作用的政策提法。用央企混改“先锋”、中国建材集团董事长宋志平的话说，混合所有制能治愈很多国企的痼疾，用好了可一通百通。简而言之，以股权多元化为核心的混改被认为是实现“两个坚持”的出路和改革的突破口。
为此，目前国企混改主要在两个方向上推进，一是引入社会资本，二是推动员工持股。然而，在这两个方向上都问题重重。在引入社会资本方面，由于公益类国企无法实现资本增值，对社会资本缺乏吸引力，因此难以进行混改；而主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国企，因其敏感性和特殊性，当下也不适合混改，所以混改的重头主要在充分竞争行业和领域的商业类国企。然而，在这类国企中，日子过得好的国企混改同样难以推进，竞争力弱的国企自然被推到了混改的前台，比如中国联通，就是在三大运营商中处于各项业务全面落后的弱势状态。如此，形成强国企社会资本难“混”，弱国企社会资本不愿意“混”的局面。同时，混改企业的股权比例更是个敏感点。如果坚持国有控股，社会资本参与意愿较低，比如万达董事长王健林就曾经说过，不能控股，就不参与国企改革。这种想法在社会资本中具有普遍性和代表性。但社会资本控股又存在国有资本流失之忧。尽管随着混改的推进，出现了地方国企较大幅度出让股权甚至控股权的突破，如浦东科投国资方面合计持股比例降至49%、云南白药民营资本占到55%等个案，但就普遍意义而言，混改中国有资产流失问题始终如鲠在喉，比如中信国安的混改就被质疑造成国有资产流失、内部人员控制。在这种局面下，从央企到地方国企，为推进混改普遍在上市、资产证券化上着力。不可否认，这虽然有利于推动国企的市场化，但显然与混改所要实现的目标尚有距离，不然，也无需再提出混改，上市及资产证券化岂不是容易得多？而如此“剑走偏锋”，所谓的混改成绩（截至2016年底，中央企业混合所有制企业户数占比已达到67.7%，一半以上的省级地方监管企业及各级子公司中混合所有制企业数量占比也超过50%）不免有注水之嫌。
至于各地普遍力推、被认为是国企混改突破口的员工持股，同样难免遭遇“理想丰满，现实骨感”的尴尬。理论上，“员工持股是一项既可以实现国有经济退出，又将企业财富在企业员工中分配、更将企业员工的命运与提升企业市场竞争力捆绑在一起的一举多得机制”，通过员工持股，可以改善国企治理结构，形成合理的激励机制，从而激发企业活力，现实中也不乏成功先例，然而，折戟沉沙者也不在少数。不管是持股员工以个人名义直接持股，还是通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权，员工持股的效果往往适得其反，这其实早有前车之鉴。事实上，且不要说实践中，在公司股东、员工、管理层，以及外部环境的多重博弈下，员工持股动辄偏离“初心”，沦为员工“搭便车”的短期逐利、大股东借机增强控制权的工具，更为关键的是，员工由单一的雇员身份转为公司股东，其实是增加了企业运营的复杂性，往往给企业增添无尽的烦恼和麻烦，特别是一旦因为员工跳槽或者员工被解聘而引发纠纷，不但要处理劳动纠纷，还要处理股权纠纷。比如，剑南春公司，2003年由国企改制成为一家经营层控股、员工持股的民营企业，其2012年发放信托计划修正案就被员工认为是否认了自己的股东地位，引发矛盾，一度官司缠身；2010年3月15日，平安公司老员工罢工静坐在中国平安总部门口，与公司展开了员工股权纠纷大战。此外，诸如华为公司、宁波银行、杭州银行以及阳光保险等公司都发生过此类纠纷。而类似当年国美黄光裕和陈晓围绕股权的争斗，更是毁损国美的一场严重内耗。万科先后启动了三次股权激励方案，不但“屡战屡败”，其改良和扩大后的股权激励计划“事业合伙人”终招致“门口野蛮人”入侵，上演长达一年多的股权大战。显然，员工持股的现实动辄与理想背道而驰。
其实，近年来，从民企到国企，从老企业到初创企业，围绕股权的矛盾和纠纷层出不穷，都表明股权与改善企业治理结构、激发企业活力并不完全画等号。国际和国内的现实都显示，股权激励结出苦果的不在少数，诸如高管辞职套现、股权激励变成股权纠纷、高管所得大幅提升，但企业效益未见改善甚至大幅下降的现象普遍存在。据统计，2006年初到2008年3月，沪、深90家公布了股权激励方案的上市公司，其间大部分企业高管层收入上升，但企业效益却大幅下降；2010—2016年，大量的上市公司做了股权激励，七成以上无法达到预期效果；而由于未达预期，2013—2015年，终止实施股权激励的公司分别为22家、25家、33家，2017年以来有17家上市公司的股权激励方案因股价“倒挂”或业绩不达标而终止。另据行业数据统计，中国实施股权激励的企业，不论是上市公司还是非上市公司，60%以上都以失败告终。如此来看，通过员工持股来激发企业活力的设想多少有些乌托邦的味道。鉴此，把员工持股当作是国企改革的抓手，某种程度上是对“两个坚持”的扭曲和变异，很容易落得避重就轻或一厢情愿的结果。
实际上，不管是引入社会资本，还是员工持股，追根溯源，都是把股权看作是市场经济的核心及化解国企矛盾的关键，以为只要解决了股权问题，国企的问题就可迎刃而解。正是基于这样的认知，当下社会中存在一种思潮，即把出让股权当作是国企改革的唯一路径，不卖股权就可能沦为假改革。然而，这本质上是股权唯上的书生意气。由于国企的特殊性，其实难以在股权上实现由点到面的全面改革，更不要说，股权本身也并非是万能药。不过，另一方面，军民融合的推进又不得不混。这个难题如何破？重点在于撇开股权上的矛盾和纠结，把不同所有制的股权进行混搭，发挥其各自所长。也就是说，混搭不在隐藏“地雷”的股权上做文章，不去触碰国有资产“红线”，而是重点在商业模式上寻求突破。在此条件下，混搭就是通过平台化、集成化、模块化整合不同所有制的资源，将分割的国与民、军与民黏合在一起。其实，为推动军民融合，美国于2015年4月成立的DIUx（美国国防创新实验单元）就发挥着类似的作用，将美国国防部的具体业务或技术需求与创新企业主体之间进行精准对接，在充分调动外部资源力量中，避免军方“闭门造车”，实现军民协同并进。在军民融合的迫切需求下，今后类似这样的混搭也将成为中国军民融合的突破口，当然，在初期阶段，这样的混搭将更多表现在某些项目或者新设公司上，而随着这种商业模式逐渐成熟，也将成为国企改革可资借鉴的样本，在更大范围内铺开。
联通“混改”的标志性意义
关于国企混改，自2013年十八届三中全会提出，到2016年政策密集出台，上面混改政策疾如雷电，下面国企改革却慢慢悠悠。中石油说要混改，结果“旗下东部管道公司100%股权转让”项目不了了之，时隔数月后拎出的“老油田甩卖”项目也杳无音信。国网叫嚷着要响应混改，最后却避重就轻，只甩出了几个盈利模式不明的小资产，“前景”资产仍然紧抓不放。东方航空虽说有所突破，却依然只是拿了旗下的东航物流去试水。多项比对之下，本次联通混改可算是平地惊雷。但吊诡的是，历时300天的股改方案出炉仅5小时旋即被撤回，“剧情神反转”瞬时引爆外部质疑：
1.定增股份不合规。中国联通总股本约211.97亿股，原方案拟定增90.37亿股，占比达42.63%，明显超过定增新规20%的限制。
2.定增对象超名额。定向增发是私募发行，多年来特定投资者始终严格限定在10名以内，可此次联通定增的投资对象却多达14家。
3.定增基准日违规。证监会新规明确取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定增价格基准日的规定，而联通混改方案却仍以董事会决议日作为基准日。如此“超常态”、“超常规”的联通混改简直是赤裸裸地在践踏证监会的权威。可让人意外的是混改方案最后却峰回路转。
联通混改方案为何会引爆舆论？又何以有如此能耐，让证监会一反常态破规“特赦”？归根结底，经济改革的风向已变。无论是基于WTO贸易自由化、便利跨国投资流动和保护自由竞争，还是从鼓励创新引领、民间投资、国资改革、市场化改革等系列政策方向看，国进民退都与经济改革背道而驰。单看产业布局，在传统经济领域，国企凭借垄断地位和政府资源倾斜，加上前期投入代价太大，私企不愿介入，国企绩效尚可；而在轻资产、重技术的新经济领域，国企几乎无进攻态势。可资本权重下降、“知本”权重上升是时代大势，国企改革被“逼上梁山”。所以这次联通混改很显然正是顺应此大势，对央企混改有标志性意义。要知道，各方对国企改革最大的担忧，就是敢不敢动垄断行业和企业的奶酪，敢不敢让其他所有制资本注入。联通混改竟然“破天荒地开了这道口子”。不单是迄今唯一以集团核心资产作为混改主体的央企，还增资扩股，由绝对控股变为相对控股，融资金额高达780亿元；不仅抢先将国内互联网四巨头“BATJ”通通纳入麾下，还开了员工持股的先河，核心员工持股比例达37.89%，力度之大无可匹敌。倘若此次混改真能有效实现各种所有制资本优势互补，不单联通有望走出泥潭，迎接5G到来的产业布局，更为后续国企改革打开了新的想象空间。并且，国企混改亦是基于国家长远发展的综合考量：一方面，对外国家竞争加剧，国企被顶在杠头上。中国作为后发国家，在某些短期难以见效、需要长期投入的重点行业和高精尖领域，更要倚重国企的身份和力量参与国际竞争，做大做强国企反映的是国家的战略意志。另一方面，对内市场经济仍未起决定作用，但市场经济改革已进入深水区，需要让市场起决定性作用，以激发企业和社会活力，加快经济转型升级、结构优化，国企改革绕不过。这两大方向性变量的对冲、撕扯，也需要混改这一剂良药予以勾兑化解。
混改已成国企改制的大方向，不过，混改过程中的帮困特色依然浓厚。联通混改就明显代表着以往的问题导向性改革。因为谁都知道联通是电信三巨头中的“小矮子”，“前半生”基本上是在被拯救中度过。可即便国家5次（参考相关链接）出手连环施救，其业绩依然是三家中最差的，2017年上半年，中国移动净利润为627亿元，日均赚3.48亿元，联通虽增长74%，也就7.78亿元，人家中国移动两天就赚回来了。难怪有人调侃，联通混改是扶贫帮困。而事实上，混改之于国企，确有通过债转股来化解巨额债务危机的意义。根据国际清算银行的数据，2016年中国企业债务与GDP之比已从2008年的100%升至约170%，总负债达到15.7万亿美元。另据中国财政部公布的数据显示，截至2017年6月末，国企负债总额94.13万亿元，同比增长11.4%。此时，混改无疑是国企化腐朽为神奇，摆脱困境的绝佳路径。可此种“甩包袱”的行径，免不了会让精明的投资者有所顾忌。就此来看，国企欲以混改完成公司制改革恐怕没那么简单！
因此，无论是基于以往的混改经验，还是从问题导向的大概率现实出发，都命定了国企混改将版本升级实现二次公司制改革，且在此过程中各种新问题将扑面而来。首先是定价机制。因为混改不可避免地将涉及大量国有资产、股权的出售，需要对国资重新进行价值评估。但长期以来，由于国企改制缺乏公开透明的定价机制，很多国企领导，以“零资产”甚至“负资产”的方式将钱装进自己的口袋。定价不当极易让国企混改背上国有资产流失的恶名甚至罪名。而且，混合上市公司及各类资本市场的混改，共同制约问题又该如何分配？若处理不当，极可能重演万科与险资的博弈闹剧。再者，各方就如何参与混改始终未达成共识。民企担心没有话语权，无论是宗庆后还是王健林都曾表达过类似观点，“如若只让私企参股、而国企控股，不等于是拿自己的钱养国企吗？”参与混改极有可能吃不到甜头还吃亏。对此，国资委却说：“要抱着吃亏的心态参与国企改制。”可在商言商，民企又不是慈善家，盈利最重要。学术界另有一套说辞，厉以宁认为国企混改可以无底线，控股40%或30%甚至更低也可行；吴敬琏则主张国企完全退出竞争类行业让民企控股。可现实远比理论要复杂。如若国企完全失去战略性控股权，谁来保障国计民生、战略领域的安全性和稳定性？就此来看，并非所有国企混改都适合混改。当下国企可分为两大类：公益类和商业类，其中商业类又分为商业I类（自然垄断+具有战略地位的行业）和商业II类（一般竞争类的国有企业）。毫无疑问，公益类国企不适合混改，因为一旦私人股东参与，公益类国企经营极易受到“利润最大化”的干扰，公益性易被私人资本蚕食。唯有按市场规则运作的竞争性国企尤其是商业II类国企将进行充分混改，此时分清混改对象也是“一门技术活”！
以上观之，二次公司制改革并非一蹴而就。而鉴于国企方方面面的发展瓶颈尚在突破前夜，也意味着二次公司制改革是带着刹车往前推的，未来将沿着N个版本层层递进。1.0版：政企分开。目前102家央企还有相当一部分尚未政企分开。所以国企改制的第一步是实现公司制，核心就是政企分开。2.0版：国企混合。这次联通混改就是国企改革的2.0版，混改完成后，联通持股降至36.67%，而BATJ等新引入的战略投资者合计持股约35.19%，如此一来，企业就由垂直的上下行政决策为主转向横向的股东会和董事会起决定作用。3.0版：国企股权底线突破，由51%变为33.4%。因为股东资本超过1/3时，股东就可以发挥实质性的制衡功能，可参与公司的战略规划和日常管理。若混改后，国企能保有33.4%的股权，在重大问题决策上，就仍能体现国家战略意志。4.0版：混改不用审批，基本上是市场行为，具备了现代企业制度的基本元素。实际上这也意味着将进一步锁定市场经济的方向，企业的股份变动也不再需要得到有关方面的专项审批，仅备案即可。外资也可参与混改，收益自由汇出且能得到相关法律法规的保障。混改后的企业也将和公司法内要求的标准化公司制企业差不多。总之，未来在市场企业与主权企业（国企）之间，更多的将通过现代化企业制度，而非简单一味地私有化途径。只不过，虽然工业经济的内在机制决定了国有企业必然走向公司制，但其改制的方式将根据时间、空间等因素不断调整。因为即便在公司制发展成熟的美国，董事会与CEO也仍在不断进行权力博弈。更何况，新经济登台还意味着在公司制的设定上，资本和“知本”的权重也将不断调整，对企业制度还将提出新的挑战，凡此种种，都注定了现代企业制度的改革将永远在路上，不过可喜的是联通混改总算跨出了一大步。