秦并六国
周显王七年，秦献公薨，子孝公立。孝公生二十一年矣。是时河、山以东强国六，淮、泗之间小国十馀，楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北有上郡；楚自汉中，南有巴、黔中。皆以夷翟遇秦，摈斥之，不得与中国之会盟。于是孝公发愤，布德修政，欲以强秦。
八年，孝公令国中曰：“昔我穆公，自岐、雍之间修德行武，东平晋乱，以河为界，西霸戎翟，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业，甚光美。会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，丑莫大焉。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”于是卫公孙鞅闻是令下，乃西入秦。
公孙鞅者，卫之庶孙也，好刑名之学。事魏相公叔痤，痤知其贤，未及进。会病，魏惠王往问之曰：“公叔病有如不可讳，将奈社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子卫鞅，年虽少，有奇才，愿君举国而听之！”王嘿然。公叔曰：“君即不听用鞅，必杀之，无令出境！”王许诺而去。公叔召鞅谢曰：“吾先君而后臣，故先为君谋，后以告子。子必速行矣！”鞅曰：“君不能用子之言任臣，又安能用子之言杀臣乎！”卒不去。王出，谓左右曰：“公叔病甚，悲乎。欲令寡人以国听卫鞅也，既又劝寡人杀之，岂不悖哉？”卫鞅既至秦，因嬖臣景监以求见孝公，说以富国强兵之术，公大悦，与议国事。
十年，卫鞅欲变法，秦人不悦。卫鞅言于秦孝公曰：“夫民不可与虑始，而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故。”甘龙曰：“不然。缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“常人安于故俗，学者溺于所闻，以此两者，居官守法可也，非所与论于法之外也。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”公曰：“善。”以卫鞅为左庶长。卒定变法之令。令民为什伍而相收司、连坐，告奸者与斩敌首同赏，不告奸者与降敌同罚。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅、臣妾、衣服。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
令既具未布，恐民之不信，乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰：“能徙者予五十金！”有一人徙之，辄予五十金。乃下令。
令行期年，秦民之国都言新令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦国道不拾遗，山无盗贼，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者，有来言令便者，卫鞅曰：“此皆乱法之民也！”尽迁之于边。其后民莫敢议令。
臣光曰：夫信者，人君之大宝也。国保于民，民保于信；非信无以使民，非民无以守国。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四邻，善为国者不欺其民，善为家者不欺其亲。不善者反之，欺其邻国，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下离心，以至于败。所利不能药其所伤，所获不能补其所亡，岂不哀哉！昔齐桓公不背曹沬之盟，晋文公不贪伐原之利，魏文侯不弃虞人之期，秦孝公不废徙木之赏。此四君者道非粹白，而商君尤称刻薄，又处战攻之世，天下趋于诈力，犹且不敢忘信以畜其民，况为四海治平之政者哉！韩懿侯薨，子昭侯立。
十一年，秦败韩师于西山。
十四年，秦孝公、魏惠王会于杜平。
十五年，秦败魏师于元里，斩首七千级，取少梁。
十七年，秦大良造卫鞅伐魏。
十八年，秦卫鞅围魏固阳，降之。
十九年，秦商鞅筑冀阙宫庭于咸阳，徙都之。令民父子、兄弟同室内息者为禁。并诸小乡聚，集为一县，县置令、丞，凡三十一县。废井田，开阡陌。平斗、桶、权、衡、丈、尺。赵成侯薨，太子肃侯立。
二十一年，秦商鞅更为赋税法，行之。
二十六年，王致伯于秦，诸侯皆贺秦。秦孝公使公子少官帅师会诸侯于逢泽以朝王。
二十九年，卫鞅言于秦孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心之疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居岭厄之西，都安邑，与秦界河，而独擅山东之利，利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛；而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙，然后秦据河、山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”公从之，使卫鞅将兵伐魏。魏使公子卬将而御之。军既相距，卫鞅遗公子卬书曰：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦、魏之民。”公子卬以为然，乃相与会。盟已，饮，而卫鞅伏甲士，袭虏公子卬，因攻魏师，大破之。魏惠王恐，使使献河西之地于秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃叹曰：“吾恨不用公叔之言！”秦封卫鞅商於十五邑。号曰商君。楚宣王薨，子威王商立。
三十一年，秦孝公薨，子惠文王立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕之。商君亡之魏，魏人不受，复纳之秦。商君乃与其徒之商於，发兵北击郑。秦人攻商君，杀之，车裂以徇，尽灭其家。
三十四年，秦伐韩，拔宜阳。
三十六年。初，洛阳人苏秦说秦王以兼天下之术，秦王不用其言。苏秦乃去，说燕文公曰：“燕之所以不犯寇被甲兵者，以赵之为蔽其南也。且秦之攻燕也，战于千里之外；赵之攻燕也，战于百里之内。夫不忧百里之患而重千里之外，计无过于此者。愿大王与赵从亲，天下为一，则燕国必无患矣。”
文公从之，资苏秦车马，以说赵肃侯曰：“当今之时，山东之建国莫强于赵，秦之所害亦莫如赵。然而秦不敢举兵伐赵者，畏韩、魏之议其后也。秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍蚕食之，傅国都而止。韩、魏不能支秦，必入臣于秦；秦无韩、魏之规，则祸中于赵矣。臣以天下之图案之，诸侯之地五倍于秦，料度诸侯之卒十倍于秦。六国为一，并力西乡而攻秦，秦必破矣。夫衡人者皆欲割诸侯之地以与秦，秦成则其身富荣，国被秦患而不与其忧。是故衡人日夜务以秦权恐愒诸侯，以求割地。故愿大王熟计之也！窃为大王计，莫如一韩、魏、齐、楚、燕、赵为从亲以畔秦，令天下之将相会于洹水之上，通质结盟，约曰：‘秦攻一国，五国各出锐师，或挠秦，或救之。有不如约者，五国共伐之！’诸侯从亲以摈秦，秦甲必不敢出于函谷以害山东矣。”肃侯大说，厚待苏秦，尊宠赐赉之，以约于诸侯。
会秦使犀首伐魏，大败其师四万馀人，禽将龙贾，取雕阴，且欲东兵。苏秦恐秦兵至赵而败从约，念莫可使用于秦者，乃激怒张仪，入之于秦。
张仪者，魏人，与苏秦俱事鬼谷先生，学纵横之术，苏秦自以为不及也。仪游诸侯无所遇，困于楚，苏秦故召而辱之。仪怒，念诸侯独秦能苦赵，遂入秦。苏秦阴遣其舍人赍金币资仪，仪得见秦王。秦王说之，以为客卿。舍人辞去，曰：“苏君忧秦伐赵败从约，以为非君莫能得秦柄，故激怒君，使臣阴奉给君资，尽苏君之计谋也。”张仪曰：“嗟乎，此在吾术中而不悟，吾不及苏君明矣。为吾谢苏君，苏君之时，仪何敢言！”
于是苏秦说韩宣惠王曰：“韩地方九百馀里，带甲数十万，天下之强弓、劲弩、利剑皆从韩出。韩卒超足而射，百发不暇止。以韩卒之勇，被坚甲，蹠劲弩，带利剑，一人当百，不足言也。大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之，明年又复求割地。与则无地以给之，不与则弃前功，受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地逆无已之求，此所谓市怨结祸者也，不战而地已削矣。鄙谚曰：‘宁为鸡口，无为牛后。’夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之！”韩王从其言。
苏秦说魏王曰：“大王之地方千里，地名虽小，然而田舍庐庑之数，曾无所刍牧。人民之众，车马之多，日夜行不绝，
殷殷，若有三军之众。臣窃量大王之国不下楚。今窃闻大王之卒，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹，乃听于群臣之说，而欲臣事秦，愿大王熟察之！故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王之诏诏之。”魏王听之。
苏秦说齐王曰：“齐四塞之国，地方二千馀里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良，五家之兵，进如锋矢，战如雷霆，解如风雨，即有军役，未尝倍泰山、绝清河、涉渤海也。临淄之中七万户，臣窃度之，不下户三男子，不待发于远县，而临淄之卒固已二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不斗鸡、走狗、六博、阘鞠。临淄之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨。夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤也。兵出而相当，不十日而战，胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然，倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行，百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深入则狼顾，恐韩、魏之议其后也，是故恫疑、虚喝、骄矜而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。夫不深料秦之无奈齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦之名而有强国之实，臣是故愿大王少留意计之！”齐王许之。
乃西南说楚威王曰：“楚，天下之强国也，地方六千馀里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏；委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦，此两策者相去远矣，大王何居焉？”楚王亦许之。
于是苏秦为从约长，并相六国，北报赵，车骑辎重拟于王者。韩高门成。昭侯薨，子宣惠王立。 齐威王薨，子宣王辟彊立。燕文公薨，子易王立。
三十七年，秦惠王使犀首欺齐、魏，与共伐赵，以败从约。赵肃侯让苏秦，苏秦恐，请使燕，必报齐。苏秦去赵而从约皆解。赵人决河水以灌齐、魏之师，齐、魏之师乃去。
魏以阴晋为和于秦，实华阴。
三十九年，秦伐魏，围焦、曲沃。魏入少梁、河西地于秦。
四十年，秦伐魏，渡河，取汾阴、皮氏，拔焦。楚威王薨，子怀王槐立。
四十一年，秦公子华、张仪帅师围魏蒲阳，取之。张仪言于秦王，请以蒲阳复与魏，而使公子繇质于魏。仪因说魏王曰：“秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。”魏因尽入上郡十五县以谢焉。仪归而相秦。
四十二年，秦归焦、曲沃于魏。四十三年，赵肃侯薨，子武灵王立。
四十四年，夏四月戊午，秦初称王。
四十五年，秦张仪帅师伐魏，取陕。
四十六年，秦张仪及齐、楚之相会啮桑。
四十七年，秦张仪自啮桑还而免相，相魏。欲令魏先事秦而诸侯效之，魏王不听。秦王伐魏，取曲沃、平周，复阴厚张仪益甚。
四十八年，王崩，子慎靓王定立。燕易王薨，子哙立。
周慎靓王二年，秦伐韩，取鄢。魏惠王薨，子襄王立。
三年，楚、赵、魏、韩、燕同伐秦，攻函谷关。秦人出兵逆之，五国之师皆败走。
四年，秦败韩师于脩鱼，斩首八万级，虏其将
、申差于浊泽。诸侯振恐。
齐大夫与苏秦争宠，使人刺秦，杀之。
张仪说魏襄王曰：“梁地方不至千里，卒不过三十万，地四平，无名山大川之限，卒戍楚、韩、齐、赵之境，守亭、障者不下十万，梁之地势固战场也。夫诸侯之约从，盟洹水之上，结为兄弟以相坚也。今亲兄弟同父母，尚有争钱财相杀伤，而欲恃反覆苏秦之馀谋，其不可成亦明矣。大王不事秦，秦下兵攻河外，据卷、衍、酸枣，劫卫，取阳晋，则赵不南，赵不南则梁不北，梁不北则从道绝，从道绝则大王之国欲毋危不可得也。故愿大王审定计议，且赐骸骨。”魏王乃倍从约，而因仪以请成于秦。张仪归，复相秦。
五年，巴、蜀相攻击，俱告急于秦。秦惠王欲伐蜀，以为道险狭难至，而韩又来侵，犹豫未能决。司马错请伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”仪曰：“亲魏，善楚，下兵三川，攻新城、宜阳，以临二周之郊，据九鼎，按图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也。臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川、周室，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣。”司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德：三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣愿先从事于易。夫蜀，西僻之国而戎翟之长也，有桀、纣之乱；以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民，缮兵不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利尽西海而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而未必利也；又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣。臣请论其故：周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”王从错计，起兵伐蜀，十月取之。贬蜀王，更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦以益强，富厚，轻诸侯。燕王哙以国让其相子之。
六年，王崩，子赧王延立。
周赧王元年，魏人叛秦，秦人伐魏，取曲沃而归其人。又败韩于岸门，韩太子仓入质于秦以和。齐伐燕，取子之醢之，遂杀王哙。 齐宣王薨，子湣王地立。
二年，秦右更疾伐赵，拔蔺，虏其将庄豹。
秦王欲伐齐，患齐、楚之从亲，乃使张仪至楚，说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约于齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶妇，长为兄弟之国。”楚王说而许之。群臣皆贺，陈轸独吊。王怒曰：“寡人不兴师而得六百里地，何吊也？”对曰：“不然。以臣观之，商於之地不可得而齐、秦合，齐、秦合则患必至矣。”王曰：“有说乎？”对曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约于齐则楚孤，秦奚贪夫孤国而与之商於之地六百里！张仪至秦，必负王。是王北绝齐交，西生患于秦也，两国之兵必俱至。为王计者，不若阴合而阳绝于齐，使人随张仪，苟与吾地，绝齐未晚也。”王曰：“愿陈子闭口，毋复言，以待寡人得地！”乃以相印授张仪，厚赐之。遂闭关绝约于齐，使一将军随张仪至秦。
张仪佯堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：“仪以寡人绝齐未甚邪？”乃使勇士宋遗借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节而事秦，齐、秦之交合。张仪乃朝，见楚使者曰：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”使者怒，还报楚王。楚王大怒，欲发兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如因赂以一名都，与之并兵而攻齐，是我亡地于秦，取偿于齐也。今王已绝于齐而责欺于秦，是吾合秦、齐之交而来天下之兵也，国必大伤矣！”楚王不听，使屈匄帅师伐秦。秦亦发兵使庶长章击之。
三年春，秦师及楚战于丹阳，楚师大败；斩甲士八万，虏屈匄及列侯、执珪七十馀人，遂取汉中郡。楚王悉发国内兵以复袭秦，战于蓝田，楚师大败。韩、魏闻楚之困，南袭楚，至邓。楚人闻之，乃引兵归，割两城以请平于秦。燕人共立太子平，是为昭王。 韩宣惠王薨，子襄王仓立。
四年，秦惠王使人告楚怀王，请以武关之外易黔中地。楚王曰：“不愿易地，愿得张仪而献黔中地。”张仪闻之，请行。王曰：“楚将甘心于子，奈何行？”张仪曰：“秦强楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬郑袖，袖之言，王无不听者。”遂往。楚王囚，将杀之。靳尚谓郑袖曰：“秦王甚爱张仪，将以上庸六县及美女赎之。王重地尊秦，秦女必贵而夫人斥矣。”于是郑袖日夜泣于楚王曰：“臣各为其主耳。今杀张仪，秦必大怒。妾请子母俱迁江南，毋为秦所鱼肉也！”王乃赦张仪而厚礼之。
张仪因说楚王曰：“夫为从者无以异于驱群羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韩驱梁而攻楚，则楚危矣。秦西有巴、蜀，治船积粟，浮岷江而下，一日行三百馀里，不至十日而距扞关。扞关惊则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救在半岁之外。夫待弱国之救，忘强秦之祸，此臣所为大王患也。大王诚能听臣，请令秦、楚长为兄弟之国，无相攻伐。”楚王已得张仪而重出黔中地，乃许之。
张仪遂之韩，说韩王曰：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，国无二岁之食，见卒不过二十万；秦被甲百馀万。山东之士被甲蒙胄而会战，秦人捐甲徒裼以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重于鸟卵之上，必无幸矣。大王不事秦，秦下甲据宜阳，塞成皋，则王之国分矣，鸿台之宫，桑林之苑，非王之有也。为大王计，莫如事秦以攻楚，以转祸而悦秦，计无便于此者！”韩王许之。
张仪归报，秦王封以六邑，号武信君。复使东说齐王曰：“从人说大王者必曰：‘齐蔽于三晋，地广民众，兵强士勇，虽有百秦，将无奈齐何。’大王贤其说而不计其实。今秦、楚嫁女娶妇，为昆弟之国；韩献宜阳；梁效河外；赵王入朝，割河间以事秦。大王不事秦，秦驱韩、梁攻齐之南地，悉赵兵，渡清河，指博关，临淄、即墨非王之有也！国一日见攻，虽欲事秦，不可得也！”齐王许张仪。
张仪去，西说赵王曰：“大王收率天下以摈秦，秦兵不敢出函谷关十五年。大王之威行于山东，敝邑恐惧，缮甲厉兵，力田积粟，愁居慑处，不敢动摇，唯大王有意督过之也。今以大王之力，举巴、蜀，并汉中，包两周，守白马之津。秦虽僻远，然而心忿含怒之日久矣。今秦有敝甲凋兵军于渑池，愿渡河，逾漳，据番吾，会邯郸之下，愿以甲子合战，正殷纣之事。谨使使臣先闻左右。今楚与秦为昆弟之国，而韩、梁称东藩之臣，齐献鱼盐之地，此断赵之右肩也。夫断右肩而与人斗，失其党而孤居，求欲毋危，得乎？今秦发三将军，其一军塞午道，告齐使渡清河，军于邯郸之东；一军军成皋，驱韩、梁军于河外；一军军于渑池。约四国为一以攻赵，赵服，必四分其地。臣窃为大王计，莫如与秦王面相约而口相结，常为兄弟之国也。”赵王许之。
张仪乃北之燕，说燕王曰：“今赵王已入朝，效河间以事秦。大王不事秦，秦下甲云中、九原，驱赵而攻燕，则易水、长城非大王之有也！且今时齐、赵之于秦，犹郡县也，不敢妄举师以攻伐。今王事秦，长无齐、赵之患矣。”燕王请献常山之尾五城以和。
张仪归报，未至咸阳，秦惠王薨，子武王立。武王自为太子时，不说张仪，及即位，群臣多毁短之。诸侯闻仪与秦王有隙，皆畔衡，复合从。
五年，张仪说秦武王曰：“为王计者，东方有变，然后王可以多割得地也。臣闻齐王甚憎臣，臣之所在，必伐之。臣愿乞其不肖之身以之梁，齐必伐梁，齐、梁交兵而不能相去，王以其间伐韩，入三川，挟天子，案图籍，此王业也！”王许之。齐王果伐梁，梁王恐。张仪曰：“王勿患也！请令齐罢兵。”乃使其舍人之楚，借使谓齐王曰：“甚矣王之托仪于秦也！”齐王曰：“何故？”楚使者曰：“张仪之去秦也固与秦王谋矣，欲齐、梁相攻而令秦取三川也。今王果伐梁，是王内罢国而外伐与国，以信仪于秦王也。”齐王乃解兵还。张仪相魏一岁，卒。
仪与苏秦皆以纵横之术游诸侯，致位富贵，天下争慕效之。又有魏人公孙衍者，号曰犀首，亦以谈说显名。其馀苏代、苏厉、周最、楼缓之徒，纷纷遍于天下，务以辩诈相高，不可胜纪；而仪、秦、衍最著。
秦王、魏王会于临晋。
六年，秦初置丞相，以樗里疾为右丞相。
七年，秦、魏会于应。
秦王使甘茂约魏以伐韩，而令向寿辅行。甘茂至魏，令向寿还，谓王曰：“魏听臣矣，然愿王勿伐！”王迎甘茂于息壤而问其故，对曰：“宜阳大县，其实郡也。今王倍数险，行千里，攻之难。鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母，其母织自若也。及三人告之，其母投杼下机，逾墙而走。臣之贤不若曾参，王之信臣又不如其母，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。反而论功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜稽首曰：‘此非臣之功，君之力也！’今臣，羁旅之臣也，樗里子、公孙奭挟韩而议之，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。”王曰：“寡人弗听也，请与子盟！”乃盟于息壤。秋，甘茂、庶长封帅师伐宜阳。
八年，甘茂攻宜阳，五月而不拔。樗里子、公孙奭果争之。秦王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因大悉起兵以佐甘茂，斩首六万，遂拔宜阳。韩公仲侈入谢于秦以请平。
秦武王好以力戏，力士任鄙、乌获、孟说皆至大官。八月，王与孟说举鼎，绝脉而薨。族孟说。武王无子，异母弟稷为质于燕，国人逆而立之，是为昭襄王。
九年，秦昭王使向寿平宜阳，而使樗里子、甘茂伐魏。甘茂言于王，以武遂复归之韩。向寿、公孙奭争之，不能得，由此怨谗甘茂。茂惧，辍伐魏蒲阪，亡去。樗里子与魏讲而罢兵。甘茂奔齐。
赵王使楼缓之秦。
楚王与齐、韩合从。
十年，秦宣太后异父弟曰穰侯魏冉，同父弟曰华阳君芈戎；王之同母弟曰高陵君、泾阳君。魏冉最贤，自惠王、武王时，任职用事。武王薨，诸弟争立，唯魏冉力能立昭王。昭王即位，以冉为将军，卫咸阳。是岁，庶长壮及大臣、诸公子谋作乱，魏冉诛之；及惠文后皆不得良死，悼武王后出归于魏，王兄弟不善者，魏冉皆灭之。王少，宣太后自治事，任魏冉为政，威震秦国。
十一年，秦王、楚王盟于黄棘，秦复与楚上庸。
十二年，秦取魏蒲阪、晋阳、封陵，又取韩武遂。
齐、韩、魏以楚负其从亲，合兵伐楚。楚王使太子横为质于秦而请救。秦客卿通将兵救楚，三国引兵去。
十三年，秦王、魏王、韩太子婴会于临晋，韩太子至咸阳而归，秦复与魏蒲阪。
秦大夫有私与楚太子斗者，太子杀之，亡归。
十四年，秦人取韩穰。
秦庶长奂会韩、魏、齐兵伐楚，败其师于重丘，杀其将唐昧，遂取重丘。
十五年，秦泾阳君为质于齐。
秦华阳君伐楚，大破楚师，斩首三万，杀其将景缺，取楚襄城。楚王恐，使太子为质于齐以请平。
秦樗里疾卒，以赵人楼缓为丞相。
十六年五月，赵武灵王传国于少子何，自号“主父”。主父欲使子治国，身胡服，将士大夫西北略胡地。将自云中、九原南袭咸阳，于是诈自为使者，入秦，欲以观秦地形及秦王之为人。秦王不知，已而怪其状甚伟，非人臣之度，使人逐之；主父行已脱关矣，审问之，乃主父也。秦人大惊。
齐王、魏王会于韩。
秦人伐楚，取八城。秦王遗楚王书曰：“始寡人与王约为弟兄，盟于黄棘，太子入质，至欢也。太子陵杀寡人之重臣，不谢而亡去。寡人诚不胜怒，使兵侵君王之边。今闻君王乃令太子质于齐以求平。寡人与楚接境，婚姻相亲，而今秦、楚不欢，则无以令诸侯。寡人愿与君王会武关，面相约，结盟而去，寡人之愿也！”
楚王患之，欲往恐见欺，欲不往恐秦益怒。昭雎曰：“毋行而发兵自守耳！秦，虎狼也，有并诸侯之心，不可信也！”怀王之子子兰劝王行，王乃入秦。秦王令一将军诈为王，伏兵武关，楚王至则闭关劫之，与西至咸阳，朝章台，如藩臣礼，要以割巫、黔中郡。楚王欲盟，秦王欲先得地。楚王怒曰：“秦诈我，而又强要我以地！”因不复许。秦人留之。
楚大臣患之，乃相与谋曰：“吾王在秦不得还，要以割地，而太子为质于齐；齐、秦合谋，则楚无国矣。”欲立王子之在国者。昭雎曰：“王与太子俱困于诸侯，而今又倍王命而立其庶子，不宜！”乃诈赴于齐。齐湣王召群臣谋之，或曰：“不若留太子以求楚之淮北。”齐相曰：“不可！郢中立王，是吾抱空质而行不义于天下也。”其人曰：“不然。郢中立王，因与其新王市曰：‘予我下东国，吾为王杀太子。不然，将与三国共立之。’”齐王卒用其相计而归楚太子。楚人立之。
秦王闻孟尝君之贤，使泾阳君为质于齐以请。孟尝君来入秦，秦王以为丞相。
十七年，或谓秦王曰：“孟尝君相秦，必先齐而后秦，秦其危哉！”秦王乃以楼缓为相，囚孟尝君，欲杀之。孟尝君使人求解于秦王幸姬，姬曰：“愿得君狐白裘。”孟尝君有狐白裘，已献之秦王，无以应姬求。客有善为狗盗者，入秦藏中，盗狐白裘以献姬。姬乃为之言于王而遣之。王后悔，使追之。孟尝君至关，关法，鸡鸣而出客，时尚蚤，追者将至。客有善为鸡鸣者，野鸡闻之皆鸣，孟尝君乃得脱归。
楚人告于秦曰：“赖社稷神灵，国有王矣！”秦王怒，发兵出武关击楚，斩首五万，取十六城。
十八年，楚怀王亡归，秦人觉之，遮楚道。怀王从间道走赵，赵主父在代，赵人不敢受。怀王将走魏，秦人追及之，以归。
十九年，楚怀王发病，薨于秦。秦人归其丧，楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦。
齐、韩、魏、赵、宋同击秦，至盐氏而还。秦与韩武遂、与魏封陵以和。魏襄王薨，子昭王立。 韩襄王薨，子釐王咎立。
二十年，秦尉错伐魏襄城。
秦楼缓免相，魏冉代之。
二十一年，秦败魏师于解。
二十二年，韩公孙喜、魏人伐秦。穰侯荐左更白起于秦王以代向寿将兵，败魏师、韩师于伊阙，斩首二十四万级，虏公孙喜，拔五城。秦王以白起为国尉。
秦王遗楚王书曰：“楚倍秦，秦且率诸侯伐楚，愿王之饬士卒，得一乐战！”楚王患之，乃复与秦和亲。
二十三年，楚襄王迎妇于秦。
臣光曰：甚哉秦之无道也，杀其父而劫其子；楚之不竞也，忍其父而婚其仇！乌呼，楚之君诚得其道，臣诚得其人，秦虽强，乌得陵之哉！善乎荀卿论之曰：“夫道，善用之则百里之地可以独立，不善用之则楚六千里而为仇人役。”故人主不务得道而广有其势，是其所以危也。
秦魏冉谢病免，以客卿烛寿为丞相。
二十四年，秦伐韩，拔宛。
秦烛寿免，魏冉复为丞相，封于穰与陶，谓之穰侯。
二十五年，魏入河东地四百里、韩入武遂地二百里于秦。
二十六年，秦大良造白起、客卿错伐魏，至轵，取城大小六十一。
二十七年冬十月，秦王称西帝，遣使立齐王为东帝，欲约与共伐赵。苏代自燕来，齐王曰：“秦使魏冉致帝，子以为何如？”对曰：“愿王受之而勿称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且伐赵孰与伐桀宋利？今王不如释帝以收天下之望，发兵以伐桀宋，宋举则楚、赵、梁、卫皆惧矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所谓以卑为尊也。”齐王从之，称帝二日而复归之。十二月，吕礼自齐入秦。秦王亦去帝，复称王。
秦攻赵，拔杜阳。
二十八年，秦攻魏，拔新垣、曲阳。
二十九年，秦司马错击魏河内，魏献安邑以和，秦出其人归之魏。
秦败韩师于夏山。
三十年，秦王会楚王于宛，会赵王于中阳。
秦蒙武击齐，拔九城。
燕昭王与乐毅谋伐齐。乐毅曰：“齐，霸国之馀业也，地大人众，未易独攻也。王必欲伐之，莫如约赵及楚、魏。”于是使乐毅约赵，别使使者连楚、魏，且令赵
秦以伐齐之利。诸侯害齐王之骄暴，皆争合谋与燕伐齐。
三十一年，燕王悉起兵，以乐毅为上将军。秦尉斯离帅师与三晋之师会之。赵王以相国印授乐毅，乐毅并将秦、魏、韩、赵之兵以伐齐。齐湣王悉国中之众以拒之，战于济西，齐师大败。齐湣王出走，楚淖齿执之，弑王于鼓里。
秦王、魏王、韩王会于京师。
三十二年，秦、赵会于穰。秦拔魏安城，兵至大梁而还。
赵王得楚和氏璧，秦昭王欲之，请易以十五城。赵王欲勿与，畏秦强；欲与之，恐见欺。以问蔺相如，对曰：“秦以城求璧而王不许，曲在我矣。我与之璧而秦不与我城，则曲在秦。均之二策，宁许以负秦。臣愿奉璧而往，使秦城不入，臣请完璧而归之！”赵王遣之。相如至秦，秦王无意偿赵城。相如乃以诈绐秦王，复取璧，遣从者怀之，间行归赵，而以身待命于秦。秦王以为贤而弗诛，礼而归之。赵王以相如为上大夫。齐王子法章亡在莒，齐亡臣相与求之，立以为齐王。
三十三年，秦伐赵，拔两城。
三十四年，秦伐赵，拔石城。
秦穰侯复为丞相。
楚欲与齐、韩共伐秦，因欲图周。王使东周武公谓楚令尹昭子曰：“周不可图也。”昭子曰：“乃图周，则无之；虽然，何不可图？”武公曰：“西周之地，绝长补短，不过百里。名为天下共主，裂其地不足以肥国，得其众不足以劲兵。虽然，攻之者名为弑君。然而犹有欲攻之者，见祭器在焉故也。夫虎肉臊而兵利身，人犹攻之；若使泽中之麋蒙虎之皮，人之攻之也必万倍矣。裂楚之地，足以肥国，诎楚之名，足以尊王。今子欲诛残天下之共主，居三代之传器，器南，则兵至矣！”于是楚计辍不行。
三十五年，秦白起败赵军，斩首二万，取代光狼城。又使司马错发陇西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚献汉北及上庸地。
三十六年，秦白起伐楚，取鄢、邓、西陵。
秦王使使者告赵王，愿为好会于河外渑池。赵王欲毋行，廉颇、蔺相如计曰：“王不行，示赵弱且怯也。”赵王遂行，相如从。廉颇送至境，与王诀曰：“王行，度道里会遇之礼毕，还不过三十日；三十日不还，则请立太子以绝秦望。”王许之。会于渑池，王与赵王饮。酒酣，秦王请赵王鼓瑟，赵王鼓之。蔺相如复请秦王击缶，秦王不肯。相如曰：“五步之内，臣请得以颈血溅大王矣！”左右欲刃相如，相如张目叱之，左右皆靡。王不怿，为一击缶。罢酒，秦终不能有加于赵；赵人亦盛为之备，秦不敢动。赵王归国，以蔺相如为上卿。燕昭王薨，太子惠王立。
三十七年，秦大良造白起伐楚，拔郢，烧夷陵。楚襄王兵散，遂不复战，东北徙都于陈。秦以郢置南郡，封白起为武安君。
三十八年，秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。魏昭王薨，子安釐王立。
三十九年，秦武安君伐魏，拔两城。
四十年，秦相国穰侯伐魏。韩暴鸢救魏，穰侯大破之，斩首四万。暴鸢走开封。魏纳八城以和。穰侯复伐魏，走芒卯，入北宅。遂围大梁，魏人割温以和。
四十一年，魏复与齐合从。秦穰侯伐魏，拔四城，斩首四万。
四十二年，赵人、魏人伐韩华阳。韩人告急于秦，秦王弗救。韩相国谓陈筮曰：“事急矣，愿公虽病，为一宿之行！”陈筮如秦，见穰侯。穰侯曰：“事急乎？故使公来。”陈筮曰：“未急也。”穰侯怒曰：“何也？”陈筮曰：“彼韩急则将变而他从，以未急，故复来耳。”穰侯曰：“请发兵矣。”乃与武安君及客卿胡阳救韩，八日而至，败魏军于华阳之下，走芒卯，虏三将，斩首十三万。武安君又与赵将贾偃战，沉其卒二万人于河。魏段干子请割南阳予秦以和。苏代谓魏王曰：“欲玺者，段干子也，欲地者，秦也。今王使欲地者制玺，欲玺者制地，魏地尽矣！夫以地事秦，犹抱薪救火，薪不尽，火不灭。”王曰：“是则然也，虽然，事始已行，不可更矣。”对曰：“夫博之所以贵枭者，便则食，不便则止。今何王之用智不如用枭也？”魏王不听，卒以南阳为和，实脩武。
韩、魏既服于秦，秦王将使武安君与韩、魏伐楚，未行，而楚使者黄歇至，闻之，畏秦乘胜一举而灭楚也，乃上书曰：“臣闻物至则反，冬、夏是也；致至则危，累棋是也。今大国之地，遍天下有其二垂，此从生民以来，万乘之地未尝有也。先王三世不忘接地于齐，以绝从亲之要。今王使盛桥守事于韩，盛桥以其地入秦，是王不用甲，不信威，而得百里之地，王可谓能矣！王又举甲而攻魏，杜大梁之门，举河内，拔燕、酸枣、虚、桃，入邢，魏之兵云翔而不敢救，王之功亦多矣！王休甲息众，二年而后复之，又并蒲、衍、首、垣以临仁、平丘，黄、济阳婴城而魏氏服。王又割濮磨之北，注齐、秦之要，绝楚、赵之脊，天下五合六聚而不敢救，王之威亦单矣！王若能保功守威，绌攻取之心而肥仁义之地，使无后患，三王不足四，五伯不足六也！王若负人徒之众，仗兵革之强，乘毁魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有后患也。《诗》曰：‘靡不有初，鲜克有终。’《易》曰：‘狐涉水，濡其尾。’此言始之易，终之难也。昔吴之信越也，从而伐齐，既胜齐人于艾陵，还为越王禽三江之浦。智氏之信韩、魏也，从而伐赵，攻晋阳城，胜有日矣，韩、魏叛之，杀智伯瑶于凿台之下。今王妒楚之不毁而忘毁楚之强韩、魏也，臣为王虑而不取也。夫楚国，援也；邻国，敌也。今王信韩、魏之善王，此正吴之信越也，臣恐韩、魏卑辞除患而实欲欺大国也。何则？王无重世之德于韩、魏而有累世之怨焉。夫韩、魏父子兄弟接踵而死于秦者将十世矣，故韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。今王资之与攻楚，不亦过乎？且攻楚将恶出兵？王将借路于仇雠之韩、魏乎？兵出之日而王忧其不反也。王若不借路于仇雠之韩、魏，必攻随水右壤，此皆广川、大水、山林、溪谷，不食之地。是王有毁楚之名而无得地之实也。且王攻楚之日，四国必悉起兵以应王，秦、楚之兵构而不离，魏氏将出而攻留、方与、铚、湖陵、砀、萧、相，故宋必尽；齐人南面攻楚，泗上必举。此皆平原四达膏腴之地，如此，则天下之国莫强于齐、魏矣。臣为王虑，莫若善楚。秦、楚合而为一以临韩，韩必敛手而朝，王施以东山之险，带以曲河之利，韩必为关内之侯。若是而王以十万戍郑，梁氏寒心，许、鄢陵婴城而上蔡、召陵不往来也，如此而魏亦关内侯矣。王壹善楚而关内两万乘之主注地于齐，齐右壤可拱手而取也。王之地一经两海，要约天下，是燕、赵无齐、楚，齐、楚无燕、赵也。然后危动燕、赵，直摇齐、楚，此四国者不待痛而服矣。”王从之，止武安君而谢韩、魏，使黄歇归，约亲于楚。韩釐王薨，子桓惠王立。
四十三年，楚以左徒黄歇侍太子完为质于秦。
秦置南阳郡。秦、魏、楚共伐燕。燕惠王薨，子武成王立。
四十五年，秦伐赵，围阏与。赵王召廉颇、乐乘而问之曰：“可救否？”皆曰：“道远险狭，难救。”问赵奢，赵奢对曰：“道远险狭，譬犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”王乃令赵奢将兵救之。去邯郸三十里而止，令军中曰：“有以军事谏者死！”秦师军武安西，鼓噪勒兵，武安屋瓦尽振。赵军中候有一人言急救武安，赵奢立斩之。坚壁二十八日不行，复益增垒。秦间入赵军，赵奢善食而遣之。间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去国三十里而军不行，乃增垒，阏与非赵地也！”赵奢既已遣间，卷甲而趋，一日一夜而至，去阏与五十里而军，军垒成。秦师闻之，悉甲而往。赵军士许历请以军事谏，赵奢进之。许历曰：“秦人不意赵至此，其来气盛，将军必厚集其陈以待之，不然，必败。”赵奢曰：“请受教！”许历请刑，赵奢曰：“胥，后令邯郸。”许历复请谏，曰：“先据北山上者胜，后至者败。”赵奢许诺，即发万人趋之。秦师后至，争山不得上。赵奢纵兵击秦师，秦师大败，解阏与而还。赵王封奢为马服君。
穰侯言客卿灶于秦王，使伐齐，取刚、寿以广其陶邑。
初，魏人范雎从中大夫须贾使于齐，齐襄王闻其辩口，私赐之金及牛、酒。须贾以为雎以国阴事告齐也，归而告其相魏齐。魏齐怒，笞击范雎，折胁，折齿。雎佯死，卷以箦，置厕中，使客醉者更溺之，以惩后，令无妄言者。范雎谓守者曰：“能出我，我必有厚谢。”守者乃请弃箦中死人。魏齐醉，曰：“可矣。”范雎得出。魏齐悔，复召求之。魏人郑安平遂操范雎亡匿，更名姓曰张禄。
秦谒者王稽使于魏，范雎夜见王稽。稽潜载与俱归，荐之于王，王见之于离宫。雎佯为不知永巷而入其中，王来而宦者怒逐之，曰：“王至！”范雎谬曰：“秦安得王，秦独有太后、穰侯耳！”王微闻其言，乃屏左右，跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”对曰：“唯唯。”如是者三。王曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范雎曰：“非敢然也！臣，羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也，此所以王三问而不敢对者也。臣知今日言之于前，明日伏诛于后，然臣不敢避也。且死者，人之所必不免也，苟可以少有补于秦而死，此臣之所大愿也。独恐臣死之后，天下杜口裹足，莫肯向秦耳。”王跽曰：“先生，是何言也！今者寡人得见先生，是天以寡人溷先生而存先王之宗庙也。事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”范雎拜，王亦拜。范雎曰：“以秦国之大，士卒之勇，以治诸侯，譬若走韩卢而搏蹇兔也。而闭关十五年，不敢窥兵于山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计亦有所失也。”王跽曰：“寡人愿闻失计。”然左右多窃听者，范雎未敢言内，先言外事，以观王之俯仰。因进曰：“夫穰侯越韩、魏而攻齐刚、寿，非计也。齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉？形势不能有也。诸侯见齐之罢敝，起兵而伐齐，大破之，齐几于亡，以其伐楚而肥韩、魏也。今王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺则王之尺也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也。王若欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵，楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐附则韩、魏因可虏也。”王曰：“善。”乃以范雎为客卿，与谋兵事。
四十六年，秦中更胡伤攻赵阏与，不拔。
四十七年，秦王用范雎之谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。
四十八年，秦悼太子质于魏而卒。
四十九年，秦拔魏邢丘。范雎日益亲用事，因承间说王曰：“臣居山东时，闻齐之有孟尝君，不闻有王；闻秦有太后、穰侯，不闻有王。夫擅国之谓王，能利害之谓王，制杀生之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退不请。四贵备而国不危者，未之有也。为此四贵者下，乃所谓无王也。穰侯使者操王之重，决制于诸侯，剖符于天下，征敌伐国，莫敢不听。战胜攻取则利归于陶，战败则结怨于百姓而祸归于社稷。臣又闻之，木实繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑其主。淖齿管齐，射王股，擢王筋，悬之于庙梁，宿昔而死。李兑管赵，囚主父于沙丘，百日而饿死。今臣观四贵之用事，此亦淖齿、李兑之类也。且夫三代之所以亡国者，君专授政于臣，纵酒弋猎；其所授者妒贤疾能，御下蔽上以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者。见王独立于朝，臣窃为王恐。万世之后有秦国者，非王子孙也！”王以为然，于是废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君于关外，以范雎为丞相，封为应侯。
魏王使须贾聘于秦，应侯敝衣间步而往见之。须贾惊曰：“范叔固无恙乎！”留坐饮食，取一绨袍赠之。遂为须贾御而至相府，曰：“我为君先入通于相君。”须贾怪其久不出，问于门下，门下曰：“无范叔，乡者吾相张君也。”须贾知见欺，乃膝行入谢罪。应侯坐，责让之，且曰：“尔所以得不死者，以绨袍恋恋，尚有故人之意耳。”乃大供具，请诸侯宾客，坐须贾于堂下，置莝、豆其前而马食之，使归告魏王曰：“速斩魏齐头来！不然，且屠大梁！”须贾还，以告魏齐。魏齐奔赵，匿于平原君家。赵惠文王薨，子孝成王丹立。
五十年，秦宣太后薨。九月，穰侯出之陶。
臣光曰：穰侯援立昭王，除其灾害；荐白起为将，南取鄢、郢，东属地于齐，使天下诸侯稽首而事秦，秦益强大者，穰侯之功也。虽其专恣骄贪足以贾祸，亦未至尽如范雎之言。若雎者，亦非能为秦忠谋，直欲得穰侯之处，故扼其吭而夺之耳。遂使秦王绝母子之义，失舅甥之恩。要之，雎真倾危之士哉！
秦王以子安国君为太子。
秦伐赵，取三城。赵王新立，太后用事，求救于齐。齐人曰：“必以长安君为质。”太后不可。齐师不出，大臣强谏，太后明谓左右曰：“复言长安君为质者，老妇必唾其面！”左师触龙愿见太后，太后盛气而胥之入。左师公徐趋而坐，自谢曰：“老臣病足，不得见久矣，窃自恕；而恐太后体之有所苦也，故愿望见太后。”太后曰：“老妇恃辇而行。”曰：“食得毋衰乎？”曰：“恃粥耳。”太后不和之色稍解。左师公曰：“老臣贱息舒祺，最少，不肖，而臣衰，窃怜爱之，愿得补黑衣之缺以卫王宫，昧死以闻！”太后曰：“诺。年几何矣？”对曰：“十五岁矣。虽少，愿及未填沟壑而托之。”太后曰：“丈夫亦爱少子乎？”对曰：“甚于妇人。”太后笑曰：“妇人异甚。”对曰：“老臣窃以为媪之爱燕后贤于长安君。”太后曰：“君过矣！不若长安君之甚。”左师公曰：“父母爱其子则为之计深远。媪之送燕后也，持其踵而泣，念其远也，亦哀之矣。已行，非不思也，祭祀则祝之曰：‘必勿使反！’岂非为之计长久，为子孙相继为王也哉？”太后曰：“然。”左师公曰：“今三世以前，至于赵王之子孙为侯者，其继有在者乎？”曰：“无有。”曰：“此其近者祸及身，远者及其子孙。岂人主之子侯则不善哉？位尊而无功，奉厚而无劳，而挟重器多也。今媪尊长安君之位，而封之以膏腴之地，多与之重器，而不及今令有功于国，一旦山陵崩，长安君何以自托于赵哉？”太后曰：“诺，恣君之所使之！”于是为长安君约车百乘，质于齐。齐师乃出，秦师退。齐襄王薨，子建立。
五十一年，秦武安君伐韩，拔九城，斩首五万。
五十二年，秦武安君伐韩，取南阳；攻太行道，绝之。
楚顷襄王疾病。黄歇言于应侯曰：“今楚王疾恐不起，秦不如归其太子。太子得立，其事秦必重，而德相国无穷，是亲与国而得储万乘也。不归，则咸阳布衣耳。楚更立君，必不事秦，是失与国而绝万乘之和，非计也。”应侯以告王，王曰：“令太子之傅先往问疾，反而后图之。”黄歇与太子谋曰：“秦之留太子，欲以求利也。今太子力未能有以利秦也，而阳文君子二人在中。王若卒大命，太子不在，阳文君子必立为后，太子不得奉宗庙矣。不如亡秦，与使者俱出，臣请止，以死当之。”太子因变服为楚使者御而出关；而黄歇守舍，常为太子谢病。度太子已远，乃自言于王曰：“楚太子已归，出远矣。歇愿赐死！”王怒，欲听之。应侯曰：“歇为人臣，出身以徇其主，太子立，必用歇。不如无罪而归之，以亲楚。”王从之。黄歇至楚三月，秋，楚顷襄王薨，考烈王即位；以黄歇为相，封以淮北地，号曰春申君。
五十三年，楚人纳州于秦以平。
武安君伐韩，拔野王。上党路绝，上党守冯亭与其民谋曰：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩；韩、赵为一，则可以当秦矣。”乃遣使者告于赵曰：“韩不能守上党，入之秦，其吏民皆安为赵，不乐为秦。有城市邑十七，愿再拜献之大王！”赵王以告平阳君豹，对曰：“圣人甚祸无故之利。”王曰：“人乐吾德，何谓无故？”对曰：“秦蚕食韩地，中绝，不令相通，固自以为坐而受上党也。韩氏所以不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。秦服其劳而赵受其利，虽强大不能得之于弱小，弱小固能得之于强大乎！岂得谓之非无故哉？不如勿受。”王以告平原君，平原君请受之。王乃使平原君往受地，以万户都三封其太守为华阳君，以千户都三封其县令为侯，吏民皆益爵三级。冯亭垂涕不见使者，曰：“吾不忍卖主地而食之也！”
五十五年，秦左庶长王龁攻上党，拔之。上党民走赵。赵廉颇军于长平，以按据上党民。王龁因伐赵。赵军数战不胜，亡一裨将、四尉。赵王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使为媾。虞卿曰：“今制媾者在秦；秦必欲破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”王不听，使郑朱媾于秦，秦受之。王谓虞卿曰：“秦内郑朱矣。”对曰：“王必不得媾而军破矣。何则？天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑朱，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王；秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而秦果显郑朱而不与赵媾。
秦数败赵兵，廉颇坚壁不出。赵王以颇失亡多而更怯不战，怒，数让之。应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所畏，独畏马服君之子赵括为将耳！廉颇易与，且降矣！”赵王遂以赵括代颇将。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱鼓瑟耳。括徒能读其父书传，不知合变也。”王不听。初，赵括自少时学兵法，以天下莫能当。尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括则已，若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书，言括不可使。王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭而进食者以十数，所友者以百数，王及宗室所赏赐者，尽以与军吏士大夫。受命之日，不问家事。今括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视之者；王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅可买者买之。王以为如其父，父子异心，愿王勿遣！”王曰：“母置之，吾已决矣！”母因曰：“即如有不称，妾请无随坐！”赵王许之。
秦王闻括已为赵将，乃阴使武安君为上将军而王龁为裨将，令军中：“有敢泄武安君将者斩！”赵括至军，悉更约束，易置军吏，出兵击秦师。武安君佯败而走，张二奇兵以劫之。赵括乘胜追造秦壁，壁坚拒不得入。奇兵二万五千人绝赵军之后，又五千骑绝赵壁间。赵军分而为二，粮道绝。武安君出轻兵击之，赵战不利，因筑壁坚守以待救至。秦王闻赵食道绝，自如河内发民年十五以上悉诣长平，遮绝赵救兵及粮食。齐人、楚人救赵。赵人乏食，请粟于齐，齐王弗许。周子曰：“夫赵之于齐、楚，扞蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒。今日亡赵，明日患及齐、楚矣。救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜然。且救赵，高义也；却秦师，显名也。义救亡国，威却强秦。不务为此而爱粟，为国计者过矣！”齐王弗听。九月，赵军食绝四十六日，皆内阴相杀食。急来攻秦垒，欲出为四队，四五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万人，赵人大震。
五十六年十月，武安君发军为三：王龁攻赵武安、皮牢，拔之。司马梗北定太原，尽有上党地。韩、魏恐，使苏代厚币说应侯曰：“武安君即围邯郸乎？”曰：“然。”苏代曰：“赵亡则秦王王矣；武安君为三公，君能为之下乎？虽无欲为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民无几何人矣。不如因而割之，无以为武安君功也。”应侯言于秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、赵六城以和。正月，皆罢兵。武安君由是与应侯有隙。
赵王将使赵郝约事于秦，割六县。虞卿谓赵王曰：“秦之攻王也，倦而归乎？王以其力尚能进，爱王而弗攻乎？”王曰：“秦不遗馀力矣，必以倦而归也。”虞卿曰：“秦以其力攻其所不能取，倦而归；王又以其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。来年秦攻王，王无救矣。”赵王计未定，楼缓至赵，赵王与之计之。楼缓曰：“虞卿得其一，不得其二。秦、赵构难而天下皆说，何也？曰：‘吾且因强而乘弱矣。’今赵不如亟割地为和以疑天下，慰秦之心。不然，天下将因秦之怒，乘赵之敝，瓜分之。赵且亡，何秦之图乎！”虞卿闻之，复见曰：“危哉楼子之计，是愈疑天下，而何慰秦之心哉！独不言其示天下弱乎？且臣言勿与者，非固勿与而已也；秦索六城于王，而王以六城赂齐。齐，秦之深仇也，其听王不待辞之毕也。则是王失之于齐而取偿于秦，而示天下有能为也。王以此发声，兵未窥于境，臣见秦之重赂至赵而反媾于王也。从秦为媾，韩、魏闻之，必尽重王，是王一举而结三国之亲而与秦易道也。”赵王曰：“善。”使虞卿东见齐王，与之谋秦。虞卿未返，秦使者已在赵矣。楼缓闻之，亡去。赵王封虞卿以一城。
秦之始伐赵也，魏王问于诸大夫，皆以为秦伐赵，于魏便。孔斌曰：“何谓也？”曰：“胜赵，则吾因而服焉；不胜赵，则可承敝而击之。”子顺曰：“不然。秦自孝公以来，战未尝屈，今又属其良将，何敝之承！”大夫曰：“纵其胜赵，于我何损？邻之羞，国之福也。”子顺曰：“秦，贪暴之国也，胜赵，必复他求，吾恐于时魏受其师也。先人有言：燕雀处屋，子母相哺，呴呴焉相乐也，自以为安矣。灶突炎上，栋宇将焚，燕雀颜不变，不知祸之将及己也。今子不悟赵破患将及己，可以人而同于燕雀乎！”子顺者，孔子六世孙也。子顺相魏凡九月，陈大计辄不用，退而以病致仕。人谓子顺曰：“王不用子，子其行乎？”答曰：“行将何之？山东之国将并于秦；秦为不义，义所不入。”遂寝于家。新垣固请子顺曰：“贤者所在，必兴化致治。今子相魏，未闻异政而即自退，意者志不得乎，何去之速也？”子顺曰：“以无异政，所以自退也。且死病无良医。今秦有吞食天下之心，以义事之，固不获安；救亡不暇，何化之兴！昔伊挚在夏，吕望在商，而二国不治，岂伊、吕之不欲哉？势不可也。当今山东之国敝而不振，三晋割地以求安，二周折而入秦，燕、齐、楚已屈服矣。以此观之，不出二十年，天下其尽为秦乎！”
秦王欲为应侯必报其仇，闻魏齐在平原君所，乃为好言诱平原君至秦而执之，遣使谓赵王曰：“不得齐首，吾不出王弟于关！”魏齐穷，抵虞卿，虞卿弃相印，与魏齐偕亡。至魏，欲因信陵君以走楚。信陵君意难见之，魏齐怒，自杀。赵王卒取其首以与秦，秦乃归平原君。九月，五大夫王陵将兵复伐赵。武安君病，不任行。
五十七年正月，王陵攻邯郸，少利，益发卒佐陵；陵亡五校。武安君病愈，王欲使代之。武安君曰：“邯郸实未易攻也，且诸侯之救日至。彼诸侯怨秦之日久矣，秦虽胜于长平，士卒死者过半，国内空，远绝河山而争人国都；赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。”王自命不行，乃使应侯请之。武安君终辞疾，不肯行；乃以王龁代王陵。
赵王使平原君求救于楚，平原君约其门下食客文武备具者二十人与之俱，得十九人，馀无可取者。毛遂自荐于平原君。平原君曰：“夫贤士之处世也，譬若锥之处囊中，其末立见。今先生处胜之门下三年于此矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所有也。先生不能，先生留！”毛遂曰：“臣乃今日请处囊中耳！使遂蚤得处囊中，乃颖脱而出，非特其末见而已。”平原君乃与之俱，十九人相与目笑之。平原君至楚，与楚王言合从之利害，日出而言之，日中不决。毛遂按剑历阶而上，谓平原君曰：“从之利害，两言而决耳！今日出而言，日中不决，何也？”楚王怒叱曰：“胡不下！吾乃与而君言，汝何为者也？”毛遂按剑而前曰：“王之所以叱遂者，以楚国之众也。今十步之内，王不得恃楚国之众也！王之命悬于遂手。吾君在前，叱者何也？且遂闻汤以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣诸侯，岂其士卒众多哉？诚能据其势而奋其威也。今楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢、郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人。此百世之怨而赵之所羞，而王弗知恶焉。合从者为楚，非为赵也。吾君在前，叱者何也？”楚王曰：“唯唯，诚若先生之言，谨奉社稷以从。”毛遂曰：“从定乎？”楚王曰：“定矣。”毛遂谓楚王之左右曰：“取鸡、狗、马之血来。”毛遂奉铜盘而跪进之楚王曰：“王当歃血以定从；次者吾君，次者遂。”遂定从于殿上。毛遂左手持盘血而右手招十九人曰：“公相与歃此血于堂下！公等录录，所谓‘因人成事’者也。”平原君已定从而归，至于赵，曰：“胜不敢复相天下士矣！”遂以毛遂为上客。
于是楚王使春申君将兵救赵，魏王亦使将军晋鄙将兵十万救赵。秦王使谓魏王曰：“吾攻赵，旦暮且下，诸侯敢救之者，吾已拔赵，必移兵先击之！”魏王恐，遣人止晋鄙，留兵壁邺，名为救赵，实挟两端。又使将军新垣衍间入邯郸，因平原君说赵王，欲共尊秦为帝，以却其兵。齐人鲁仲连在邯郸，闻之，往见新垣衍曰：“彼秦者，弃礼义而上首功之国也。彼即肆然而为帝于天下，则连有蹈东海而死耳，不愿为之民也！且梁未睹秦称帝之害故耳，吾将使秦王烹醢梁王。”新垣衍怏然不悦曰：“先生恶能使秦王烹醢梁王？”鲁仲连曰：“固也，吾将言之。昔者九侯、鄂侯、文王，纣之三公也。九侯有子而好，献之于纣，纣以为恶，醢九侯。鄂侯争之强，辩之疾，故脯鄂侯。文王闻之，喟然而叹，故拘之牖里之库百日，欲令之死。今秦，万乘之国也，梁，亦万乘之国也；俱据万乘之国，各有称王之名，奈何睹其一战而胜，欲从而帝之，卒就脯醢之地乎！且秦无已而帝，则将行其天子之礼以号令于天下，则且变易诸侯之大臣。彼将夺其所不肖而与其所贤，夺其所憎而与其所爱，彼又将使其子女谗妾为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎？而将军又何以得故宠乎？”新垣衍起，再拜曰：“吾乃今知先生天下之士也！吾请出，不敢复言帝秦矣！”
初，魏公子无忌仁而下士，致食客三千人。魏有隐士曰侯嬴，年七十，家贫，为大梁夷门监者。公子置酒大会宾客，坐定，公子从车骑虚左自迎侯生。侯生摄敝衣冠，直上载公子上坐，不让；公子执辔愈恭。侯生又谓公子曰：“臣有客在市屠中，愿枉车骑过之。”公子引车入市，侯生下见其客朱亥，睥睨，故久立，与其客语，微察公子，公子色愈和；乃谢客就车，至公子家。公子引侯生坐上坐，遍赞宾客，宾客皆惊。及秦围赵，赵平原君之夫人，公子无忌之姊也。平原君使者冠盖相属于魏，让公子曰：“胜所以自附于婚姻者，以公子之高义，能急人之困也。今邯郸旦暮降秦而魏救不至，纵公子轻胜弃之，独不怜公子姊邪！”公子患之，数请魏王敕晋鄙令救赵，及宾客辩士游说万端，王终不听。公子乃属宾客约车骑百馀乘，欲赴斗以死于赵。过夷门，见侯生。侯生曰：“公子勉之矣，老臣不能从！”公子去，行数里，心不快，复还见侯生。侯生笑曰：“臣固知公子之还也。今公子无他端而欲赴秦军，譬如以肉投馁虎，何功之有！”公子再拜问计。侯嬴屏人曰：“吾闻晋鄙兵符在王卧内，而如姬最幸，力能窃之。尝闻公子为如姬报其父仇，如姬欲为公子死，无所辞。公子诚一开口，则得虎符，夺晋鄙之兵，北救赵，西却秦，此五伯之功也。”公子如其言，果得兵符。
公子行，侯生曰：“将在外，君令有所不受。有如晋鄙合符而不授兵，复请之，则事危矣。臣客朱亥，其人力士，可与俱。晋鄙若听，大善；不听，可使击之！”于是公子请朱亥与俱。至邺，晋鄙合符，疑之，举手视公子曰：“吾拥十万之众屯于境上，国之重任，今单车来代之，何如哉？”朱亥袖四十斤铁椎，椎杀晋鄙，公子遂勒兵下令军中曰：“父子俱在军中者，父归；兄弟俱在军中者，兄归；独子无兄弟者，归养。”得选兵八万人，将之而进。
王龁久围邯郸不拔，诸侯来救，战数不利。武安君闻之曰：“王不听吾计，今何如矣？”王闻之，怒，强起武安君。武安君称病笃，不肯起。燕武成王薨，子孝王立。
五十八年十月，免武安君为士伍，迁之阴密。十二月，益发卒军汾城旁。武安君病，未行。诸侯攻王龁，龁数却，使者日至，王乃使人遣武安君，不得留咸阳中。武安君出咸阳西门十里，至杜邮。王与应侯群臣谋曰：“白起之迁，意尚怏怏，有馀言。”王乃使使者赐之剑，武安君遂自杀。秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。
魏公子无忌大破秦师于邯郸下，王龁解邯郸围走。郑安平为赵所困，将二万人降赵，应侯由是得罪。
五十九年，秦将军摎伐韩，取阳城、负黍，斩首四万。伐赵，取二十馀县，斩首虏九万。赧王恐，倍秦，与诸侯约从，将天下锐师出伊阙攻秦，令无得通阳城。秦王使将军摎攻西周，赧王入秦，顿首受罪，尽献其邑三十六，口三万。秦受其献，归赧王于周。是岁，赧王崩。
秦昭襄王五十二年，河东守王稽坐与诸侯通，弃市。应侯日以不怿。王临朝而叹，应侯请其故。王曰：“今武安君死，而郑安平、王稽等皆畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧！”应侯惧，不知所出。
燕客蔡泽闻之，西入秦，先使人宣言于应侯曰：“蔡泽，天下雄辩之士；彼见王，必困君而夺君之位。”应侯怒，使人召之。蔡泽见应侯，礼又倨。应侯不快，因让之曰：“子宣言欲代我相，请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。君独不见夫秦之商君、楚之吴起、越之大夫种，何足愿与？”应侯谬曰：“何为不可！此三子者，义之至也，忠之尽也。君子有杀身以成名，死无所恨。”蔡泽曰：“夫人立功，岂不期于成全邪！身名俱全者，上也；名可法而身死者，次也；名僇辱而身全者，下也。夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功，则可愿矣。闳夭、周公，岂不亦忠且圣乎？三子之可愿，孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“善。”蔡泽曰：“然则君之主惇厚旧故，不倍功臣，孰与孝公、楚王、越王？”曰：“未知何如。”蔡泽曰：“君之功能孰与三子？”曰：“不若。”蔡泽曰：“然则君身不退，患恐甚于三子矣。语曰：‘日中则移，月满则亏。’进退嬴缩，与时变化，圣人之道也。今君之怨已仇而德已报，意欲至矣而无变计，窃为君危之！”应侯遂延以为上客，因荐于王。王召见与语，大悦，拜为客卿。应侯因谢病免。王新悦蔡泽计画，遂以为相国。泽为相数月，免。
周民东亡。秦人取其宝器，迁西周公于
狐之聚。燕孝王薨，子喜立。
五十三年，摎伐魏，取吴城。韩王入朝。魏举国听令。
五十六年秋，王薨，孝文王立，以子楚为太子。
孝文王元年冬十月己亥，王即位，三日薨。子楚立，是为庄襄王。
庄襄王元年，吕不韦为相国。
东周君与诸侯谋伐秦，王使相国帅师讨灭之，迁东周君于阳人聚。周既不祀。周比亡，凡有七邑：河南、洛阳、谷城、平阴、偃师、巩、缑氏。
以河南洛阳十万户封相国不韦为文信侯。
蒙骜伐韩，取成皋、荥阳，初置三川郡。
二年，蒙骜伐赵，定太原。取榆次、狼孟等三十七城。
三年，王龁攻上党诸城，悉拔之，初置太原郡。
蒙骜帅师伐魏，取高都、汲。魏师数败，魏王患之，乃使人请信陵君于赵。信陵君畏得罪，不肯还，诫门下曰：“有敢为魏使通者死！”宾客莫敢谏。毛公、薛公见信陵君曰：“公子所以重于诸侯者，徒以有魏也。今魏急而公子不恤，一旦秦人克大梁，夷先王之宗庙，公子当何面目立天下乎！”语未卒，信陵君色变，趣驾还魏。魏王持信陵君而泣，以为上将军。信陵君使人求援于诸侯，诸侯闻信陵君复为魏将，皆遣兵救魏。信陵君率五国之师败蒙骜于河外，蒙骜遁走。信陵君追至函谷关，抑之而还。
安陵人缩高之子仕于秦，秦使之守管。信陵君攻之不下，使人谓安陵君曰：“君其遣缩高，吾将仕之以五大夫，使为执节尉。”安陵君曰：“安陵，小国也，不能必使其民。使者自往请之。”使吏导使者至缩高之所。使者致信陵君之命。缩高曰：“君之幸高也，将使高攻管也。夫父攻子守，人之笑也。见臣而下，是倍主也。父教子倍，亦非君之所喜。敢再拜辞！”使者以报信陵君。信陵君大怒，遣使之安陵君所曰：“安陵之地，亦犹魏也。今吾攻管而不下，则秦兵及我，社稷必危矣。愿君生束缩高而致之！若君弗致，无忌将发十万之师以造安陵之城下。”安陵君曰：“吾先君成侯受诏襄王以守此城也，手受太府之宪。宪之上篇曰：‘子弑父，臣弑君，有常不赦。国虽大赦，降城亡子不得与焉。’今缩高辞大位以全父子之义，而君曰‘必生致之’，是使我负襄王之诏而废太府之宪也。虽死，终不敢行！”缩高闻之曰：“信陵君为人，悍猛而自用，此辞反必为国祸。吾已全己，无违人臣之义矣，岂可使吾君有魏患乎！”乃之使者之舍，刎颈而死。
五月丙午，王薨。太子政立，生十三年矣，国事皆委于文信侯，号称仲父。
始皇帝元年，韩欲疲秦人，使无东伐，乃使水工郑国为间于秦，凿泾水自仲山为渠，并北山，东注洛。中作而觉，秦人欲杀之。郑国曰：“臣为韩延数年之命，然渠成，亦秦万世之利也。”乃使卒为之。注填阏之水溉舄卤之地四万馀顷，收皆亩一钟，关中由是益富饶。二年，赵孝成王薨，子悼襄王立。
三年，蒙骜伐韩，取十二城。
四年春，蒙骜伐魏，取畼、有诡。三月，军罢。
秦质子归自赵，赵太子出归国。魏安釐王薨，子景湣王立。
五年，蒙骜伐魏，取酸枣、燕、虚、长平、雍丘、山阳等二十城；初置东郡。
六年，楚、赵、魏、韩、卫合从以伐秦，楚王为从长，春申君用事，取寿陵。至函谷，秦师出，五国之师皆败走。楚王以咎春申君，春申君以此益疏。观津人朱英谓春申君曰：“人皆以楚为强，君用之而弱。其于英不然。先君时，秦善楚，二十年而不攻楚，何也？秦逾黾厄之塞而攻楚，不便；假道于两周，背韩、魏而攻楚，不可。今则不然。魏旦暮亡，不能爱许、鄢陵，魏割以与秦，秦兵去陈百六十里。臣之所观者，见秦、楚之日斗也。”楚于是去陈，徙寿春，命曰郢。春申君就封于吴，行相事。
秦拔魏朝歌及卫濮阳。卫元君率其支属徙居野王，阻其山以保魏之河内。
七年，伐魏，取汲。
蒙骜卒。八年，韩桓惠王薨，子安立。
九年，伐魏，取垣、蒲。杨端和伐魏，取衍氏。
十年，文信侯免相，出就国。
宗室大臣议曰：“诸侯人来仕者，皆为其主游间耳，请一切逐之。”于是大索，逐客。客卿楚人李斯亦在逐中，行，且上书曰：“昔穆公求士，西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙支于晋，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，诸侯亲服，至今治强。惠王用张仪之计，散六国之从，使之事秦。昭王得范雎，强公室，杜私门。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉！夫色、乐、珠、玉不产于秦而王服御者众；取人则不然，不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。是所重者在乎色、乐、珠、玉，而所轻者在乎人民也。臣闻太山不辞土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能明其德；此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，所谓藉寇兵而赍盗粮者也。”王乃召李斯，复其官，除逐客之令。李斯至骊邑而还。王卒用李斯之谋，阴遣辩士赍金玉游说诸侯。诸侯名士可下以财者厚遗结之，不肯者利剑刺之。离其君臣之计，然后使良将随其后，数年之中，卒兼天下。
十一年，赵人伐燕，取狸阳。兵未罢，将军王翦、桓
、杨端和伐赵，攻邺，取九城。王翦攻阏与、橑阳，桓取邺、安阳。赵悼襄王薨，子幽缪王迁立。
十二年，发四郡兵助魏伐楚。
十三年，桓
伐赵，败赵将扈辄于平阳，斩首十万，杀扈辄。赵王以李牧为大将军，复战于宜安、肥下，秦师败绩，桓奔还。
十四年，桓伐赵，取宜安、平阳、武城。
韩王纳地效玺，请为藩臣，使韩非来聘。非因上书说王曰：“今秦地方数千里，师名百万，号令赏罚，天下不如。臣昧死愿望见大王，言所以破天下从之计。大王诚听臣说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以戒为王谋不忠者也。”王悦之，未任用。李斯嫉之，曰：“韩非，韩之诸公子也，今欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以法诛之。”王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，令早自杀。韩非欲自陈，不得见。王后悔，使赦之，非已死矣。
臣光曰：臣闻君子亲其亲以及人之亲，爱其国以及人之国，是以功大名美而享有百福也。今非为秦画谋，而首欲覆其宗国以售其言，罪固不容死矣！
十五年，王大兴师伐赵，一军抵邺，一军抵太原，取狼孟、番吾，遇李牧而还。
初，燕太子丹尝质于赵，与王善。王即位，丹为质于秦，王不礼焉。丹怒，亡归。
十六年，韩献南阳地。九月，发卒受地于韩。
魏人献地。
十七年，内史胜灭韩，虏韩王安，以其地置颍川郡。
十八年，王翦将上地兵下井陉，端和将河内兵共伐赵。赵李牧、司马尚御之。秦人多与赵王嬖臣郭开金，使毁牧及尚，言其欲反。赵王使赵葱及齐将颜聚代之。李牧不受命，赵人捕而杀之。废司马尚。
十九年，王翦击赵军，大破之，杀赵葱，颜聚亡，遂克邯郸，虏赵王迁。王如邯郸，故与母家有仇怨者皆杀之。还，从太原、上郡归。
王翦屯中山以临燕。赵公子嘉帅其宗数百人奔代，自立为代王。赵之亡，大夫稍稍归之，与燕合兵，军上谷。
燕太子丹怨王，欲报之，以问其傅鞠武。鞠武请西约三晋，南连齐、楚，北媾匈奴以图秦。太子曰：“太傅之计，旷日弥久，令人心惛然，恐不能须也。”顷之，将军樊於期得罪，亡之燕；太子受而舍之。鞠武谏曰：“夫以秦王之暴而积怒于燕，足为寒心，又况闻樊将军之所在乎！是谓‘委肉当饿虎之蹊’也。愿太子疾遣樊将军入匈奴！”太子曰：“樊将军穷困于天下，归身于丹，是固丹命卒之时也，愿更虑之！”鞠武曰：“夫行危以求安，造祸以为福，计浅而怨深，连结一人之后交，不顾国家之大害，所谓‘资怨而助祸’矣。”太子不听。
太子闻卫人荆轲之贤，卑辞厚礼而请见之。谓轲曰：“今秦已虏韩王，又举兵南伐楚，北临赵。赵不能支秦，则祸必至于燕。燕小弱，数困于兵，何足以当秦！诸侯服秦，莫敢合从。丹之私计愚，以为诚得天下之勇士使于秦，劫秦王，使悉反诸侯侵地，若曹沫之与齐桓公，则大善矣；即不可，因而刺杀之。彼大将擅兵于外而内有乱，则君臣相疑，以其间，诸侯得合从，其破秦必矣。唯荆卿留意焉！”荆轲许之。于是舍荆卿于上舍，太子日造门下，所以奉养荆轲，无所不至。及王翦灭赵，太子闻之惧，欲遣荆轲行。荆轲曰：“今行而无信，则秦未可亲也。诚得樊将军首与燕督亢之地图，奉献秦王，秦王必说见臣，臣乃有以报。”太子曰：“樊将军穷困来归丹，丹不忍也！”荆轲乃私见樊於期曰：“秦之遇将军，可谓深矣，父母宗族皆为戮没！今闻购将军首，金千斤，邑万家，将奈何？”於期太息流涕曰：“计将安出？”荆卿曰：“愿得将军之首以献秦王，秦王必喜而见臣，臣左手把其袖，右手揕其胸，则将军之仇报而燕见陵之愧除矣！”樊於期曰：“此臣之日夜切齿腐心也！”遂自刎。太子闻之，奔往伏哭，然已无奈何，遂以函盛其首。太子豫求天下之利匕首，使工以药淬之，以试人，血濡缕，人无不立死者。乃装为遣荆轲，以燕勇士秦舞阳为之副，使入秦。楚幽王薨，国人立其弟郝。三月，郝庶兄负刍杀之自立。 魏景湣王薨，子假立。
二十年，荆轲至咸阳，因王宠臣蒙嘉卑辞以求见。王大喜，朝服，设九宾而见之。荆轲奉图以进于王，图穷而匕首见，因把王袖而揕之；未至身，王惊起，袖绝。荆轲逐王，王环柱而走。群臣皆愕，卒起不意，尽失其度。而秦法，群臣侍殿上者不得操尺寸之兵，左右以手共搏之，且曰：“王负剑！负剑！”王遂拔以击荆轲，断其左股。荆轲废，乃引匕首擿王，中铜柱。自知事不就，骂曰：“事所以不成者，以欲生劫之，必得约契以报太子也！”遂体解荆轲以徇。王于是大怒，益发兵诣赵，就王翦以伐燕，与燕师、代师战于易水之西，大破之。
二十一年冬十月，王翦拔蓟，燕王及太子率其精兵东保辽东，李信急追之。代王嘉遗燕王书，令杀太子丹以献。丹匿衍水中，燕王使使斩丹，欲以献王，王复进兵攻之。
王贲伐楚，取十馀城。王问于将军李信曰：“吾欲取荆，于将军度用几何人而足？”李信曰：“不过用二十万。”王以问王翦，王翦曰：“非六十万人不可。”王曰：“王将军老矣，何怯也！”遂使李信、蒙恬将二十万人伐楚。王翦因谢病归频阳。
二十二年，王贲伐魏，引河沟以灌大梁。三月，城坏。魏王假降，杀之，遂灭魏。
王使人谓安陵君曰：“寡人欲以五百里地易安陵。”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚幸。虽然，臣受地于魏之先王，愿终守之，弗敢易！”王义而许之。
李信攻平舆，蒙恬攻寝，大破楚军。信又攻鄢、郢，破之，于是引兵而西，与蒙恬会城父。楚人因随之，三日三夜不顿舍，大败李信，入两壁，杀七都尉。李信奔还。王闻之，大怒，自至频阳谢王翦曰：“寡人不用将军谋，李信果辱秦军。将军虽病，独忍弃寡人乎！”王翦谢病不能将。王曰：“已矣，勿复言！”王翦曰：“必不得已用臣，非六十万人不可！”王曰：“为听将军计耳。”于是王翦将六十万人伐楚，王送至霸上。
二十三年，王翦取陈以南至平舆。楚人闻王翦益军而来，乃悉国中兵以御之；王翦坚壁不与战。楚人数挑战，终不出。王翦日休士洗沐，而善饮食，抚循之，亲与士卒同食。久之，王翦使人问：“军中戏乎？”对曰：“方投石、超距。”王翦曰：“可用矣！”楚既不得战，乃引而东。王翦追之，令壮士击，大破楚师，至蕲南，杀其将军项燕，楚师遂败走。王翦因乘胜略定城邑。
二十四年，王翦、蒙武虏楚王负刍，以其地置楚郡。
二十五年，大兴兵，使王贲攻辽东，虏燕王喜。
臣光曰：燕丹不胜一朝之忿以犯虎狼之秦，轻虑浅谋，挑怨速祸，使召公之庙不祀忽诸，罪孰大焉！而论者或谓之贤，岂不过哉！夫为国家者，任官以才，立政以礼，怀民以仁，交邻以信。是以官得其人，政得其节，百姓怀其德，四邻亲其义。夫如是，则国家安如磐石，炽如焱火，触之者碎，犯之者焦。虽有强暴之国，尚何足畏哉！丹释此不为，顾以万乘之国，决匹夫之怒，逞盗贼之谋，功隳身僇，社稷为墟，不亦悲哉！夫其膝行、蒲伏，非恭也；复言、重诺，非信也；糜金、散玉，非惠也；刎首、决腹，非勇也。要之，谋不远而动不义，其楚白公胜之流乎！荆轲怀其豢养之私，不顾七族，欲以尺八匕首强燕而弱秦，不亦愚乎！故扬子论之，以要离为蛛蝥之靡，聂政为壮士之靡，荆轲为刺客之靡，皆不可谓之义。又曰：“荆轲，君子盗诸。”善哉！
王贲攻代，虏代王嘉。
王翦悉定荆江南地，降百越之君，置会稽郡。
初，齐君王后贤，事秦谨，与诸侯信；齐亦东边海上。秦日夜攻三晋、燕、楚，五国各自救，以故齐王建立四十馀年不受兵。及君王后且死，戒王建曰：“群臣之可用者某。”王曰：“请书之。”君王后曰：“善。”王取笔牍受言，君王后曰：“老妇已忘矣。”君王后死，后胜相齐，多受秦间金。宾客入秦，秦又多与金。客皆为反间，劝王朝秦，不修攻战之备，不助五国攻秦，秦以故得灭五国。
齐王将入朝，雍门司马前曰：“所为立王者，为社稷耶？为王耶？”王曰：“为社稷。”司马曰：“为社稷立王，王何以去社稷而入秦？”齐王还车而反。即墨大夫闻之，见齐王曰：“齐地方数千里，带甲数百万。夫三晋大夫皆不便秦，而在阿、甄之间者百数，王收而与之百万人之众，使收三晋之故地，即临晋之关可以入矣。鄢郢大夫不欲为秦，而在城南下者百数，王收而与之百万之师，使收楚故地，即武关可以入矣。如此，则齐威可立，秦国可亡，岂特保其国家而已哉！”齐王不听。
二十六年，王贲自燕南攻齐，猝入临淄，民莫敢格者。秦使人诱齐王，约封以五百里之地，齐王遂降。秦迁之共，处之松柏之间，饿而死。齐人怨王建不早与诸侯合从，听奸人宾客以亡其国，歌之曰：“松耶，柏耶！住建共者客耶！”疾建用客之不详也。
臣光曰：从衡之说虽反覆百端，然大要合从者，六国之利也。昔先王建万国，亲诸侯，使之朝聘以相交，飨宴以相乐，会盟以相结者，无他，欲其同心戮力以保家国也。向使六国能以信义相亲，则秦虽强暴，安得而亡之哉！夫三晋者，齐、楚之藩蔽；齐、楚者，三晋之根柢；形势相资，表里相依。故以三晋而攻齐、楚，自绝其根柢也；以齐、楚而攻三晋，自撤其藩蔽也。安有撤其藩蔽以媚盗，曰“盗将爱我而不攻”，岂不悖哉！
秦并六国
周显王七年（前362），秦献公去世，他的儿子秦孝公即位。这年秦孝公二十一岁。当时，黄河、崤山以东有六个强国，淮河、泗水之间有十馀个小国，楚国、魏国与秦国接壤。魏国修筑长城，起自郑邑，沿洛水向北直至上郡；楚国北起汉中，南有巴和黔中。这些国家都将秦国作为未开化的夷族来对待，排斥秦国，不让秦国参与中原诸国的会盟。因此，秦孝公立志发奋，致力道德教化，整顿国内政治，想通过这些措施使秦国强盛起来。
八年（前361），秦孝公向全国发令，说：“昔日，我们的国君穆公从治理岐山、雍邑之间开始，广行德政，加强武备，向东平定晋国内乱，以黄河为国界；向西征服了许多戎翟部落，扩展了千里的领土；周天子任命穆公为方伯，各国诸侯也都向穆公表示祝贺，为后世开创了光辉美好的宏伟基业。但后来经历了厉公、躁公、简公、出子等国君的不安定时期，国家内部的忧患不断，没有时间顾及对外事务。魏、赵、韩三国进攻并夺取了我们的祖先所开拓的河西之地，秦国的耻辱没有比这更大的了。献公即位后，平定安抚边境，把国都迁到了栎阳，并且准备向东征伐，以收复穆公当年开拓的国土，完善和施行穆公时的政令。我每想起先君的心愿，心中就常感到悲痛。宾客群臣中，有谁能献出奇计良策使秦国强盛，我不但会为他加官进爵，而且还赏赐他封地。”这时，卫国的公孙鞅听说了这道命令，便西行来到秦国。
公孙鞅原是卫国国君庶出的后裔，喜好法家学派的刑名之学。公孙鞅侍奉魏国国相公叔痤，公叔痤知道他贤能，但还没来得及举荐。赶上公叔痤患重病，魏惠王前往公叔痤家中探病，问他道：“公叔的病如果真的无法挽救了，您打算怎样安排国家大事呢？”公叔痤说：“我门下的中庶子卫鞅，年纪虽轻，但有非凡的才能，希望君主把国家政务全部委托给他处理！”魏惠王默然不语。公叔痤说：“君主如果不能信用卫鞅，一定要把他杀掉，不可让他出境！”魏惠王答应这样做后离去了。公叔痤把卫鞅召来，道歉说：“我将君主置于首位，将臣下放在后面，所以先为君主谋划，然后才告诉你。你必须赶快逃走！”卫鞅说：“君主不能听从您的意见而重用我，又怎么会听从您的意见而杀我呢？”最终没有离去。魏惠王出了公叔痤家后，对侍从说：“公叔痤病得很厉害，真使人悲伤。他建议我把国政委托给卫鞅，过了一会儿又劝我把卫鞅杀了，这不是很矛盾吗？”卫鞅到达秦国以后，通过秦国宠臣景监求见秦孝公，他向秦孝公陈述了富国强兵的策略。秦孝公听后十分高兴，于是与卫鞅一同商议国家大事。
十年（前359），卫鞅想变法，秦国民众却不欢迎。卫鞅对秦孝公说：“对民众来说，不能与他们一起谋划事情的开端，只能与他们共享事情成功后的欢乐。论说最高道德的人不求世俗之人的附和，建立大功业的人不与一般民众商议。因此，圣人认为只要可以使国家强盛，不必遵守旧有的制度。”甘龙说：“不对。根据传统法规治理国家，官吏熟悉，民众安定。”卫鞅说：“普通人安于习俗惯制，做学问的人局限于自己的所见所闻，就这两种人来说，让他们做官守法是可以的，但对法规以外的事情，就不能与他们一同讨论了。有智慧的人制定法规，平庸的人受法规的制约；贤能的人变更礼制，无能的人拘泥于礼制。”秦孝公说：“讲得好。”于是任命卫鞅为左庶长。最终制定了变法之令。规定：民众五家为一“伍”，十家为一“什”，什、伍中的各家要互相监督，一家犯法，别家必须检举，否则都要牵连受罚；告发奸罪的人与战场上斩敌立功的人受同等奖赏，不告发奸罪的人与战场上降敌的人被处同样的刑罚。立有军功的人，各按规定赏赐上品爵位；为了私利而斗殴的人，各据情节轻重处以相应的刑罚。努力从事农业生产、辛勤耕织向国家多交粮食、布帛的人，可免除本人的徭役；不务正业因怠惰而陷于贫困的人，要将他们全家籍没为国家奴隶。宗室贵族如果没有建立军功，就不能列入宗室属籍。明确划分尊卑高下的爵秩等级，并按照等级的差别规定相应享有的田宅限额、臣妾人数、服饰规格。建有军功的人享有尊贵荣耀，无军功的人即使富有，也不能显示荣耀。
变法令制定完备了，但尚未公布。卫鞅怕秦国民众不相信法令真会实行，于是派人在国都栎阳市集南门竖立起一根三丈高的木杆，广求民众搬扛，如果有人能把木杆扛到北门安置，将给予十金赏赐。人们对此事感到很奇怪，所以都不敢去搬扛移动。卫鞅再次下令：“有能搬走木杆的人，赏予五十金！”有一个人把木杆扛至北门，卫鞅立即给了他五十金。卫鞅这才下达了变法令。
变法令实行了一年，秦国各地民众前往国都诉说新法令给他们带来不便的有千馀人。正在这时，秦孝公的太子犯了法。卫鞅说：“法令之所以不能推行，是因为国家上层的权贵之人带头触犯法令。”由于太子是国君的继承人，不可对他处以刑罚，卫鞅就让太子的老师代为受刑，太子傅公子虔被处劓刑，太子师公孙贾被处黥刑。第二天，秦国人都赶快遵照新法令行事了。变法令实行了十年，秦国出现了道不拾遗、山无盗贼的状况，人民都勇于为国而战，不敢为私利而争斗，于是城乡大治。在当初声称新法令不便于民的秦国民众中，有一些人跑来说新法令确实便民，卫鞅说：“这些人都是扰乱法纪的刁民。”于是把这些人全部迁到了荒远的边陲地区。自此以后，秦国国民不敢再议论新法令了。
北宋史臣司马光评论说：守信是君王的大法宝。国家凭借人民而存在，人民通过守信而相安；不守信就无法驱使人民，没有人民不能守卫国家。所以古代的君王不欺骗天下四海，霸主不欺骗四周邻国，善于治国的人不欺骗他的国民，善于理家的人不欺骗他的亲属。不善治国理家的人则反之，欺骗他的邻国，欺骗他的百姓，甚至欺骗他的兄弟，欺骗他的父亲和儿子。在上的人不信任在下的人，在下的人不相信在上的人，上下离心，最终招致失败。所得到的利益不能治疗他所受的创伤，所获取的好处不能弥补他所遭受的损失，岂不悲哀吗？从前，齐桓公不背弃与曹沬的盟约，晋文公不贪图攻取原地的利益，魏文侯不违背与掌管山泽的虞人所约定的打猎日期，秦孝公不收回给予移走木杆者的赏赐。这四位国君做事的方法并不都是清白崇高的，而商鞅更有刻薄的名声，同时又处在一个各国攻战不息的时期，天下的人都崇尚谋诈、武力，但就是这样，尚且不敢忘却以信用来收服人心，何况那些治理天下一统安定的国家的人呢！韩懿侯去世，他的儿子韩昭侯即位。
十一年（前358），秦国军队在西山打败了韩国军队。
十四年（前355），秦孝公与魏惠王在杜平会见。
十五年（前354），秦国军队在元里打败了魏国军队，斩敌首级七千，占领了少梁。
十七年（前352），秦国大良造卫鞅率军攻伐魏国。
十八年（前351），秦国卫鞅率军包围魏国的固阳，使此城归降。
十九年（前350），秦国商鞅在咸阳修筑冀阙宫庭，随后秦国国都迁到了咸阳。商鞅下令禁止秦国民众父子、兄弟同处于一个大家庭中生活。合并诸小乡，聚集成为一个县，每个县设有县令、县丞，全国共三十一个县。废弃井田制，打破原来的土地疆界。并制定统一了斗、桶、权、衡、丈、尺的规格。赵成侯去世，太子赵肃侯即位。
二十一年（前348），秦国商鞅重新制定了赋税法，并加以推行。
二十六年（前343），周天子封秦孝公为方伯，各国诸侯都向秦国表示祝贺。秦孝公派公子少官率军在逢泽与各国诸侯会合，以朝觐周天子。
二十九年（前340），卫鞅对秦孝公说：“秦国与魏国的关系，就好像人有心腹之患，不是魏国并吞秦国，就是秦国并吞魏国。原因何在？魏占据着险山要隘以西的地盘，建都于安邑，与秦国以黄河为界，独占崤山以东大片沃土上的利益，有利时可向西侵犯秦国，不利时可向东扩张地盘。当今由于君主您圣明贤能，秦国依靠您而得以强盛；而魏国去年被齐国打得大败，各国诸侯纷纷背叛它，我们可趁此大好时机攻伐魏国。魏国抵挡不住秦国的进攻，必定向东迁徙，这样，秦国就可凭借黄河、崤山的险要地势，向东控制各诸侯国，这是在创建帝王大业。”秦孝公听从了卫鞅的建议，派卫鞅率军攻伐魏国。魏国派公子卬率军抵御。两军对峙，卫鞅派人给公子卬送去一封信，信中说：“当初我与公子是关系融洽的好朋友，现在同时成为两国的将领，我不忍心与你相互攻战，希望能与公子会面相谈，订立盟约，举杯痛饮而结束战争，以此安定秦、魏两国人民。”公子卬信以为真，就前去同卫鞅相会。订立盟约后，饮酒言欢，这时卫鞅事先安排好的伏兵突然袭击并俘虏了公子卬，秦国乘势进攻魏军，把魏军打得大败。魏惠王非常恐慌，派使者向秦国献上河西之地，以此求和。魏国因此离开安邑，把国都迁到大梁。魏惠王感叹：“我悔恨当时没有听从公叔痤的话！”秦孝公把商於的十五个城邑封给卫鞅。卫鞅号称为商君。楚宣王去世，他的儿子楚威王芈商即位。
三十一年（前338），秦孝公去世，他的儿子秦惠文王即位。公子虔的党羽诬告商鞅想反叛，惠文王派人逮捕商鞅。商鞅逃亡到魏国，魏国人不接纳他，又将他遣返秦国。商鞅只得与他的部属来到商於，发兵北上攻击郑。秦国军队攻击商鞅，把他杀了，车裂示众，并杀尽了他的全家。
三十四年（前335），秦国攻伐韩国，占领了宜阳。
三十六年（前333）。当初，洛阳人苏秦向秦惠文王陈述了兼并天下的策略，惠文王没有采纳。于是苏秦离开秦国，前往燕国，向燕文公建议：“燕国所以一直未被入侵卷入战争，是因为赵国是它南面的屏障。而且秦国如果进攻燕国，就得远涉千里之外去作战；赵国如果要进攻燕国，只需在百里之内作战。不担心近在百里之内的灾难，而重视远在千里之外的危险，燕国在策略上的失误没有比这更重大的了。希望大王您能与赵国结盟亲善，天下合一，这样，燕国就一定不会有什么危险了。”
燕文公听从了苏秦的建议，资助苏秦车马，请他前往赵国游说赵肃侯。苏秦对赵肃侯说：“现在，崤山以东的国家没有比赵国更强大的，秦国所忌恨的也以赵国为最。然而秦国不敢举兵攻伐赵国，其原因就是害怕韩国、魏国在它的背后算计它。倘若秦国进攻韩国、魏国，没有高山大河的阻挡，只要稍稍蚕食它们，就可直抵两国的都城。韩国、魏国不能抵挡秦国，必定臣服于秦国；秦国如果不再为韩国、魏国所牵制，那么灾祸就会直接降临到赵国头上。我从天下地图上察看，各国诸侯的领土是秦国的五倍，估计各国的军队是秦国的十倍。如果六国能连成一体，合力向西进攻秦国，秦国必定会被打败。主张连横策略的说客，都想割让诸侯国的土地来交好秦国，秦国得逞后，他们就能身享荣华富贵，而各国遭受秦国的伤害，他们却一点都不会分担忧虑。所以主张连横的人总是时时刻刻以秦国的强大来恐吓各国诸侯，以求能割让土地。因此希望大王您仔细考虑这个问题！我私下为大王计谋，不如将韩、魏、齐、楚、燕、赵六国联成一体，合纵抗秦，安排各国将相在洹水之滨会面，交换人质，结成同盟，盟约称：‘秦国进攻任何一国，其馀五国必须各出精兵，或骚扰秦国，或救援被攻之国。如有不遵守盟约的国家，五国共同讨伐它！’各国诸侯要能合纵抗秦，秦国军队必定不敢出函谷关侵害山东各国。”赵肃侯非常高兴，厚待苏秦，尊宠赏赐，让他游说约合各国诸侯。
就在这时，秦国派犀首率军攻伐魏国，大败魏国军队四万馀人，生擒魏将龙贾，攻占了雕阴，并且准备向东进兵。苏秦怕秦军攻入赵国，使六国合纵盟约遭到破坏，考虑到没有可派往秦国的合适人选，苏秦于是激怒张仪，使他前往秦国。
张仪是魏国人，他曾与苏秦一同拜鬼谷先生为师，学习纵横捭阖的权术谋略，苏秦自认为不如张仪。张仪游说各国诸侯，但没有受到赏识和重用，于是困顿于楚国，苏秦就把他召来赵国，而又故意侮辱了他。张仪于是恼羞成怒，他考虑到诸侯国中只有秦国有能力打击赵国，于是向西进入秦国。苏秦暗中派遣他的舍人带着金币资助张仪，使张仪得以见到了秦惠文王。惠文王十分赏识张仪，便任命他为客卿。于是苏秦的舍人便向张仪告辞，离去时对他说：“苏秦君担心秦国攻打赵国会破坏六国的合纵盟约，他认为只有你才能掌握秦国的权柄，所以故意激怒你，并且派我暗中资助你，这一切都是苏秦君的计谋。”张仪说：“啊呀，这是坠入了他的计策之中，可我却没有觉察到，我不如苏秦君是明摆着的。请你替我感谢苏秦君，有苏秦君在，我怎么敢随便说话！”
于是，苏秦前往韩国游说韩宣惠王，对他说：“韩国的土地有方圆九百多里，军队有数十万，天下的强弓、劲弩、利剑都是由韩国制造的。韩国军士奋力踏弩而射，就可以连发百箭不停止。以韩国兵士的勇武，身披坚甲，脚踏强弩，手执利剑，以一人抵挡一百人，不在话下。如果大王您臣服于秦国，秦国必定向您索求宜阳、成皋。今年得逞了，明年又会再要求割让其他土地。给吧，没有土地可给它了，不给吧，以往的退让便前功尽弃，而且还要遭受随后的灾祸。再说，大王您的国土是有限的，而秦国的要求却无尽，以有限的国土去迎合无尽的要求，这就是所谓的招来怨恨，结仇为祸，不经交战而土地已被蚕食。俗谚说：‘宁为鸡口，无为牛后。’以大王您这样的贤明，又拥有强大的韩国军队，却背着当牛后的劣名，我私下真为大王您感到羞愧！”韩宣惠王听从了他的话。
苏秦游说魏惠王，说：“大王您的国土方圆千里，外表看来虽小些，但是耕地房屋密集，以致没有地方可以刈草放牧。人口稠密，车马众多，日夜来往，不绝于路，呼呼隆隆，声音嘈杂，好像三军的大队人马在行走。我私下忖量大王的国力不下于楚国。如今风闻大王的军队，有装备精良的武士二十万，裹青巾的苍头军二十万，冲锋陷阵的奋击二十万，运送粮草的厮徒十万，战车六百辆，战马五千匹，您却听从群臣的意见，准备臣服于秦国，希望大王您仔细考虑一下！所以我们的赵王派我向您献上不成熟的建议，奉上六国结盟的盟约，一切全听您的吩咐。”魏惠王采纳了苏秦的策略。
苏秦又游说齐威王，说：“齐国是个四面都有要塞可凭借的国家，国土方圆二千馀里，军队数十万，存粮堆积如山丘。精良的三军武装，强大的五都军队，前进如刀锋、利箭迅猛，作战如雷霆万钧，撤退如风雨顿消，有了他们，即使有战争，也不用到泰山、清河、渤海一带去征兵。国都临淄城中有居民七万户，我私下估计，每户不少于三个男子，不须到边远的县邑征发，仅临淄一地就可发兵二十一万。临淄十分富足殷实，城中居民无不以斗鸡、赛狗、博戏、蹴鞠为娱乐。临淄的道路，车轴相撞，人肩摩擦，连起衣襟可成帷帐，挥下汗珠就如下雨。韩国、魏国所以特别畏惧秦国，是因为与秦国接壤的缘故。双方一出兵就会正面交锋，不出十日就会爆发战争，而胜负存亡也立见分晓。倘若韩国、魏国战胜了秦国，兵力也会损失一半，四周边境难以防守；倘若韩国、魏国未能取胜，随后而来的就是亡国的危险。因此，韩国、魏国非常慎重地对待与秦国交战，但会较轻易地向秦国求和称臣。如果秦国想要进攻齐国就不同了，秦军背对韩、魏的土地，而且要通过卫国的阳晋要隘，经过亢父的险道，车不能并驾，马不能并行，以一百人扼守险要之地，就是一千人也不能通过。秦国虽想深入齐国腹地，但有后顾之忧，害怕韩国、魏国从背后袭击。因此，秦国只是虚张声势、威胁恐吓、骄溢矜夸而不敢真的进兵，很明显，秦国是不能伤害齐国的。不深入考虑一下秦国对齐国的无可奈何，而想向秦国屈服称臣，这是群臣计谋的错误。现在实行合纵，齐国就没有向秦国称臣的名声，而有强国的实利，因此我希望大王稍稍留意考虑一下这件事情！”齐威王采纳了苏秦的主张。
苏秦又前往西南游说楚威王，说：“楚国是天下的强国，国土方圆六千馀里，军队一百万，战车千辆，战马万匹，存粮足够十年之用，这是称王称霸的资本。秦国最顾忌的就是楚国，楚国强大则秦国衰弱，秦国强大则楚国衰弱，势不两立。所以为大王考虑，不如加入六国合纵联盟，以孤立秦国。请求大王让我使山东各国向楚国奉献四季的贡礼，听从大王的诏令；将各国的社稷、宗庙委托给大王，训练军队，磨砺兵器，供大王调遣。所以，合纵则各国诸侯向大王割让土地以侍奉楚国，连横则楚国割让土地以侍奉秦国，这两种策略大相径庭，大王您选择哪一种呢？”楚威王也采纳了苏秦的主张。
这样，苏秦便成为合纵联盟的盟约长，身兼六国国相。苏秦北还赵国报告结果，随行的车骑、辎重，规格就像国王一般。韩国高门修成。韩昭侯去世，他的儿子韩宣惠王即位。 齐威王去世，他的儿子齐宣王田辟彊即位。 燕文公去世，他的儿子燕易王即位。
三十七年（前332），秦惠文王派犀首欺诈齐国、魏国，与齐、魏二国共同攻伐赵国，以此破坏合纵联盟的盟约。赵肃侯责备苏秦，苏秦惊恐，请求出使燕国，决心向齐国报复。苏秦离开赵国后，合纵联盟便瓦解了。赵国人决黄河水来淹灌齐、魏两国军队，齐、魏两国军队这才撤退离去。
魏国割让阴晋，以此向秦国求和，阴晋其实就是华阴。
三十九年（前330），秦国攻伐魏国，包围焦、曲沃。魏国割让少梁、河西之地给秦国。
四十年（前329），秦国攻伐魏国，渡过黄河，占领了汾阴、皮氏，攻克了焦。楚威王去世，他的儿子楚怀王芈槐即位。
四十一年（前328），秦国公子华、张仪率军围攻并占领了魏国的蒲阳。张仪向秦惠文王进言，请求把蒲阳还给魏国，并派公子繇到魏国当人质。张仪利用这两件事游说魏惠王，说：“秦国对待魏国非常优厚，魏国不可以不对秦国以礼相报。”魏国因此将上郡的十五个县，全部割让给秦国，以此表示感谢。张仪回到秦国后便当上了国相。
四十二年（前327），秦国把焦、曲沃归还魏国。四十三年（前326），赵肃侯去世，他的儿子赵武灵王即位。
四十四年（前325），夏季四月戊午，秦国国君开始称王。
四十五年（前324），秦国张仪率军进攻魏国，占领了陕。
四十六年（前323），秦国张仪与齐国、楚国的国相在啮桑会面。
四十七年（前322），秦国张仪从啮桑回到秦国，被免去国相之职，又到魏国任国相。张仪想使魏国先臣服于秦国，好让各诸侯国仿效魏国，魏惠王没有采纳他的主张。秦惠文王攻伐魏国，占领了曲沃、平周，并暗中更加厚待张仪。
四十八年（前321），周天子去世，他的儿子周慎靓王姬定继承了王位。燕易王去世，他的儿子姬哙即位。
周慎靓王二年（前319），秦国攻伐韩国，占领了鄢陵。魏惠王去世，他的儿子魏襄王即位。
三年（前318），楚国、赵国、魏国、韩国、燕国共同攻伐秦国，进攻函谷关。秦国出兵迎战，五国军队都失败撤退。
四年（前317），秦国军队在脩鱼打败了韩国军队，斩首八万级，在浊泽俘虏了韩将
、申差。各国诸侯震惊惶恐。
齐国大夫与苏秦争宠，派人行刺苏秦，把他杀了。
张仪向魏襄王建议说：“魏国领土方圆不足千里，军队不超过三十万，地势四周平坦，没有高山大河的阻挡，军队分别卫戍与楚、韩、齐、赵接壤的边境，防守这些边境要塞亭障的士兵已不少于十万，从魏国的地理形势看，原本就是一个容易引发战争的战场。各诸侯国相约合纵，在洹水之滨结盟，结成兄弟之邦，来互相帮助，固守国土。但当今同一父母的亲兄弟，尚且有为争夺钱财而互相残杀、伤害的，而想依靠反复无常的苏秦所使用过的策略，不可能成功是明摆着的。大王您如果不向秦国称臣，秦国就会出兵南下进攻河外，占据卷、衍、酸枣，袭击卫国攻占阳晋，这样，赵国不能南下，赵国不能南下则魏国不能北上，魏国不能北上则合纵抗秦的通道就断绝了，合纵的通道断绝后，大王的国家想不面临危亡是不可能的。所以希望大王谨慎考虑，决定计策，而我也向您乞求辞职了。”于是魏襄王背弃了合纵盟约，通过张仪向秦国求和。张仪回到秦国，重新当上国相。
五年（前316），巴国与蜀国互相攻击，并同时向秦国告急求援。秦惠文王想攻打蜀国，但又觉得道路狭隘艰险，大军难以到达那里，而且韩国又来进犯，因此犹豫不决。司马错请求攻伐蜀国，张仪说：“不如攻伐韩国。”秦惠文王说：“请说说你的理由。”张仪说：“亲近善待魏国、楚国，专攻韩国，兵向三川，进攻新城、宜阳，进逼东、西二周王畿之郊，夺取象征王权的九鼎，掌握天下地图和户籍，然后挟周天子来号令天下，各国哪个敢不听从，这是统一天下的大事业。我听说争名于朝，争利于市。当今的三川和周王室是天下的朝与市，而大王不去争夺，却想着去与戎翟之国相争，这距离统一天下的大业太远了。”司马错说：“不是这样。我听说，想使国家富裕，务必拓广国土；想使军队强大，务必使国民富足；想当天下之王，务必广行德政：这三个条件具备了，统一天下的王业就会随之而成了。现在，秦国土地狭小，人民贫困，所以我希望大王先从容易的事做起。蜀国是西面的僻远之国，但同时又是戎翟之国的首领，而且国中又有像夏桀、商纣一般的昏君乱国；秦国进攻它，就如同让豺狼逐赶群羊。占领蜀国地盘足以拓广我们的国土，夺取蜀国的财富足以使我们的国民富有，整军出征不损失很多人，蜀国就已屈服了。征服一个小国，天下不认为这是残暴，攫取西方戎翟之利，天下不认为这是贪婪，这样，我们采取一次军事行动就可以名利双收，同时又有禁止暴乱的好名声。如果进攻韩国，劫持周天子，有恶名而未必有利；又背着不义的名声，进攻天下之人都不愿进攻的地方，真是危险。我请求论述其中的缘故：周王室是天下的宗室，齐国是韩国的相邻相亲之国。如果周王国自知将丧失九鼎，韩国自知将丢失三川，二国就会合力共谋，依靠齐国、赵国的援助，并向楚国、魏国求得和解，将九鼎给楚国，割让土地给魏国，大王您不能阻止这些事情。这就是我所说的危险。因此攻伐韩国，不如攻伐蜀国有完美的结局。”秦惠文王采纳了司马错的计策，起兵攻伐蜀国，于十月征服了蜀国。贬抑蜀王，改称为侯，派陈庄任蜀国相。蜀国归附秦国后，秦国更加强盛、富足，于是更轻视各国诸侯。燕王姬哙把国君之位让给国相子之。
六年（前315），周天子去世，他的儿子周赧王姬延继承王位。
周赧王元年（前314），割给秦国的魏国地区中的人民反叛秦国，秦军攻伐魏国，占领了曲沃，但把当地人驱返魏国地区。秦军又在岸门打败了韩国军队，韩国太子仓西行入秦当人质，以此向秦国求和。齐国进攻燕国，抓住子之，将他剁成肉酱，又杀了燕王姬哙。齐宣王去世，他的儿子齐湣王田地即位。
二年（前313），秦右更疾攻赵，攻克蔺，俘虏了守将庄豹。
秦惠文王想攻伐齐国，但顾忌齐国、楚国的合纵，于是派张仪到楚国，游说楚怀王，说：“大王如果真能听从我的劝告，关闭边关，与齐国断绝盟约关系，我就请求向大王献上商於的六百里土地，并选秦国美女做大王的婢妾，秦、楚二国互相娶妇嫁女，长期成为兄弟之国。”楚怀王十分高兴地接受了张仪的劝说。群臣都向楚怀王表示祝贺，只有陈轸向楚怀王表示哀悼。楚怀王恼怒地说：“寡人我不兴师动众就得到六百里土地，有什么可哀悼的？”陈轸回答：“情况并非如此。依我看来，商於之地不可能得到，而齐国和秦国却会联合起来，齐、秦两国联合起来，则灾难必然到来。”楚怀王说：“有什么说法吗？”陈轸说：“秦国之所以重视楚国，是因为我们有齐国这个盟友的缘故。如果与齐国断交毁约，楚国就会孤立，秦国怎么会贪图着我们这个孤国而又给我们商於的六百里土地呢？张仪到达秦国后，一定会背弃对大王的许诺。这样，大王北面已与齐国绝交，西面又在秦国生出祸患，秦、齐两国的军队一定会同时来攻打我们。为大王谋划，不如同齐国暗中联合，明里绝交，并派人跟随张仪到秦国，如果真的给我们商於之地，我们再与齐国断交也不迟。”楚怀王说：“希望你闭口别再说了，你等着我从秦国得到土地吧！”于是把相印授予张仪，并赏赐他丰厚的钱物。然后下令关闭边关，与齐国断绝了盟友关系，派一名将军随张仪到秦国。
张仪假装从车上摔下，三个月不上朝。楚怀王听说此事后，说：“难道张仪认为我与齐国断绝得还不够彻底？”于是派勇士宋遗，借了宋国的符节，北上齐国，辱骂齐宣王。齐宣王大怒，就屈节侍奉秦国，齐国与秦国结交。张仪这才上朝，他见了楚国使者说：“你为什么不接受土地？从某处到某处，方圆六里。”使者发怒，归国回报楚怀王。楚怀王听后大怒，想发兵进攻秦国。陈轸说：“现在我可以开口说话了吗？进攻秦国不如送给秦国一座大城作为贿赂，与秦国合兵一同进攻齐国，这样，我们虽然失地于秦国，但可从齐国那里得到补偿。现在大王已与齐国绝交，又责备秦国的欺骗行径，这是我们促成了秦、齐两国的结交联合，并引来了各国的进攻，楚国必定会遭受很大的伤害！”楚怀王不听从陈轸的劝告，派屈匄率军进攻秦国。秦国也发兵，由庶长魏章指挥迎战。
三年（前312）春季，秦国的军队与楚国的军队在丹阳大战，楚军大败；楚国有八万兵士被杀，屈匄及列侯、执珪等七十馀人被俘，秦军随即攻占了汉中郡。楚怀王征发国内全部兵力再次进攻秦国，大战于蓝田，楚军又被打得大败。韩国、魏国得知楚国的困窘，趁机南下进攻楚国，军队直抵邓。楚军得知这一消息后，便引兵回救，楚怀王不得已，只得割让两座城市向秦国求和。燕国人共同拥立太子姬平为国君，这就是燕昭王。 韩宣惠王去世，他的儿子韩襄王仓即位。
四年（前311），秦惠文王派人告诉楚怀王，请求以秦国武关以外的国土换取楚国的黔中地区。楚怀王说：“我不愿交换土地，只愿得到张仪，若能如愿，就献上黔中地区。”张仪听闻后，便请求前往楚国。秦惠文王说：“楚国正想杀了你，你怎么能前去呢？”张仪说：“秦国强盛，楚国衰弱，有大王在，楚国不敢对我怎么样。而且我与楚怀王的宠臣靳尚友善，而靳尚又得以侍奉楚怀王的宠姬郑袖，深得她的信任，郑袖的话，楚怀王没有不听从的。”于是前往楚国。楚怀王囚禁了张仪，准备把他杀了。靳尚对郑袖说：“秦惠文王非常宠爱张仪，打算用上庸的六个县及美女来赎回他。大王看重土地，敬畏秦国，秦国美女来楚国后必定受到大王喜爱，而夫人您就会失宠了。”于是，郑袖日夜向楚怀王哭诉说：“臣下都是各为其主的。现在杀了张仪，秦国一定大怒。我请求让我们母子一同迁往江南，以免日后遭受秦国人的伤害！”楚怀王就赦免了张仪，并且优厚地礼待他。
张仪乘机游说楚怀王：“组织合纵，与驱赶群羊攻击猛虎无异，羊不能与虎斗是明摆着的。如果大王不侍奉秦国，秦国胁迫韩国驱使魏国来进攻楚国，楚国就危险了。秦国西面有巴、蜀，建造船只，积聚粮食，大军沿岷江顺流而下，一日可行三百多里，不出十日就能抵达扞关。扞关吃紧则扞关以东的城邑全都要竭力防守了，而黔中、巫郡也恐怕不为大王所有了。若秦国再挥军出武关，则楚国北部地区就会丧失。秦攻楚，危难在三个月内就会降临楚国，而楚国等待诸侯国的援救，则需半年以上。等待弱国的救援，忘却强秦所带来的灾祸，我为此而替大王担忧。如果大王真能听从我的劝告，我请求大王让我使秦国和楚国长期地成为兄弟之国，不再互相攻伐。”楚怀王既已得到张仪，而又舍不得割让黔中地区，便采纳了张仪的意见。
于是张仪前往韩国，游说韩襄王，说：“韩国地势险恶，多为山岭，所产粮食，不是豆类就是麦子，国中没有可食用两年的储粮，现有的军队不超过二十万；秦国的军队则有百馀万。山东各国的士兵是披着铁甲，戴上头盔而会战，而秦国的士兵却是丢掉盔甲，光着膀子，打着赤脚冲锋陷阵，左手提着人头，右手生擒俘虏。以能与勇士孟贲、乌获作战的勇猛士兵来进攻不肯臣服的弱国，就像在鸟卵上垂着千钧的重量一样，一旦压下，必定没有幸免的鸟卵。大王不侍奉秦国，秦国就会出兵，占据宜阳，阻塞成皋，大王的国土就会被分割，鸿台宫殿、桑林之苑，便不再为大王所有了。为大王谋划，不如侍奉秦国而进攻楚国，以此转移灾祸，取悦秦国，没有比这更好更便于实行的计策了！”韩襄王接受了张仪的建议。
张仪返回秦国报告出使成果，秦惠文王把六个城邑封给他，封号为武信君。张仪又出使东方的齐国，游说齐宣王，说：“主张合纵而游说大王的人一定会这样说：‘齐国有魏、赵、韩三国做屏障，土地广阔，人口众多，军队强大，士兵勇猛，即使有一百个秦国，对齐国也无可奈何。’大王会赞赏这种说法而不去考虑事实真相。现在秦国与楚国，嫁女娶妇互为兄弟之国；韩国把宜阳献给秦国；魏国把河外之地献给秦国；赵王亲赴秦国朝觐，并割让了河间地区以侍奉秦国。大王如果不侍奉秦国，秦国就会驱使韩国、魏国进攻齐国南部，并使赵国出动全部军队，渡过清河，直指博关，到那时，临淄、即墨就会不属大王所有了！齐国一旦遭到攻伐，即使想侍奉秦国，也是不可能的了。”齐宣王听从了张仪的主意。
张仪离开齐国，西行游说赵武灵王，说：“大王您联合并统帅各国共同抗秦，使秦军十五年不敢轻易出函谷关东进。大王的威名远扬于山东各国，我们秦国也为此感到畏惧，因此修造盔甲，磨砺兵器，努力耕作，积聚粮食，提心吊胆地防守国土，丝毫不敢松懈，生怕犯下过失，遭到大王的责罚。现在，仰仗大王的威力，我们已征服了巴、蜀，兼并了汉中，包围了东、西两周王国，据守着白马渡口。秦国虽地处僻远的西面，但内心含怒怀恨已很久了。当今秦国的弱将残兵已驻扎在渑池，希望渡过黄河，越过漳水，占据番吾，与大王会兵于邯郸城下，并希望能在甲子日交战，以重现周武王伐商纣的故事。特派我先告知大王左右之人。如今楚国与秦国是兄弟之国，而韩国、魏国向秦国自称东方属国之臣，齐国向秦国献上盛产鱼盐的土地，这如同断去了赵国的右臂。断去右臂而与他人搏斗，失去友党而处于孤立的境地，想求得没有危险，怎么可能呢！如果秦国派出三员大将率领三路大军进发：一路军队截断午道，并告知齐国，要齐军渡过清河，驻扎在邯郸东面；一路军队驻扎在成皋，并驱使韩、魏两国军队驻扎在河外；一路军队驻扎在渑池。约定四国军队一同进攻赵国，征服赵国后，必定四分赵国土地。我私下为大王考虑，不如与秦王会面相约，宣誓结盟，成为长久的兄弟之国。”赵武灵王听从了张仪的话。
张仪又北上燕国，游说燕昭王，说：“如今赵王已去朝见秦王，并献上河间之地以表示对秦国的臣服。大王您不侍奉秦国，秦国就会出兵云中、九原，胁迫赵国进攻燕国，这样，易水、长城就不为大王所有了！而且当今之时，齐国、赵国对秦国来说，就像秦国的郡县，它们不敢擅自兴兵攻伐他国。如果大王向秦国称臣，就可长时期地不再因齐国、赵国而忧虑了。”于是，燕昭王请求把恒山脚下的五个城邑献给秦国，以此求和。
张仪归秦回报，还未到达咸阳，秦惠文王去世，他的儿子秦武王即位。秦武王从当太子时起，就不喜欢张仪，等到他当上国君，群臣多在他面前诋毁张仪。各国诸侯听说张仪与秦武王有嫌隙，都背叛了与秦国的连横，重新组织六国合纵。
五年（前310），张仪对秦武王说：“我为大王计谋，东方各国有变故，大王才可以多得到割让的土地。我听说齐宣王非常憎恨我，凡是我所在的地方，齐国必定会前去攻伐。我请求大王允许我这没出息的人前往魏国，齐国必定会攻打魏国，齐、魏两国交战而不能解脱，大王就可以乘机出兵攻打韩国，进入三川，挟持周天子，掌握天下的地图户籍，这是统一天下的帝王大业呀！”秦武王答应了张仪的要求。张仪到达魏国后，齐宣王果真进攻魏国，魏襄王惊恐。张仪说：“大王不必担忧！请让我使齐国罢兵。”于是张仪派他的舍人前往楚国，借楚国使者之口对齐宣王说：“大王使张仪得以安居于秦国，不是太过分了吗？”齐宣王说：“这话是什么意思？”楚国使者说：“张仪离开秦国，原本是与秦王合谋好的，他们想使齐国、魏国互相攻伐，而让秦国乘机占领三川。如今大王果然攻伐魏国，这样，大王既使国内疲乏，又对外进攻了自己的盟国，而结果是使秦王更加信任张仪。”于是齐宣王撤兵返回。张仪任魏国相一年，去世。
张仪与苏秦都是以合纵、连横的政治权术游说于各诸侯国之间，以此获得高官显爵、荣华富贵，因此，天下之士争相羡慕效仿他们。又有魏人公孙衍，号为犀首，也以善于游说而闻名。其馀的苏代、苏厉、周最、楼缓等，纷纭涌现，遍于天下，专以论辩和欺诈互比高低，其人其事不可胜记；其中张仪、苏秦、公孙衍最为著名。
秦武王与魏襄王在临晋会面。
六年（前309），秦国开始设立丞相一职，任樗里疾为右丞相。
七年（前308），秦王与魏王在应会面。
秦武王派甘茂约魏国共同进攻韩国，并派向寿做甘茂的副手。甘茂到达魏国后，派向寿回国，对秦武王说：“魏国已接受了我的提议，但希望大王不要进攻韩国。”秦武王到息壤迎接回国的甘茂，并询问他不要伐韩的原因，甘茂回答：“韩国的宜阳县很大，虽名为县，其实是一个郡。如今大王要经过多重险隘，远行千里，去进攻韩国，真是极其困难的。鲁国有一个与曾参同姓名的人杀了人，别人告诉曾参的母亲，说曾参杀了人，他的母亲不相信，安心自若地纺织。等到有三个人来告诉，他的母亲也信以为真，不再纺织，扔下织布梭，跳墙逃走。我的贤能不如曾参，大王对我的信任也比不上曾参的母亲对曾参的信任，而怀疑我的也不仅三个人，我怕大王也会扔掉织布梭。魏文侯任乐羊为将军，派他率军进攻中山国，历时三年，才攻破了中山国。回国论功，魏文侯向乐羊出示了一箧别人诬陷、诽谤他的书札。乐羊再拜叩头，说：‘这次并非我的功劳，而是君王的功劳！’如今，我是寄居在秦国的客人，如果樗里疾、公孙奭利用进攻韩国的事来诽谤我，大王一定会相信，命令我撤军，这样，大王就失信于魏王了，而我则会受到韩国相公仲侈的怨恨。”秦武王说：“寡人我不会听信他人的诽谤，让我与你盟誓保证！”于是，秦武王与甘茂在息壤盟誓。秋天，甘茂、庶长封率军进攻韩国的宜阳。
八年（前307），甘茂率军进攻宜阳，五个月仍未攻克。果然，樗里疾、公孙奭为此提出了异议。秦武王召回甘茂，打算撤军。甘茂说：“息壤的盟誓还在那里。”秦武王幡然省悟，说：“是有这回事。”于是征调大军增援甘茂，秦军斩杀韩军六万，攻克了宜阳。韩国公仲侈到秦国请罪求和。
秦武王喜欢以与人角力来娱乐，角力士任鄙、乌获、孟说都当上了大官。八月，秦武王与孟说比赛举鼎，拼命力举，血管破裂而去世。秦国诛杀了孟说及其整个家族。秦武王没有儿子，他的同父异母弟弟嬴稷在燕国当人质，秦国人迎回嬴稷，立他为国君，这就是秦昭襄王。
九年（前306），秦昭襄王派向寿安抚、整治宜阳，并派樗里疾、甘茂进攻魏国。甘茂向秦昭襄王建议，把武遂归还给韩国。向寿、公孙奭反对，但秦昭襄王没有接受他们二人的意见，由于此事，向寿和公孙奭二人怨恨并毁谤甘茂。甘茂十分惶恐，便中止了对魏国蒲阪的进攻，逃走了。樗里疾与魏国讲和退兵。甘茂投奔了齐国。
赵武灵王派楼缓前往秦国。
楚怀王与齐国、韩国合纵抗秦。
十年（前305），秦国宣太后异父弟为穰侯魏冉，同父弟弟为华阳君芈戎；秦昭襄王的两个同母弟弟为高陵君、泾阳君。四人之中，魏冉最贤能。自秦惠文王、秦武王时，就担任要职，握有大权。秦武王去世，几个弟弟争夺国君之位，只有魏冉能依靠自己的能力拥立秦昭襄王。昭襄王即位后，任魏冉为将军，守卫咸阳。这一年，庶长壮与一些大臣、公子谋划叛乱，魏冉把他们杀了，甚至惠文后也被处死，悼武王后被逐出秦国，回原籍魏国居位，昭襄王的兄弟中凡品行不善、有篡位之心的，都被魏冉杀了。秦昭襄王很年轻，宣太后亲自掌管国事，任用魏冉执政，魏冉的威名震动秦国。
十一年（前304），秦昭襄王与楚怀王在黄棘结盟，秦国把上庸归还楚国。
十二年（前303），秦国攻占了魏国的蒲阪、晋阳、封陵，又攻占了韩国的武遂。
齐、韩、魏三国因楚国背叛了合纵联盟，组成联军进攻楚国。楚怀王派太子横到秦国当人质，请求救援。秦国派名字叫通的客卿率军援救楚国，齐、韩、魏三国领兵退走。
十三年（前302），秦昭襄王、魏襄王与韩国的太子婴在临晋会面，韩国太子婴到达咸阳后回国，秦国把蒲阪归还魏国。
秦国大夫中有人私下与楚国太子横斗殴，太子横把他杀了，逃回楚国。
十四年（前301），秦军攻占了韩国的穰。
秦国庶长奂联合韩、魏、齐三国军队进攻楚国，在重丘打败了楚国军队，杀了楚军将领唐昧，于是攻占了重丘。
十五年（前300），秦国泾阳君到齐国当人质。
秦国华阳君率军进攻楚国，大败楚军，斩杀楚军三万人，杀了楚将景缺，攻占了楚国的襄城。楚怀王十分惊恐，派太子到齐国当人质，以此求和。
秦国樗里疾去世，秦王任命赵国人楼缓当丞相。
十六年（前299）五月，赵武灵王将国君之位传给小儿子赵何，自号“主父”。主父想让儿子治理国事，自己身穿胡服，亲率士大夫往西北地区攻打胡人占据的土地。他打算自云中、九原南袭咸阳，于是假扮成赵国使者，进入秦国，想借此观察秦国的地理形势和秦昭襄王的为人。秦昭襄王不知道眼前这名使者就是赵武灵王，随后又对使者的相貌魁伟和气宇轩昂感到很惊奇，觉得他的不凡气度绝非一般臣僚所有，于是派人追赶；但主父一行人此时已出了边关，详细盘问后才知道他就是主父。秦国人非常吃惊。
齐湣王与魏襄王在韩国会面。
秦军攻伐楚国，攻占了八座城市。秦昭襄王派人给楚怀王送去一封信，说：“当初寡人我与大王相约两国结成兄弟之邦，在黄棘结盟，太子横来秦国当人质，两国关系十分融洽。太子横冒犯并杀死了我的大臣，不请罪而逃走。我实在无法不愤怒，因而派军队侵入君王的边境。现在听说君王派太子到齐国当人质，以此求和。寡人之国与楚国接壤，互通婚姻，十分亲近，如果秦、楚两国不和，就不能号令其他诸侯国。寡人我希望能与君王在武关会面，当面约定，结盟后再分手，这是我真心的愿望！”
楚怀王十分忧虑，想前去，又怕受欺骗；想不去，又怕刺激秦国更加恼怒。昭雎说：“不要前去，征调军队加强防守就行了！秦国如虎狼一样，一直怀有兼并诸侯之心，他们的话不可听信！”楚怀王的儿子子兰则劝楚怀王前去，于是楚怀王前往秦国。秦昭襄王派一名将军假扮成秦王，在武关布置了伏兵，楚怀王一到就关闭了关门，把他劫持了，双方人员一同西行来到咸阳，让楚怀王在章台宫朝见秦昭襄王，行藩国臣属之礼，秦王强迫楚王割让巫郡和黔中郡。楚怀王要求与秦国先结盟，秦昭襄王要先割让土地。楚怀王愤怒地说：“秦国欺诈我，又强迫我割让土地！”因此不再答应割地。秦国人就把他扣留在咸阳。
楚国大臣对此很担忧，于是互相谋划说：“我们的大王被扣在秦国不能回国，秦国强迫他割地，而太子又在齐国当人质；如果齐国与秦国合谋，楚国就完了。”他们想在国内的王子中选一位继承国君之位。昭雎说：“大王与太子都被困在别的诸侯国中，如今又要违背大王的命令，立他的庶子为国君，这是不恰当的！”于是派使者到齐国，假称楚怀王去世。齐湣王召集群臣商量此事，有人说：“不如扣留楚国太子，以此索求楚国的淮北。”齐国相说：“不能这样！如果楚国另立一个新王，我们扣留的便是一个无用的人质，而且还在天下之人面前背上一个做事不仁不义的恶名。”先前那人说：“并非如此。楚国如另立新王，我们可乘机与他们的新王做交易，说：‘给我们下东国，我们就为大王杀了太子横。不然的话，我们就联合三个国家共同拥立太子横当楚王。’”齐湣王最终还是采用了国相的计策，送楚国太子横回国。楚国人就立他为国君。
秦昭襄王听说孟尝君贤能，就把泾阳君派到齐国去当人质，把孟尝君请来了秦国。孟尝君来到秦国后，秦昭襄王任命他为丞相。
十七年（前298），有人对秦昭襄王说：“孟尝君当秦相，一定先考虑齐国的利益，而将秦国放在后面，秦国很危险了啊！”秦昭襄王便任楼缓为丞相，囚禁了孟尝君，准备把他杀了。孟尝君派人向秦昭襄王的宠姬请求帮助他脱身，这位宠姬说：“希望能得到孟尝君的白狐皮裘。”孟尝君有一件白狐皮裘，但已献给秦昭襄王，无法满足宠姬的要求。孟尝君的门客中有一个善于偷盗的人，他潜入秦王的贮藏室，偷出白狐皮裘，献给宠姬。于是宠姬在秦王面前为孟尝君求情，使秦王释放了孟尝君，遣送他回齐国。但秦昭襄王随即就后悔了，立即派人追捕孟尝君。孟尝君逃到边境关卡。按照关卡的规定，每天鸡叫时放旅客出关，当时天还早，关门未开，而追捕者快要赶到了。门客中有一个善学鸡叫的人急忙模仿雄鸡报晓之声高声啼叫，四野的鸡听见叫声也都啼叫起来，就这样，孟尝君得以出关逃脱，回到齐国。
楚国人告知秦国说：“靠社稷神灵保佑，楚国已有王了！”秦昭襄王恼怒，征调军队出武关进攻楚国，斩杀楚军五万人，攻占了十六个城邑。
十八年（前297），楚怀王逃跑，向楚国逃去，秦国人发觉，封锁了通往楚国的道路。楚怀王只得从小路逃奔赵国，赵国主父正在代郡，赵国人不敢收留楚怀王。楚怀王打算逃奔魏国，秦国追兵赶到，捉住楚怀王，把他押回秦国。
十九年（前296），楚怀王发病，在秦国去世。秦国人送回他的棺木，楚国人都十分怜悯楚怀王，就像自己的亲戚去世一样悲痛。各国诸侯也因此认为秦国做得不对。
齐国、韩国、魏国、赵国、宋国共同进攻秦国，大军进至盐氏就撤退了。秦国把武遂归还韩国，把封陵归还魏国，以谋求和解。魏襄王去世，他的儿子昭王即位。 韩襄王去世，他的儿子釐王咎即位。
二十年（前295），秦国国尉司马错攻伐魏国襄城。
秦国楼缓被罢免丞相一职，由魏冉取代他。
二十一年（前294），秦军在解打败了魏军。
二十二年（前293），韩国公孙喜率军和魏军进攻秦国。穰侯魏冉向秦昭襄王推荐左更白起，以代替向寿领兵，在伊阙打败了魏军和韩军，斩杀了二十四万人，俘虏了公孙喜，攻克了五座城市。秦昭襄王任用白起为国尉。
秦昭襄王给楚顷襄王送去一封信，说：“楚国背叛了秦国，秦国将率领各诸侯国联军共同讨伐楚国，希望大王整顿军队，让我们痛快打一仗！”楚顷襄王很害怕，便再次与秦国和解通婚。
二十三年（前292），楚顷襄王从秦国迎娶新娘。
北宋史臣司马光说：秦国的不讲道义实在是太过分了，杀了人家的父亲，又劫持人家的儿子；楚国也太不争气了，忍耐着杀父之仇，还与仇敌婚娶结亲。呜呼，如果楚国国君真能掌握正确的治国之道，臣僚真是适当的人选，秦国即使强大，又怎么能够欺凌楚国呢？荀子的评论很精彩，他说：“就治国之道而言，善于运用，则仅有百里土地的小国也可以独立自强；不善于运用，则像楚国那样的拥有六千里国土的大国也会为仇人所役使。”所以，做君主的不致力于掌握正确的治国之道，而只是一味地制造声势，这就是国家会面临危亡的原因。
秦国魏冉因病辞去丞相一职，秦王任客卿烛寿为丞相。
二十四年（前291），秦国攻伐韩国，攻克了宛。
秦国烛寿被免去丞相之职，魏冉重新任丞相，秦王将穰和陶封给魏冉，称为穰侯。
二十五年（前290），魏国将河东四百里土地割让给秦国，韩国将武遂二百里土地割让给秦国。
二十六年（前289），秦国大良造白起、客卿司马错率军进攻魏国，大军抵达轵，占领大小六十一个城邑。
二十七年（前288）冬季十月，秦昭襄王自称西帝，并派遣使者前往齐国，劝齐湣王称东帝，打算约齐国一同进攻赵国。苏代从燕国来到齐国，齐湣王问他：“秦国使者魏冉来劝我称帝，你认为怎么样？”苏代回答：“希望大王接受秦国的建议，但暂时不要真的称帝。秦国称帝后，天下各国平静接受了，大王再称帝也不迟。如果秦国称帝后，天下纷纷反对，大王就不称，乘机以此收罗天下人的心，这是您的重要资本。再说进攻赵国与进攻如夏桀一般暴虐的宋国，哪个有利？现在大王不如放弃东帝的称号以获得天下之人对您的好感，征调军队讨伐宋国，征服宋国后，楚国、赵国、魏国、卫国都会惧怕我们。这样，我们名义上尊敬秦国，实际上使天下各国憎恨秦国，这就是所谓的以卑微来获得尊崇。”齐湣王听从了苏代的建议，称东帝两天后就放弃了这一称号。十二月，吕礼从齐国到达秦国。秦昭襄王也放弃了西帝的称号，重新称王。
秦国进攻赵国，攻克了杜阳。
二十八年（前287），秦国进攻魏国，攻克了新垣、曲阳。
二十九年（前286），秦国司马错进攻魏国的河内，魏国向秦国割让安邑以求和，秦国将安邑的魏国人驱逐出城，遣返魏国辖地。
秦军在夏山打败韩国军队。
三十年（前285），秦昭襄王与楚顷襄王在宛会面，与赵惠文王在中阳会面。
秦国蒙武率军进攻齐国，攻克了九座城市。
燕昭王与乐毅谋划攻伐齐国。乐毅说：“齐国延续了春秋霸国的基业，国土广大，人口众多，我们燕国单独进攻，不容易成功。大王一定要进攻齐国的话，不如约赵国及楚国、魏国组成联军。”于是燕昭王派乐毅去约合赵国，又另派使者去联络楚国、魏国，并且通过赵国向秦国承诺分给它征伐齐国后所得到的利益。各国诸侯痛恨齐湣王的骄横暴虐，都争相合谋，与燕国一同进攻齐国。
三十一年（前284），燕昭王集结全国兵力，任乐毅为上将军。秦国尉斯离率军与赵、魏、韩三国军队会合。赵惠文王将相国的印信授给乐毅，乐毅统率燕、秦、魏、韩、赵五国联军，共同讨伐齐国。齐湣王也征调全国兵力来抵抗，双方会战于济西，齐军大败。齐湣王出走，楚国淖齿把他捉住，并在鼓里把他杀了。
秦昭襄王、魏昭王、韩釐王在周王国都城会面。
三十二年（前283），秦昭襄王与赵惠文王在穰会面。秦军攻克魏国安城，大军抵达大梁后撤退。
赵惠文王得到楚国的和氏璧，秦昭襄王想占有此璧，要求以十五个城邑与赵国交换。赵惠文王想不给，但畏惧秦国的强横；想给，又怕被欺骗。他征求蔺相如对此事的意见，蔺相如回答：“秦国用城邑交换和氏璧而大王不给，这是我们理曲。我们给秦国玉璧而秦国不给我们城邑，则是秦国理曲。权衡两种情况，宁可答应秦国，让秦国承担背信弃义的后果。我愿意奉璧前往秦国，如果秦国不把城邑给我们，我一定将和氏璧完好无损地带回赵国。”赵惠文王就派遣蔺相如前往。蔺相如到达秦国，发现秦昭襄王无意将答应的城邑给赵国。蔺相如就使用诈术欺骗秦昭襄王，取回了玉璧，并派随从把玉璧藏在身上，从小路返回赵国，自己却留下，听凭秦国处置。秦昭襄王认为他贤能，没有杀他，还以礼相待，送他回国。赵惠文王任蔺相如为上大夫。齐湣王的儿子田法章逃亡在莒城，齐国逃亡在外的臣僚到处找他，将他立为齐王。
三十三年（前282），秦国进攻赵国，攻克两座城市。
三十四年（前281），秦国进攻赵国，攻克石城。
秦国穰侯再次当丞相。
楚国想与齐国、韩国共同攻伐秦国，并想乘势占领周王国。周赧王派东周武公对楚国令尹昭子说：“周王国是不可谋取的。”昭子说：“我们并无谋取周王国的意图；不过即使这样，也请你说说，为什么不可谋取？”东周武公说：“西周王国的土地，截其长补其短，合起来计算，方圆不超过一百里。名义上是天下共主，但割去它的土地不足以拓广自己的国土，拥有它的民众不足以增强自己的兵力。即使这样，进攻它的人却要背上弑君的恶名。然而仍有想进攻它的人，原因就是看见祭祀所用的礼器在那里。虎肉腥臊，而且有可伤人的锋利爪牙，但人们为了得到它的皮，还是会猎取它；如果让草泽中的麋鹿蒙上虎皮，攻击它的人必定比攻击老虎的多一万倍。割去楚国的土地就足以扩展国土，贬抑楚国的形象就足以获得尊王的声望。如果你想诛灭残害天下共主，霸占三代传下的礼器，那么随着礼器南下，讨伐的大军就会紧跟着到来！”于是楚国放弃了吞并周王国的打算。
三十五年（前280），秦国白起打败赵国军队，斩杀二万人，占领代郡光狼城。秦王又派司马错征发陇西的军队，通过蜀国进攻楚国黔中，攻占了这一地区。楚国向秦国献上汉水以北的地区及上庸地区。
三十六年（前279），秦国白起进攻楚国，占领了鄢、邓、西陵。
秦昭襄王派使者告知赵惠文王，希望双方在河外渑池会面，结盟和好。赵惠文王想不去赴会，廉颇、蔺相如考虑了此事后说：“大王不赴会，就表示赵国软弱胆怯。”于是赵惠文王决定赴会，蔺相如陪同前往。廉颇送他们到边境，与赵惠文王诀别，说：“大王前去，估计路途往返和会谈所需的时间，不超过三十天就可回国；如果三十天还不回来，请求大王准许我们立太子为国君，以断绝秦国要挟赵国的念头。”赵惠文王同意了。双方在渑池相会，秦昭襄王与赵惠文王共同饮酒。正喝得畅快时，秦王请赵王弹瑟，赵王弹了一曲。蔺相如随即也请秦王击缶，秦王不肯。蔺相如说：“不击的话，五步之内，我可以使颈中之血溅到大王身上！”秦王的侍从想杀蔺相如，蔺相如怒目呵叱，侍从皆不敢上前。秦王很不高兴，只得击了一下缶。直至酒宴结束，秦王始终未能凌驾于赵王之上；而且赵国在军事上也严加防备，因而秦国不敢轻举妄动。赵王回国后，任蔺相如为上卿。燕昭王去世，太子燕惠王即位。
三十七年（前278），秦国大良造白起进攻楚国，攻克了郢都，焚烧了夷陵。楚顷襄王因军队已被打散，便不再作战，将国都迁往东北境的陈。秦国在郢都设置南郡，封白起为武安君。
三十八年（前277），秦国武安君白起平定了原楚国的巫、黔中，始设置黔中郡。魏昭王去世，他的儿子魏安釐王即位。
三十九年（前276），秦国武安君白起进攻魏国，攻克了两座城邑。
四十年（前275），秦国相国穰侯魏冉进攻魏国。韩国暴鸢率军援救魏国，穰侯魏冉大败韩军，斩杀韩军四万人。暴鸢逃奔开封。魏国割让八座城池以求和。穰侯魏冉再次进攻魏国，击走了魏国相芒卯，进入北宅。于是包围了魏都大梁，魏国人割让温，以此求和。
四十一年（前274），魏国再次与齐国合纵抗秦。秦国穰侯魏冉进攻魏国，攻占了四座城池，斩杀了四万人。
四十二年（前273），赵、魏两国军队联合攻伐韩国华阳。韩国向秦国告急求救，秦昭襄王不肯援救。韩国相国对陈筮说：“事情紧急了，你虽患病，但仍希望你能行只需途宿一个晚上的路，到秦国走一趟。”陈筮前往秦国，晋见穰侯魏冉。穰侯说：“事情紧急了吗？所以派你来。”陈筮说：“事情并不紧急。”穰侯恼怒了，说：“这话怎讲？”陈筮说：“如果韩国真的紧急了就会转而投向别的国家，因为还不紧急，所以再次来此求救。”穰侯说：“让我们发兵吧。”于是与武安君白起、客卿胡阳率军救援韩国，八天，秦国援军到达，在华阳城下打败了魏军，魏国相芒卯逃奔，秦军俘虏了三员魏将，斩杀魏军十三万。武安君白起又与赵国将领贾偃交战，将赵军俘虏二万人沉入黄河淹死。魏国段干子请求魏王割让南阳给秦国，以此求和。苏代对魏王说：“想得到秦国相印的人是段干子，想得到土地的是秦国。现在大王让想得到土地的秦国来控制相印，让想得到相印的人来控制魏国土地，魏国的土地就会割完！用土地来侍奉秦国，就好像抱着木柴救火，木柴不烧完，大火不会熄灭。”魏王说：“你讲的是不错。但即使这样，事情已开始实行，不可变更了。”苏代说：“玩博戏的人所以重视‘枭’，是因为形势有利时可‘吃’，形势不利时可停止。现在为什么大王运用智慧还不如博戏时用‘枭’那样灵活呢？”魏王没有听从他的话，最终还是割让南阳来与秦国讲和，南阳实际上就是脩武。
韩国、魏国臣服于秦国后，秦昭襄王打算派武安君白起与韩国、魏国共同进攻楚国，计划还未实行，楚国使者黄歇来到秦国。黄歇得知上述计划，害怕秦国乘胜一举灭亡楚国，就向秦王上书说：“我听说物极必反，冬季与夏季的转换就是这样；使事物达到极致就有危险了，例如将棋子叠得极高就会倒塌。如今秦国作为一个大国，国土已在天下版图上达到了西、北两个极点，这种状况自有人类以来，拥有万辆战车的大国从不曾有过的。楚国先王三世不忘与齐国接壤，以威胁韩国、魏国，切断山东合纵诸国的腰腹地带。现在大王派盛桥到韩国驻守主事，盛桥促使韩国将土地割让给秦国，这样，大王不必出兵，不伸扬国威，就得到百里的土地，大王可称是才能卓绝呀！随后大王又出兵进攻魏国，断绝大梁的门户，占领河内，攻克燕、酸枣、虚、桃，进入邢，魏军四散溃逃而不敢救援，大王的武功也堪称众多而显赫了！大王休兵息民两年后，再度起兵，又攻占了蒲、衍、首、垣，进逼仁、平丘，黄、济阳据城守御，魏国屈服。大王又割得魏国濮磨以北的地区，打通了齐国、秦国腰部通道，并切断了楚、赵两国联络的脊部，各国三番五次合纵联合，仍不敢救助，大王的声威也天下无双了！大王如果能保持已有的功业声威，克制一下攻取他国的念头，推行仁义，使秦国没有后患，则可跻身于三王、五霸之列！大王如果自恃军队众多，倚仗装备精良，乘摧毁魏国军队的威力，想用武力使各国君主臣服，我恐怕秦国可能会有后患。《诗经》说：‘无不有始，罕能有终。’《周易》说：‘狐狸过河，沾湿尾巴。’这是说凡事起始容易，圆满告终困难。从前，吴王信任越国，共同征伐齐国，在艾陵战胜齐军后，却在回国时被越王在三江边上活捉了。智伯信任韩、魏两家，共同进攻赵氏，围攻晋阳城，胜利指日可待了，而韩、魏两家背叛，把智伯瑶杀死在凿台之下。如今大王妒忌楚国未被摧毁，却忘了摧毁楚国后的强大的韩国、魏国，我为大王考虑，不可这样做。楚国是秦国的后援，而韩、魏等邻国是秦国的敌人。现在大王相信韩国、魏国对您的友善，而这正如当初吴国对越国的信任，我怕韩国、魏国低声下气的，表面上似乎是为了免除眼前的灾难，而实际上是想欺骗大王这个大国。为什么这样说？原因是，大王对韩国、魏国并无数代的恩德，却有多世的怨恨。韩国、魏国的父子兄弟接连死在秦国人手中已将近十代，所以，韩国、魏国不灭亡，始终是秦国江山社稷的忧患。如今大王资助他们，一同进攻楚国，不太过分了吗？并且，进攻楚国，大王打算如何出兵？大王打算向作为仇敌的韩国、魏国借路吗？那么大军出发之日大王就要担心他们不能回来。大王如果不向仇敌之国韩、魏借路，必定要进攻随水右岸的地区，这一地区都是大川大河，山林溪谷，属不毛之地。这样，大王虽有摧毁楚国的名声，但无得到土地的实惠。而且大王进攻楚国之日，韩、魏、齐、赵四国必会做出反应出兵。当秦、楚两国军队鏖战不息，无法脱身时，魏国将会出兵进攻留、方与、轾、湖陵、砀、萧、相等地，原宋国的领土必定被魏国占尽；齐国军队向南进攻楚国，泗上必定被齐国攻占。这些都是平原地区四通八达、肥美膏腴的土地，如果这样，则天下各国没有比齐国、魏国更强的了。我为大王考虑，不如与楚国友善。秦、楚两国合而为一，进逼韩国，韩国必定缩手不敢行动，入朝称臣，大王再凭借东部山脉的险阻，依靠河曲一带的便利，韩国必定成为秦国的关内侯。如果这样，大王以十万军队戍于韩国都城郑，魏国忧虑，许、鄢陵据城自守，上蔡、召陵不再跟魏国往来，这样一来，魏国也会成为秦国的关内侯了。大王一旦善待楚国，驱使关内两个拥有万辆战车的国家去攻占齐国的土地，齐国西部的土地就可拱手获取了。大王的国土，东起东海，西至西海，约束天下各国，这样可使燕国、赵国得不到齐国、楚国的援助，齐国、楚国得不到燕国、赵国的援助。然后威胁燕国、赵国，摇撼齐国、楚国，这四国不用征伐就会臣服。”秦昭襄王听从了黄歇的话，命武安君白起停止进发，谢绝了韩国、魏国，让黄歇回国，同楚国结盟亲善。韩釐王去世，他的儿子韩桓惠王即位。
四十三年（前272），楚以左徒黄歇奉太子完去秦当人质。
秦国设置南阳郡。秦国、魏国、楚国共同攻伐燕国。燕惠王去世，他的儿子燕武成王即位。
四十五年（前270），秦国进攻赵国，包围了阏与。赵惠文王召廉颇、乐乘询问：“可去援救不？”二人皆说：“路途险远狭隘，难以援救。”赵王问赵奢，赵奢回答：“路途险远狭隘，就好像两只老鼠在狭洞中相斗，勇猛的一方将会获胜。”赵惠文王便命令赵奢率军援救阏与。在离赵国国都邯郸三十里的地方，赵奢安营扎寨，并对军中下令说：“有就军事行动向我进谏者，一律处死！”秦军驻扎在武安城西，鼓噪叫战，武安城中的屋瓦都被震动了。赵军中候中有一个人建议赵奢急救武安，赵奢立即将他斩首。赵奢坚守营垒，停留二十八天不行一步，而且还增筑防御工事。秦军派间谍潜入赵军营垒，赵奢以丰盛的食品款待后，送他回去。间谍将上述情况回报秦军将领，秦将非常高兴地说：“离开国都三十里就驻扎下来，不再前进，而还增设营垒，阏与不再是赵国的了！”赵奢送走秦军间谍以后，下令全军卸去甲衣，轻装急行军，一天一夜即到达前线，在距离阏与五十里处驻扎下来，筑好营垒。秦军得知这一消息，集中全部兵力前来。赵军军士许历请求就军事问题进谏，赵奢让他进来。许历说：“秦军没想到我军会赶到这里，他们前来时气势很盛，将军您一定要组成密集的阵形来对付他们，不然的话，一定会失败。”赵奢说：“我愿意接受你的指教！”许历请求依照军令受刑，赵奢说：“待以后再说，你是在邯郸令以后才向我进谏的。”许历再次请求进谏，说：“能首先占据北山者胜，后到者败。”赵奢接受了他的建议，立即发兵一万，急速占领北山。秦军后到，与赵军争夺北山而无法攻上去。赵奢挥军攻击秦军，秦军大败，于是解除了阏与之围而返回。赵惠文王封赵奢为马服君。
穰侯向秦昭襄王推荐一位名叫灶的客卿，并派他进攻齐国，夺取刚、寿，从而扩展自己的封地陶邑。
当初，魏国人范雎随从中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说范雎敏捷善辩，很有口才，就私下赏赐给他金钱及牛、酒。须贾认为范雎把魏国的秘密告诉了齐国，回国后就把此事告知了国相魏齐。魏齐大怒，用竹杖责打范雎，打断了他的肋骨，折断了牙齿。范雎假装死去，魏齐命人用竹席卷裹范雎，放置在厕所中，让喝醉酒的客人朝范雎身上轮流撒尿，以此惩戒后人，使人们不敢再乱说话。范雎对看守的人说：“你如果能救我出去，我一定重重地谢你。”看守就向魏齐请求准许他扔掉竹席卷中的死人。魏齐已喝醉了，就说：“可以。”范雎得以逃出。魏齐随即就后悔了，他又派人寻找捕捉范雎。魏国人郑安平带着范雎躲藏起来，范雎将姓名改为张禄。
秦国谒者王稽出使魏国，范雎乘夜求见王稽。王稽将他偷偷藏在车中，与他一同回到秦国，将他推荐给秦昭襄王，秦昭襄王在离宫接见了他。范雎假装不识通向宫内的长巷，沿着长巷直入宫中，秦昭襄王来了，宦官生气地驱逐他，说：“大王到了！”范雎故意乱说道：“秦国哪有王，秦国只有太后、穰侯罢了！”秦昭襄王隐约听见了范雎的话，就屏退侍从，直身而跪着请求说：“先生有什么可指教寡人的？”范雎回答：“嗯嗯。”如此问答了三次。秦昭襄王说：“先生最终还是不肯指教我吗？”范雎说：“我实在不敢这样做！我是流落在外的人，与大王交情疏远，而我想陈述的都是匡正救助大王的大事，涉及您的骨肉亲属，我虽愿效以愚忠，但不知您的心意，这就是大王三次问我，我都不敢回答的原因。我知道今日向您进言，明日就会被处死，但我并不想逃避一死。而且死是任何人也不可避免的，如果可以稍微有补于秦国而死，这就是我的最大愿望了。我只是害怕我死后，天下之士闭口止步，再也不肯向往秦国。”秦昭襄王上身挺直长跪着说：“先生这是什么话？今天我得以见到先生，这是上天让寡人来麻烦先生，从而保存先王的宗庙。事情无论大小，上自太后，下至大臣，希望先生都能指教我，不要怀疑我的诚恳！”范雎行礼，秦王也行礼。范雎说：“以秦国土地之广大，兵士之勇猛，来对付各诸侯国，犹如驱赶良犬韩卢去捕捉跛脚的兔子一般。但秦国闭关自守十五年，不敢出兵山东，其原因是穰侯魏冉没有忠心地为秦国谋划，而大王的策略也有所失误。”秦昭襄王挺身跪着说：“我希望能听你说说策略上的失误。”但左右多有窃听的人，范雎不敢陈述秦国内政，便先谈论对外的策略，以此观察秦王的态度。于是他进言说：“穰侯越过韩国、魏国，进攻齐国的刚、寿，不是上策。齐湣王南攻楚国，打败了楚军，杀死了楚将，开拓疆土千里，但齐国最终连一尺一寸的土地也没得到，难道是齐国不想得到土地吗？是当时的形势不允许。各诸侯国发现齐国疲乏衰弱，组成联军共同进攻齐国，大败齐军，使齐国几乎灭亡，齐国进攻楚国的结果是喂肥了韩国、魏国。如今大王不如采取结交远国、进攻近国的策略，夺取土地，得一寸就是大王的一寸，得一尺就是大王的一尺。现在，韩国、魏国地处中原地区，是天下的枢纽。大王如果想称霸天下，必须亲近中原的国家，以掌握天下枢纽，然后以此来威慑楚国、赵国，楚国强，就让赵国依附我们，赵国强，就让楚国依附我们，楚国、赵国都依附我们以后，齐国一定会害怕。齐国也依附我们了，韩国、魏国就可被我们乘势拿下了。”秦昭襄王说：“讲得好。”于是任范雎为客卿，与他一同谋划军事策略。
四十六年（前269），秦国中更胡伤进攻赵国阏与，未能攻克。
四十七年（前268），秦昭襄王采用范雎的策略，派五大夫绾进攻魏国，攻克了怀。
四十八年（前267），秦国悼太子到魏国当人质，死在那里。
四十九年（前266），秦军攻克魏国邢丘。范雎日益受到秦昭襄王的信任，逐渐掌握了实权，于是他在一个适当的机会向秦王进言说：“我在山东的时候，听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。独揽国政的称为王，决定利害的称为王，掌握生杀大权的称为王。如今太后独断独行，随心所欲，穰侯出使他国而不向大王回报，华阳君、泾阳君断罪判罚毫无顾忌，高陵君任免官员不向大王请示。有这样四个权贵而国家没有危险，是不可能的。因为秦国在这四个权贵的笼罩之下，所以说无王。穰侯的使者握着大王的权势，决断并制约各国诸侯，剖分兵符于天下，征调兵马，征伐仇敌，进攻他国，没有人敢不听从。战胜了敌军，攻占了土地，所得利益全归穰侯封地陶邑；战败了，百姓会怨声载道，所引起的灾祸也由国家承担。我又听说，树上的果实太多了就会压断树枝，压断树枝就会伤害树心；扩大封邑的人会危及国家，尊崇臣僚会使君主卑微。淖齿掌管齐国，箭射齐湣王的大腿，抽了他的筋，把他吊在宗庙的梁上，湣王过了一个晚上就死去了。李兑掌管赵国，把主父囚禁在沙丘一百天，最后活活饿死了。如今我观察四个权贵的专权，也属淖齿、李兑之类。夏、商、周三代所以亡国，是因为君王将大权交给了臣僚，自己只顾纵酒射猎的缘故；被君王授予大权的人，妒忌贤能，欺上压下，以谋取私利，从不为君主考虑，而当君主的又不醒悟，所以丧失了他们的国家。现在，自有俸禄的小官以上直至朝中大员，下及大王左右的侍从，几乎都是相国魏冉的人。见大王孤立地处于朝廷之中，我私下为大王担忧。只怕万世之后，主宰秦国的人并非大王的子孙！”秦昭襄王认为范雎所说的很有道理，于是废黜了太后，将穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君驱逐到关外，任范雎为丞相，封为应侯。
魏安釐王派须贾到秦国出使，应侯范雎穿着破衣，私下步行前去见须贾。须贾惊讶地说：“范叔原来安然无恙啊！”他留范雎坐下，一同饮酒吃饭，并拿出一件绨袍送给范雎。于是范雎为须贾驾车来到丞相府，说：“我为君先入府向丞相通报。”须贾在门外等了很久，对范雎一直不出来感到很奇怪，就向守门人询问，守门人说：“没有什么范叔，刚才那个人是我们的张丞相。”须贾知道被捉弄了，只得双膝下跪，爬进相府，向范雎请罪。范雎坐在堂上，把他谴责了一番，并说：“你所以能够不死，是因为你送了我一件绨袍，表明你对老朋友还有一点恋恋不舍的情谊。”于是大摆宴席，邀请各国来宾，但让须贾坐在堂下，在他面前放了一盘饲马的碎草拌豆，令他像马一样地吞食。然后，让须贾回去告诉魏安釐王，说：“快斩下魏齐的头送来！不然的话，将攻破大梁，屠杀全城。”须贾回国后，把事情告诉了魏齐。魏齐逃奔赵国，躲藏在平原君家中。赵惠文王去世，他的儿子赵孝成王丹即位。
五十年（前265），秦国宣太后去世。九月，穰侯魏冉离开国都，前往封地陶邑。
北宋史臣司马光说：穰侯帮助秦昭襄王当上国君，为他除去了祸患；推荐白起为将，向南攻占了鄢、郢，向东拓广了疆土，与齐国相接壤，使各国诸侯跪拜而侍奉秦国，秦国的更加强大，实在是穰侯的功劳。虽穰侯专横独断，骄纵贪心，足以使他招致灾祸，但他的行为并未到范雎所说的那种地步。像范雎这样的人，也不可能忠心地为秦国谋划，他只是想取得穰侯的地位，所以扼住对方的喉咙来抢夺。于是使秦昭襄王断绝了母子之间的情义，丢弃了舅甥之间的恩情。总而言之，范雎真是个邪诈危险的人物！
秦昭襄王立儿子安国君为太子。
秦军进攻赵国，攻占了三座城市。赵孝成王刚即位，太后执掌赵国大权，她派人向齐国求救。齐国人说：“要让我国出兵，必须让长安君来齐国当人质。”太后不答应。齐国不肯出兵，朝中大臣一个个竭力进谏，向太后陈述利害，太后直言不讳地对身边人说：“有谁再提起长安君当人质这件事，老妇我一定把唾沫吐在他脸上！”左师触龙希望见见太后，太后怒气冲冲地等待他进来。左师触龙碎步慢跑过去坐下，并向太后请罪说：“老臣的脚有病，很久未能与太后见面了，常私下自我原谅；但担忧太后身体有什么不舒服，所以希望见见太后。”太后说：“老妇我也是坐辇车行动的。”左师触龙又问：“太后胃口没有减退吧？”太后回答：“只是吃点粥而已。”太后的怒气稍有缓解。触龙说：“我的儿子舒祺，年纪最小，没出息，而我已年老体衰，心里很疼爱他，希望太后能补一个宫廷侍卫的缺给他，让他保卫王宫，为此，我冒死向您请求！”太后说：“可以。他几岁了？”触龙说：“十五岁了。虽然年纪较小，但我希望能在我未死之前把他托付给您。”太后说：“男人也爱小儿子吗？”左师触龙说：“比女人更爱。”太后笑着说：“女人爱小儿子比男人强烈得多。”触龙说：“我私下认为，太后爱女儿燕后远远超过爱长安君。”太后说：“你错了！我爱女儿远远比不上爱长安君。”触龙说：“父母爱他们的子女，就应该为他们考虑得深远些。您送燕后出嫁时，抱着她的脚哭泣，觉得她嫁得太远了，所以心中哀伤。燕后走后，您不是不想念她，但祭祀时总是祝祷说：‘一定不要让她回来！’难道不是为了她的长远利益考虑，希望她的子孙相继当燕王吗？”太后说：“是这样的。”触龙说：“从现在往前推算三代，赵国国君的子孙凡封为侯的，他们的后继者还有在位的吗？”太后说：“没有了。”触龙说：“这些人中，近者灾祸及于自身，远者灾祸及于他们的子孙。难道是君主的儿子封侯的都不善良吗？主要是因为他们地位尊贵而对国家无功，待遇丰厚而对国家无劳，同时又拥有许多国家的宝器。现在太后抬高长安君的地位，封给他肥沃的土地，又给他许多国家的宝器，但如果不趁现在让他为国家建立一些功绩，一旦太后百年之后，长安君凭什么在赵国立足呢？”太后说：“我答应了，任凭你指派他吧！”于是，为长安君准备了百辆的侍从车队，前往齐国当人质。齐国随即出兵救赵，秦军撤退。齐襄王去世，他的儿子田建即位。
五十一年（前264），秦国武安君白起率军进攻韩国，攻克了九座城池，斩杀了五万人。
五十二年（前263），秦国武安君白起进攻韩国，占领南阳；攻击太行道，断绝了山道交通。
楚顷襄王患重病。黄歇对秦国应侯范雎说：“如今楚王的病恐怕不会好转了，秦国不如送楚国太子回国。如果太子能够即位，他事奉秦国一定更加亲厚，而对丞相您的恩德也会感激不尽，这样是亲近了盟国，而得以储存一支拥有万辆战车的军队。如果不让太子回楚国，他在咸阳只是一个普通平民。如果楚国改立了一位新国君，必然不会侍奉秦国，这样，就失去了一个盟国，断绝了同一个拥有万辆战车的大国的友谊，这实在不是上策。”应侯把黄歇的话告诉了秦昭襄王，秦王说：“先派楚太子的师傅前往楚国探问楚王的病情，等他回来后再谋划此事。”黄歇与太子密商，说：“秦国留住太子，是想以此谋取利益。现在，以太子的力量，还不能做出有利于秦国的事情，楚国王族阳文君的两个儿子正在国内。如果大王去世，太子不在楚国，阳文君的儿子一定会被立为国君，太子您就不能作为楚王来奉祀宗庙了。不如逃离秦国，与使者混在一起，一同出关卡，我请求留下来，以死来承担一切。”于是，太子改换服饰，假扮成楚国使者的车夫，出了秦国关卡；而黄歇守在太子的居舍中，常以太子患病为名，谢绝会客。他估计太子已远离秦国了，就亲自对秦昭襄王说：“楚太子已经回国，而且离秦国很远了。我希望大王赐我一死！”秦王大怒，真想将黄歇处死。应侯范雎说：“黄歇作为他人的臣僚，献身保护他的主人，如果楚太子回国继位，一定会重用黄歇。不如不治他的罪，让他回楚国，以此来亲近楚国。”秦王听从了范雎的话。黄歇回到楚国三个月，秋天，楚顷襄王去世，孝烈王即位；任黄歇为相，将淮北地区封给黄歇，号为春申君。
五十三年（前262），楚国人割让州地给秦国，以此与秦国讲和。
秦国武安君白起攻伐韩国，攻克了野王。这使得韩国国都新郑与上党的交通断绝，上党郡守冯亭与当地民众商议，说：“通往新郑的交通已经断绝，秦军日益逼近，韩国军队无法援救我们，不如以上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国一定会进攻赵国；赵国遭到秦国的攻击，必定会亲近韩国；韩国、赵国联合为一就可以抵挡秦国了。”于是派遣使者前往赵国，告诉赵孝成王说：“韩国没有能力守住上党，上党必然会被秦国攻占，但上党的官民都宁愿归附赵国，不乐意受秦国统治。上党郡所辖城市邑十七个，我们愿意再拜献给大王！”赵王将此事告诉平阳君赵豹，赵豹说：“圣明的人非常害怕无缘无故的利益会带来灾祸。”赵王说：“上党的官民佩服我的德行，怎么说是无缘无故？”赵豹说：“秦国蚕食韩国土地，在韩国腰部切断了交通，使南北不能相通，原本自以为可以坐待上党的到手。韩国之所以不把上党交给秦国，是想嫁祸于赵国。秦国付出辛劳，而赵国坐收其利，即使是强大的国家也不能从弱小的国家中轻易得到这样的便宜，难道弱小的国家反而能从强大的国家手中得到这种便宜吗？这怎么能说不是无缘无故的呢？依我看，不如不接受上党。”赵王又将此事告诉了平原君赵胜，平原君建议接受上党。赵王就派平原君前往上党接受土地，并把三座万户的城池封给上党郡守冯亭，号为华阳君，又以三个千户的城池封给上党所属的县令，让他们成为侯，其他官民也都晋爵三级。冯亭垂泪不与平原君相见，说：“我不忍心出卖君主的土地来得到自己的食邑！”
五十五年（前260），秦国左庶长王龁进攻上党，把它攻克了。上党的百姓逃奔赵国。赵国的廉颇率军驻扎在长平，以保护和安顿上党民众。王龁因此进攻赵军。赵军多次作战，未能取胜，一名裨将、四名尉官阵亡。赵孝成王与楼昌、虞卿商议，楼昌建议派高级使者前往秦国讲和。虞卿说：“现在，决定是否和解的是秦国；秦国一定想大败大王的军队，即使前往秦国求和，秦国也不会答应。不如派使者携带贵重的珍宝送给楚国、魏国依附他们，楚国、魏国如果接受了，秦国就会疑心各国已合纵抗秦，这样，与秦国的和谈就可以成功了。”赵王没有接受虞卿的建议，他派郑朱前往秦国讲和，秦国接受了。赵王对虞卿说：“秦国已经接纳了郑朱。”虞卿说：“大王的讲和一定不会成功，而赵军则会被打败。为什么？各国祝贺胜利的使者都将出现在秦国而不是赵国了。郑朱是位显贵人士，秦王、应侯一定会给予他显要而尊重的礼遇，以此向各国显示秦、赵两国正在讲和。各国见大王与秦国讲和，必定不再援救大王；秦国得知各国不再援救大王，讲和就不可能成功。”后来秦国果然只是热情接待郑朱，并不与赵国讲和。
秦军多次打败赵军，廉颇坚守阵地不出战。赵王认为廉颇是因为数次失利、多有伤亡而更加胆怯，不敢应战，所以十分生气，多次责备廉颇。应侯范雎又派人携千金前往赵国行反间计，传言说：“秦国所害怕的，只是害怕马服君赵奢的儿子赵括当将领而已！廉颇容易对付，他将要投降了！”于是，赵王以赵括替代廉颇当赵军统帅。蔺相如说：“大王依据名气来任用赵括，如同用胶粘住调弦柱而弹瑟。赵括只会读他父亲的兵书，根本不懂得实战中的各种变化。”赵王没有接受他的意见。当初，赵括自少年时代起就学习兵法，自以为天下无人能与他匹敌。他曾与他的父亲赵奢谈论军事问题，赵奢不能难倒他，但并不称赞赵括高明。赵括的母亲询问原因，赵奢说：“军事，是你死我活的领域，而赵括却轻松随便地谈论它。假使赵国不任用赵括为统帅便罢了，倘若一定要任用他为统帅，那么使赵军一败涂地的必定是赵括。”等到赵括担任统帅将要出发时，他的母亲向赵王上书，说赵括不可重用。赵王问她：“为什么？”赵括的母亲回答说：“我刚嫁给他的父亲时，他的父亲已当上了大将，由他亲自进奉食物而用餐的人数以十计，结交的朋友数以百计，大王及王族所赏赐的东西，他全部分送给军吏士大夫。从接受大王命令之日起，就一心一意为国，不再过问家庭私事了。现在赵括刚被任用为大将，就面向东方而坐，接受拜见，属下军吏都不敢抬头看他；大王所赐的金钱丝帛，他都拿回藏于家中，每天察看有什么便宜的田地宅院可买的就去买下。大王以为赵括像他的父亲，其实他们父子两人的心胸完全不同，希望大王不要派遣他当统帅！”赵王说：“你不要再说了，我已决定了！”赵括的母亲接着说：“如果他有什么不称职，我请求大王不要把我和家人因此而连坐治罪。”赵王答应了她。
秦昭襄王得知赵括已被任为赵军统帅，就暗中任命武安君白起为上将军，让王龁当裨将，并向军中下令：“有谁敢泄露武安君当统帅的消息，一律处斩！”赵括到达军中，将廉颇的坚守命令全部撤销，更换了各级军吏，出兵攻击秦军。武安君佯装败退，布置了两支奇兵以劫击赵军。赵括乘胜追击，直抵秦军营垒，因秦军坚守而无法攻入。这时，秦军两支奇兵共二万五千人出击，切断了赵军的后路，另外又有五千骑兵切断了赵军与其营垒之间的联系。赵军被分割为二，运送粮草的道路也被切断。武安君派出装备轻良的部队攻击赵军，赵军迎战失利，只能修筑营垒坚守，以等待救兵到来。秦昭襄王得知赵军运粮通道断绝，就亲自到河内，征发当地十五岁以上的民众，全部奔赴长平，阻绝赵国的救兵和粮草支援。齐国、楚国出兵救援赵国。赵军缺粮，请求齐国支援粮食，齐王拒绝。周子说：“赵国对于齐国、楚国来说，是挡住秦国的屏障，犹如牙齿前面有嘴唇，唇亡则齿寒。今天灭亡了赵国，明天灾祸就会降临到齐国、楚国头上。援救赵国这件事，应该像捧着漏瓮去浇烧焦的铁锅一样飞快才行。而且援救赵国，是一种出于高尚道义的行为；击退秦军，又可天下扬名。出于道义援救濒于灭亡的国家，调动威武之师击退强大的秦国。不致力于这些事情，而吝惜粮食，这是谋划国家策略者的过错！”齐王没有听从他的话。九月，赵军断粮已四十六日，军中士兵都暗中互相残杀，以吃人肉充饥。情急之中，赵括决定率军攻击秦军营垒突围。他将全军分作四队，依次突围，但冲击了四五次，仍冲不出去。赵括亲自率领精锐部队奋力突围，与秦军搏战，秦军把他射杀了。赵军大败，四十万军卒全部投降。武安君说：“秦军已占领上党，上党民众不愿归秦而归附了赵国。赵军士兵反复无常，不把他们杀尽，恐怕日后会作乱。”于是使用欺诈手段，把投降的赵军士兵全部坑杀，仅留下二百四十个年纪较小的士兵，放他们回赵国。在这场战争中，秦军前后总共斩杀、俘虏赵军四十五万人，赵国人大为震惊。
五十六年（前259）十月，武安君白起将秦军分成三路：王龁率领一路军队进攻赵国的武安、皮牢，攻克了这两个地方。司马梗率领一路北上平定了太原，将上党地区全部占领。韩国、魏国惊慌失措，派苏代前往秦国，向应侯范雎赠送大量财物，并进言说：“武安君即将围攻邯郸了吗？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡后，秦王就成为天下之王了；武安君当三公，你能当他的下属吗？虽然不愿成为他的下属，但这原本就是身不由己的事呀。秦国曾进攻韩国，围攻邢丘，围困上党，上党的百姓都归附赵国，天下之人不愿当秦国之民由来已久。现在如果灭掉赵国，赵国北部之民归燕国，东部之民归附齐国，南部之民归附韩国、魏国，这样，你所得到的民众就没有几个人了。不如乘机让各国割让土地，不要让一切都成为武安君的功劳。”应侯便向秦王进言说：“秦军辛劳，请大王准许韩国、赵国割地求和，暂且让士卒休息一阵子。”秦王接受了他的建议，从韩国割得垣雍，从赵国割得六个城邑，与两国讲和。正月，各国都撤回了军队。武安君因此与应侯有了嫌隙。
赵孝成王打算派赵郝出使秦国，商定缔结和约、割让六个县的事情。虞卿对赵王说：“大王认为，秦国进攻大王，是因为疲劳而撤退的呢？还是尚有馀力，只因爱大王而不再进攻呢？”赵王说：“秦国已不遗馀力了，一定是因为疲劳而撤退的。”虞卿说：“秦国全力进攻而不能夺取，终因疲劳而撤退；大王却将秦国武力不能夺取的东西送给秦国，这是帮助秦国来进攻自己。明年秦国再进攻大王，大王就没救了。”赵王考虑此事，未能决定。楼缓来到赵国，赵王与他商量。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦、赵两国交战而各国都很高兴，为什么？他们这样说：‘我们将乘着强国的威势，凌驾于弱国之上。’现在赵国不如赶快割地求和，以此疑惑各国，安慰秦国的心。否则，各国将会利用秦国的愤怒，乘赵国衰弱之机，瓜分赵国。赵国将要灭亡了，还怎么来谋划对付秦国呢？”虞卿得知楼缓的建议，再次见赵王，说：“楼缓的建议很危险，这样做必定使各国更加怀疑赵国，不肯援助赵国，而且割地又怎么能安慰秦国的心？他为什么唯独不说这样做是向各国显示了赵国的软弱呢？而且我说不要割地，并不是坚决不割地就算完；秦国向大王索讨六个城邑，而大王可将六个城邑送给齐国。齐国与秦国之间有着深仇大恨，齐国不等大王把话说完就会听从大王的意见。这样，大王虽在齐国那里失去，但可从秦国那里得到补偿，而且还向各国显示，赵国是有能力有作为的。如果大王向各国宣布此事，边境上还未出现军队，我就可看见秦国送来的厚礼到达赵国，他们会反求大王讲和。我们接受秦国的要求讲和，韩国、魏国知道这一消息，一定都会尊重大王。这样，大王一举结下了同齐、韩、魏三国的亲善关系，并且与秦国对调了处境。”赵王说：“好。”于是派虞卿东行齐国见齐王，与他一同谋划对付秦国。虞卿还未回国，秦国使者已来到赵国。楼缓得知这一消息后，逃走了。赵王封给虞卿一个城邑。
秦国开始进攻赵国之时，魏王向各位大夫征询意见，大家都认为秦国进攻赵国对魏国有利。孔斌问：“为什么这样说？”大夫们说：“秦国战胜赵国，我们就顺势向秦国臣服；不能战胜赵国，我们就可乘其疲惫予以攻击。”子顺说：“这种看法是错的。秦国自从秦孝公即位以来，大小征战从未失败过，如今又任用他们的良将做统帅，有什么疲惫可乘！”大夫们又说：“纵然秦国战胜了赵国，对我们又有什么损失？邻国的耻辱，正是我们魏国的福分。”子顺说：“秦国是一个贪暴的国家，战胜赵国以后，一定会再图谋别的国家，我怕到那时魏国就会受到秦国军队的进攻了。前人有这样的话：燕雀在屋檐下筑巢，雏燕、母燕互相哺喂，叽叽喳喳，十分快乐，自以为非常平安。炉灶烟囱火苗蹿上，房屋就要被焚毁了，但燕雀还神色自若，毫不惊慌，它们不知道灾祸将要降临自己的头上。现在你们竟然没有想到赵国失败后，灾祸将会降临到自己的头上了，难道我们人可以同燕雀一样吗？”子顺就是孔斌，是孔子的第六世孙。子顺任魏国相国前后总共九个月，他向魏王陈述治国方略，总是不被采纳，于是退而称病辞职。有人对子顺说：“大王不重用你，你为什么不到别处去呢？”子顺回答：“去别处的话，将前往哪里呢？山东各国快要被秦国吞并了；秦国是个不仁不义的国家，讲仁义的人不会到秦国去。”于是闲居家中。新垣固请教子顺说：“贤能的人不管在哪里，必定要使那里兴起教化，并以此使当地得到很好的治理。现在你任魏国相国，没有听说你有什么特别的政绩就自己引退了，我猜想，可能是你觉得不得志吧，不然，为什么你这么快就辞职了呢？”子顺说：“因为没有特别的政绩，所以自己引退了。对于病得快要死的人来说，是没有良医可以救治的。现在，秦国有吞并天下的野心，如果用仁义去侍奉它，肯定得不到安全；时刻忙于挽救危亡，没有一点空闲，如何来兴起教化！从前，伊挚生活在夏代，吕望生活在商代，但夏、商两个王朝都没能得到治理，难道是伊挚、吕望不想治理吗？实在是大势所趋，个人不可挽回。当今山东各国凋敝不振，赵、韩、魏三国以割让土地来求得平安，二周王国也折服于秦国的威势，将要并入秦国，至于燕国、齐国、楚国，业已屈服。由此看来，不超过二十年，天下可能全部被秦国吞并了！”
秦昭襄王想替应侯范雎报他必报的仇，得知魏齐躲在赵国平原君的家中，就花言巧语地诱骗平原君前来秦国，囚禁了他。秦王派使者对赵孝成王说：“得不到魏齐的脑袋，我不放平原君出关。”魏齐没有办法，只得逃出平原君的家，投靠虞卿，虞卿放弃了相国的职位，与魏齐一同逃走。他们逃到魏国，想通过信陵君魏无忌逃奔楚国。信陵君觉得与他们见面很为难，魏齐非常恼怒，自杀了。赵王最终得到魏齐的头，把它交给了秦国，秦国这才把平原君送回来。九月，五大夫王陵率军再次进攻赵国。当时武安君白起正在患病，不胜任远行。
五十七年（前258）正月，王陵进攻邯郸，失利，秦国征调更多的兵力增援王陵；王陵军中有五校人马阵亡。武安君白起的病痊愈了，秦王想派他替代王陵。武安君说：“邯郸确实不容易攻克，而且各国的救兵一天天来到。那些国家很久以来就对秦国十分怨恨，秦国虽在长平取得了胜利，但士兵死亡已超过半数，国内空虚，跋山涉水去争夺他人的国都；如果赵国在里面应战，各国救兵在外面攻击，一定会打败秦军。”秦王自己命令武安君出任统帅没有成功，就派应侯范雎去请他。武安君始终称病坚辞，不肯前往前线指挥；秦王于是派王龁去代替王陵。
赵孝成王派平原君赵胜到楚国去求救，平原君想选择他门下食客中文武具备者二十一人，与他一同前往楚国，但挑选下来，只得到十九个人，其馀的人都没有什么可取之处。这时，有一个名叫毛遂的人向平原君自我推荐。平原君说：“贤能之士处在世上，犹如锥子处于囊袋中，锥子的尖端会立刻显现出来。如今先生在我门下已经三年了，而我左右的人没谁称赞过你，我也从未听说过你，这说明先生没有什么才能。既然先生没有什么才能，先生还是留下吧！”毛遂说：“我今日正是请求把我装入囊袋中呀！倘使我毛遂能早些处在囊袋中，我早就脱颖而出了，不会仅仅显露出尖端而已。”于是平原君同意与他一同前往，另外十九个人则互相使眼色，嘲笑毛遂。平原君到达楚国，与楚考烈王会谈，陈述合纵抗秦的利害关系，从日出时开始交谈，至中午仍未做出决定。毛遂手按利剑，顺着台阶走上前，对平原君说：“合纵抗秦的利害关系，两句话就可以说明白。今天日出时就谈，至中午还未决定，这是为什么？”楚王大怒，呵叱说：“还不赶快下去！我与你的主人谈话，你来干什么？”毛遂按剑上前说：“大王所以呵叱我，是因为倚仗着楚国人多。现在我们两个处在十步之内，大王无法依靠楚国人多了！大王的性命悬在我的手里。我的主人就在面前，您凭什么呵叱我！而且我听说商汤凭借方圆仅七十里的土地就成为天下的王，周文王依靠方圆百里的土地就使天下诸侯臣服，难道他们倚仗的是兵将众多吗？他们其实是顺应了大势，发挥了威力。如今，楚国领土方圆五千里，军队一百万，这是称王称霸的资本。以楚国的强大，天下谁也不能抵挡。白起只是个毛头小子罢了，他率领数万秦军，兴师与楚军交战，一战就攻取了鄢、郢，再战就烧了夷陵，三战就侮辱了大王的祖先。这是楚国百世的怨仇，连我们赵国都感到羞耻，而大王还不觉得耻辱。合纵抗秦是为了楚国，并不是为了赵国。我的主人就在面前，您凭什么呵叱我！”楚王说：“好，好，确实如先生所说，我们愿意奉上整个楚国，与赵国组成合纵联盟，共同抗秦。”毛遂说：“合纵抗秦的策略决定了吗？”楚王说：“决定了。”毛遂对楚王的侍从说：“把鸡、狗、马的血取来。”毛遂手捧盛着血的铜盘，跪着进呈给楚王，说：“大王应当以歃血来决定合纵；其次是我的主人，再次是我，也相继歃血。”于是，楚国与赵国就在楚王的宫殿上歃血以定合纵之盟。毛遂左手持着盛血铜盘，右手招呼随平原君来的十九个人说：“你们也在堂下互相歃血吧！你们碌碌无为，只是所谓的‘因人成事’的人。”平原君与楚国订立合纵之盟后回国，到达赵国时说：“我赵胜再也不敢判别、选择天下之士了。”于是尊毛遂为上客。
于是楚考烈王就派春申君黄歇率军救援赵国，魏安釐王也派将军晋鄙率军十万救援赵国。秦昭襄王派使者去对魏王说：“我进攻赵国，很快就可攻下，各国诸侯有胆敢救赵的，我攻克赵国后一定移兵首先进攻它！”魏王惊恐，派人阻止晋鄙进军，让魏军停留在邺，筑垒驻扎，名义上是救赵，实际上是首鼠两端观望动静。魏王又派将军新垣衍从小路潜入邯郸，通过平原君向赵王建议，想共同尊秦王为帝，以此使秦国退兵。齐国人鲁仲连这时恰好在邯郸，他听说此事后，前去见新垣衍，说：“秦国是一个丢弃礼仪、崇尚斩首之功的国家。它如果狂妄恣肆称帝于天下的话，我鲁仲连只得跳东海而死了，不愿当它的臣民！魏国提出尊秦为帝的建议，是因为魏国没看到秦国称帝的害处的缘故。如果秦国真的称帝了，我将让秦王把魏王入锅烹煮，剁成肉酱。”新垣衍怏怏不乐地说：“先生怎么能使秦王把魏王烹煮，剁成肉酱呢？”鲁仲连说：“肯定能够，我将把理由说给你听。从前，九侯、鄂侯、周文王是商纣王的三公。九侯有一个女儿，容貌美丽，九侯将她献给纣王为妃，但纣王认为她貌丑，于是把九侯剁成了肉酱。鄂侯竭力规劝，激烈地为九侯申辩，纣王却因此把鄂侯做成了肉干。周文王知道此事后，喟然长叹了一声，而纣王又因此把他囚禁在牖里的仓库中一百天，想置他于死地。现在，秦国是个拥有万辆战车的大国，而魏国也是个拥有万辆战车的大国；都是万辆战车的大国，又各有称王的威名，为什么看见秦国打了一场胜仗，就想顺从秦国，尊它为帝，最终落得一个被做成肉干、剁成肉酱的下场呢！而且秦国不会称了帝就善罢甘休了，秦国将会以天子的权威和礼仪制度来行事，向天下发布号令，并更换各国的大臣。他们将会罢黜他们认为没出息的人，换上他们认为的贤人，罢黜他们所憎恶的人，换上他们所喜爱的人，他们还将派他们的美女谗妾做各国诸侯的妃姬，居住在魏国的宫殿中，魏王怎么能够安安稳稳，高枕无忧呢？而将军你又怎么能保住在君主面前的旧旧恩宠呢？”新垣衍站起身，拜了又拜，说：“我今天才知道先生真是天下之士！我请求告辞回国，不敢再提起奉秦为帝的事了！”
当初，魏公子无忌，讲仁义，礼贤下士，因此，投入他门下当食客的多达三千人。魏国有一个隐士名叫侯嬴，年纪七十，家中贫寒，是魏国国都大梁城夷门的守门人。魏无忌备酒宴大会宾客，等大家坐定后，他带着随从，驾着马车，空出左位，亲自前往迎接侯嬴。侯嬴整了整破衣破冠，径直上车，坐在魏无忌上首的左位，毫不谦让；魏无忌手执缰绳，更加恭敬。侯嬴又对魏无忌说：“我有一个朋友在市场上当屠夫，希望您的车马能绕道经过他那里。”魏无忌驾车进入市场，侯嬴下车去见他的朋友朱亥，他故意站了很长时间，一边与朋友聊天，一边斜眼瞅魏无忌，悄悄地观察魏无忌的神情，只见魏无忌的面色更加平和；于是侯嬴向朋友告辞，上车，来到魏无忌家。魏无忌引导侯嬴坐于上座，并向在座的宾客一一介绍，宾客都非常惊讶。等到秦军围攻赵国邯郸时，由于赵国平原君的夫人就是魏国公子魏无忌的姐姐，平原君派往魏国请求救援的使者接连不断，以致使者车辆的冠盖也联接起来了，平原君通过使者责备魏无忌说：“我赵胜所以与公子家结为姻亲，是因为仰慕公子的高义，能急人所急，救人危难。现在，邯郸危在旦夕，近日内就要降服于秦国，而魏国救兵不来，纵然公子你轻视我赵胜，抛弃我赵胜，但你不可怜你的姐姐吗？”魏无忌心中忧虑，多次请求魏王下令晋鄙救赵，并通过宾客、辩士用各种方式、各种理由游说魏王，魏王最终还是不听从。魏无忌无奈，只得聚集宾客，准备了一百馀辆战车，想赴前线与秦军搏斗，为赵国战死。经过夷门时，魏无忌看见了侯嬴。侯嬴说：“公子您多加努力吧，老臣我不能跟从您前去了！”魏无忌离去了，走了几里路，心里觉得很不愉快，就返回来再去见侯嬴。侯嬴笑着说：“我原本就知道公子您会回来的。如今公子您没有其他方法，而想前去同秦军相拼，这犹如用肉来打饿虎，会有什么效果？”魏无忌拜了又拜，询问计策。侯嬴遣开身旁的人，说：“我听说晋鄙兵符的另一半放在大王的卧室内，如姬最受大王宠爱，她有能力把兵符偷出来。曾听说公子您为如姬报了杀父之仇，如姬为了报答公子，即使死也在所不辞。只要公子您开口请她帮忙，那个虎状兵符就可到手了，然后夺过晋鄙的军队，北上救赵，西退秦军，这是像春秋五霸一样的功业呀！”魏无忌按照侯嬴的话去做，果然得到了兵符。
魏无忌临出发时，侯嬴说：“将在外，君命有所不受。如果晋鄙见兵符相合却仍不肯交出兵权，再向大王请示，事情就全完了。我的朋友朱亥，是个大力士，您可与他一同前去。晋鄙如果交出兵权，这就最好了；如果他不肯交，可以让朱亥击杀他！”于是魏无忌请朱亥与他一同前去。到达邺，晋鄙将兵符验合后，心中仍存疑虑，他举手看着魏无忌说：“我率领十万大军屯驻在边境上，这是魏国交给我的重任，现在您驾着单车来接替统帅一任，究竟为了什么？”朱亥立即取出藏在衣袖中的四十斤重的铁锤，锤杀了晋鄙。于是魏无忌部署军队，并对军中下令说：“父亲与儿子同在军中者，父亲回家；哥哥与弟弟同在军中者，哥哥回家；无兄弟的独生子，回家奉养父母。”随后选出精兵八万人，魏无忌率领着向邯郸进军。
王龁长时间地围攻邯郸仍未能攻破，各诸侯国前来援救，秦军多次作战失利。武安君白起得知这一消息后说：“大王不接受我的意见，现在怎么样了？”秦昭襄王知道后，恼羞成怒，强迫武安君出任秦军统帅。武安君称病重，不肯出任。燕武成王去世，他的儿子燕孝王即位。
五十八年（前257）十月，秦昭襄王下令免去武安君的爵位和官职，将他贬为士兵，放逐到了阴密。十二月，秦国再次征发兵员以增援前线，行军至汾城旁驻扎。此时武安君患病，未能前往。各国救赵之兵进攻王龁，王龁屡次退却，他派往国内告急求援的使者络绎不绝，秦王就派人强迫武安君出发，不准他留在咸阳城中。武安君出了咸阳城西门走了十里，来到杜邮。秦王与应侯范雎及群臣商议，说：“白起对他的被贬谪，心怀不满，多有怨言。”于是，秦昭襄王派使者赐给白起一把剑，武安君白起知道秦昭襄王的用意，便举剑自杀了。秦国人十分同情白起，乡村城邑都祭祀他。
魏国公子魏无忌在邯郸城下大败秦军，王龁解除对邯郸的包围，率军撤退。秦将郑安平被赵军围困，率领二万人投降赵国，应侯范雎由此受牵连获罪。
五十九年（前256），秦国将军摎率军进攻韩国，占领了阳城、负黍，斩杀韩军四万人。又进攻赵国，占领二十多个县，斩杀、俘虏赵军共九万人。周赧王惊恐，背叛秦国，与各诸侯国组成合纵联盟，亲自率领各国精锐部队，出伊阙，进攻秦国，想使秦军不能进入阳城。秦昭襄王派将军摎进攻西周王国，周赧王来到秦国，磕头请罪，将他的三十六个城邑，三万人口，全部献给秦国。秦国接受了周赧王所献的城邑和人口后，放他回去。这一年，周赧王去世。
秦昭襄王五十二年（前255），秦国的河东郡郡守王稽因为私通各国诸侯的罪名，被斩首于街市上。应侯范雎一天天的郁郁不乐。秦昭襄王坐朝时唉声叹气，应侯询问他叹气的原因。秦昭襄王说：“如今武安君已经死了，而郑安平、王稽等人又都背叛我，秦国内无良将而外多敌国，我因此忧虑！”应侯惶恐，不知该如何应对。
燕国人蔡泽听说此事后，西行进入秦国。他先让人在应侯面前宣扬，说：“蔡泽，是天下雄辩之士；他见到秦王，一定会让你陷于困境，夺取你的相位。”应侯大怒，派人把蔡泽召来。蔡泽与应侯相见，行礼时态度傲慢。应侯不高兴，责备蔡泽说：“你扬言要代替我为丞相，让我听听你的说法。”蔡泽说：“咦，您看问题怎么这样迟钝！春、夏、秋、冬四季的按序转换，是前一季节完成了它的任务后就离去了。您难道没有看见秦国的商鞅、楚国的吴起、越国的大夫文种的下场吗？他们有什么值得您羡慕的呢？”应侯故意强辩说：“为什么不可以！这三个人，行义到了极点，效忠到了尽头。君子有为了成全名节而不惜舍身付死的，即使死也没有什么可怨恨的。”蔡泽说：“人们建功立业，难道不希望有个完满无缺的结果吗？身与名都能完满无缺的，属上等；名节可供效法，而身已死的，属次等；名声蒙受耻辱，而身能保全的，属下等。商鞅、吴起、文种，他们作为人臣，竭尽忠诚，建立功绩，当然值得羡慕。闳夭、周公，难道不也是既忠诚又圣明吗！商鞅、吴起、文种三个人，与闳夭、周公相比，谁更值得羡慕？”应侯说：“说得好。”蔡泽说：“那么，您的君主在诚实宽厚、笃念旧情、不背弃功臣等方面，与秦孝公、楚悼公、越王勾践相比，又怎么样呢？”应侯说：“不知他们谁好些，谁差些。”蔡泽说：“您的功劳和才能与商鞅、吴起、文种三个人比，怎么样？”应侯说：“不如他们。”蔡泽说：“那么，如果您不引退，您所遭受的灾难恐怕会比他们三人更大。常言说：‘日至正中，就要偏移；月至满圆，就要亏缺。’前进、后退、伸展、收缩，应该随着时势而变化，这是圣人的准则。如今，您的怨仇已经报复了，恩德已经报答了，愿望都实现了，但还没有考虑怎样根据时势另做打算，我私下觉得您这样是很危险的！”于是应侯延请蔡泽为上客，并将他推荐给秦王。秦王召见蔡泽，同他交谈，非常高兴，任他为客卿。应侯乘机称病，请求免去丞相之职。秦王开始赞赏蔡泽的计策，就任蔡泽为丞相。蔡泽任丞相几个月，便免去了职务。
原属周王国的人民向东逃亡。秦国人夺取了周王国的珍宝礼器，运回秦国，又将西周文公放逐到
狐之聚。燕孝王去世，他的儿子姬喜即位。
五十三年（前254），秦国将军摎进攻魏国，攻占了吴城。韩桓惠王到秦国朝觐秦昭襄王。魏国臣服于秦国，全国都听从秦国的号令。
五十六年（前251）秋季，秦昭襄王去世，秦孝文王继位，确立子楚为太子。
秦孝文王元年（前250）冬季十月己亥（初四），秦孝文王登上王位，但过了三天就去世了。子楚继承了王位，这就是秦庄襄王。
秦庄襄王元年（前249），秦王任吕不韦为相国。
东周君与各国诸侯谋划进攻秦国，秦庄襄王派相国吕不韦率军讨伐并灭掉了东周王国，并将东周君放逐到阳人聚。到此时为止，周王室的宗庙祭祀完全断绝。到周国灭亡时，它所统辖的土地一共只有河南、洛阳、谷城、平阴、偃师、巩、缑氏七个邑。
秦庄襄王以河南洛阳十万民户封相国吕不韦，为文信侯。
秦国蒙骜伐韩，攻取成皋、荥阳，秦国开始设置三川郡。
二年（前248），秦国蒙骜伐赵，平定了太原。占领榆次、狼孟等三十七个城邑。
三年（前247），秦国王龁率军进攻上党郡所属的各个城邑，全部攻克，秦国开始设置太原郡。
秦国蒙骜率军进攻魏国，占领了高都、汲。魏军多次战败，魏安釐王十分忧虑，就派人到赵国请信陵君魏无忌回国。信陵君害怕回国后被治罪，不肯回去，他对门客下了诫令，说：“有谁敢为魏国使者通报，一律处死！”宾客们都不敢进谏规劝。这时，毛公、薛公去见信陵君，说：“公子您所以被各国诸侯看重，只是因为魏国还存在。现在魏国危急，而公子您不为它担忧，不去救助它，一旦秦军攻克大梁，毁掉魏国先王的宗庙，公子您还有什么脸面活在世上！”他们的话还未说完，信陵君脸色骤变，急速驾车回魏国。魏安釐王握着信陵君的手痛哭，任命他为上将军。信陵君派人向各国诸侯请求援救，诸侯得知信陵君又成为魏国将军，都派遣军队救援魏国。信陵君率领五国联军在河外打败了蒙骜，蒙骜逃走。信陵君追到函谷关，压制住秦军后，率军撤回。
魏国安陵人缩高的儿子在秦国任职，秦国派他防守管。魏国信陵君进攻管，不能攻克，便派人对安陵君说：“请你将缩高送到我这里来，我打算晋升他为五大夫，任他为执节尉。”安陵君说：“安陵是个小封国，没有能力使人民绝对听从使唤。请使者自己前去请缩高吧。”他派吏员领使者来到缩高的住所。使者向缩高转达了信陵君的任命。缩高说：“主君宠幸我缩高，是想让我攻打管。父亲进攻，儿子防守，会遭人耻笑。如果我的儿子看见我而投降，这就是他背叛主人。做父亲的教导儿子背叛主人，也不是主君所喜欢的。冒昧地行再拜之礼，原谅我辞去这一任命。”使者将缩高的话回报信陵君。信陵君大怒，派使者到安陵君的住所，说：“安陵这块封地，也就像魏国国土一样。现在我攻打管，不能攻破，秦军反攻我们，魏国必定会面临危机。希望你把活着的缩高，捆绑着送到我这里来！如果你不把缩高送来，我魏无忌就要征发十万大军直抵安陵城下。”安陵君说：“我们前代之君成侯接受魏襄王的诏命，镇守此城，并亲手接受魏国太府所藏的法规。法规的上篇说：‘儿子谋杀父亲，臣僚谋杀君主，按照常法不得赦免。即使国家实行大赦，开城门投降的人和临阵逃亡的人，不得列入赦免范围。’如今缩高推辞高官职位，以保全父子之间的节义，而您说‘必须活的送来’，这让我背弃了襄王的诏命，败坏了太府的法规。就是死，也不敢照您的话去做！”缩高得知这一消息，说：“信陵君的性格勇猛刚强而固执自信，安陵君这番话让使者带回去，必定会使安陵遭受灾难。我已保全了我的名节，没有违背作为臣僚应守的道义，怎么可以让我们的主君承受这场因魏军攻打而造成的祸患呢！”于是前往使者的住所，刎颈自杀。
五月丙午（二十六日），秦庄襄王去世。太子嬴政即位，这一年他十三岁，国政事务全委托给文信侯吕不韦处理，尊称吕不韦为仲父。
秦始皇帝元年（前246），韩国想让秦国民众疲惫，财力耗竭，使秦国不能向东攻伐，就派水利工程师郑国到秦国当间谍。郑国怂恿秦国修筑水利工程，引出泾水，从仲山开始，开凿水渠，沿着北山，向东流入洛河。工程进行到一半，郑国的计谋被秦国发现，秦国人想杀掉郑国。郑国说：“我为韩国延长了几年的寿命，但是水渠修成后，也可使秦国得到千年万世的利益。”于是秦王就让他把水渠修完。水渠引来了淤浊的河水，灌溉了四万多顷盐碱地，使每亩地都能收获六斛四斗粮食，关中地区自此以后更加富饶了。二年（前245），赵孝成王去世，他的儿子赵悼襄王即位。
三年（前244），秦国蒙骜进攻韩国，占领了十二个城邑。
四年（前243）春季，秦国蒙骜进攻魏国，占领了畼、有诡。三月，秦军撤退。
秦国派往赵国当人质的王子，从赵国回国；赵国派往秦国当人质的太子也离开秦国，返回赵国。魏安釐王去世，他的儿子魏景湣王即位。
五年（前242），秦国蒙骜进攻魏国，占领了酸枣、燕、虚、长平、雍丘、山阳等二十城；秦国开始设置东郡。
六年（前241），楚国、赵国、魏国、韩国、卫国组成合纵联盟，一同进攻秦国，楚考烈王为合纵长，春申君黄歇掌权，攻占了寿陵。合纵联军到达函谷关，秦军出关迎战，五国军队全都溃败退走。楚考烈王把这次失败的责任归咎于春申君，由于此事，楚考烈王与春申君的关系更加疏远。观津人朱英对春申君说：“人们都认为楚国原先很强大，您掌权时衰弱了。但依我看，事情并不是这样的。楚国先王时，秦国与楚国亲善，二十年没有进攻楚国，为什么呢？因为秦国要越过黾厄之塞这个险要的地方来进攻楚国，很不方便；向东、西两周王国借道，背对着韩国、魏国来进攻楚国，也不行。现在就不是这样了。魏国很快就要灭亡，不能再爱惜许、鄢陵，魏国把土地割让给秦国后，秦军距离陈只有一百六十里。我将会看到，秦、楚两国天天发生战斗。”于是，楚国将国都由陈迁到寿春，改寿春之名为郢。春申君被封于吴，行使国相职事。
秦军攻克魏国朝歌和卫国濮阳。卫元君率领他的宗族迁居于野王，凭借山地形势据守，保卫魏国的河内地区。
七年（前240），秦军攻伐魏国，占领了汲。
秦将蒙骜去世。八年（前239），韩桓惠王去世，他的儿子韩安即位。
九年（前238），秦军进攻魏国，占领了垣、蒲。秦国杨端和率军进攻魏国，占领了衍氏。
十年（前237），文信侯吕不韦被免去相国之位，他离开咸阳前往自己的封地。
秦国的王族、大臣商议说：“从各诸侯国来秦国做官的人，都是来为他们的国君游说，并离间秦国君臣关系的，请把这些外来人士一律驱逐出境。”于是秦王下令在国内进行大搜索，驱逐外来人士。秦国客卿楚国人李斯也在被逐之列，他离开了咸阳，不过在临行时，他向秦王呈上一份书札，说：“从前，穆公寻求人才，往西从戎族部落那里得到了由余，往东在宛得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国求得了丕豹、公孙支，于是吞并了二十个国家，称霸于西戎。孝公采用商鞅的新法，使各国诸侯归附臣服，直到今日，秦国还是安定而强盛。惠文王采用张仪的计策，拆散了六国的合纵联盟，使各国侍奉秦国。昭襄王得到了范雎，加强了朝廷的权威，抑制了私家的势力。这四位国君，都凭借了外来人士的功劳。由此看来，外来人士有什么地方对不起秦国呢？美色、音乐、珍珠、宝玉，都不出产于秦国，但大王佩戴、享用得很多；选用人才却不是这样，不问这些人才能用不能用，也不论是非曲直，只要不是秦国人，一律赶走，只要是外来人士，一律驱逐。这种做法，说明大王所看重的是美色、音乐、珍珠、宝玉，所看轻的是人民。我听说泰山不舍弃微细的泥土，所以能形成它的高大；河海不加选择地容纳所有细小的流水，所以能汇成它们那样的深度；当君王的人不拒绝民众，所以能够彰明他的德行；这就是五帝、三王所以能天下无敌的原因。如今大王却遗弃百姓，以此资助敌国；排斥外来宾客，让他们去成就各国诸侯的功业，这正是所谓把兵器借给敌寇，把粮食送给强盗。”于是秦王召回李斯，恢复他的官职，废除了驱逐外来宾客的命令。李斯到达骊邑，受召返回。秦王最后还是采用了李斯的计谋，秘密派遣善辩人士，携带金银珠玉，前往各国游说。对于各国掌握权柄、享有名望的人士，凡是可用财富贿赂的，就赠送厚礼勾结他们，凡不肯被收买的，就派刺客以利剑行刺他们。并且，挑拨各国君主与臣僚的关系，使他们互相猜忌，不能同心同德地谋划国家大计，随后再派良将率军进攻，几年之内，终于兼并了六国，统一了天下。
十一年（前236），赵国军队进攻燕国，占领了狸阳。赵国与燕国之间的战争还没有结束，秦国将军王翦、桓齮、杨端和就率领军队征伐赵国，攻击邺地，占领了赵国的九个城邑。王翦进攻阏与、橑阳，桓齮攻占了邺、安阳。赵悼襄王去世，他的儿子赵幽缪王赵迁即位。
十二年（前235），秦国征发四郡的兵员，帮助魏国进攻楚国。
十三年（前234），秦国桓齮进攻赵国，在平阳打败了赵将扈辄，斩杀赵军十万人，杀了扈辄。赵幽缪王任命李牧为大将军，又与秦军交战于宜安、肥下，秦军被打败，桓齮逃回秦国。
十四年（前233），秦国桓齮攻伐赵国，占领了宜安、平阳、武城。
韩王向秦国割让土地，献上国君的印信，请求成为秦国的藩国臣僚，并派韩非出使秦国。韩非利用这个机会，呈上书札向秦王建议，说：“如今秦国领土方圆数千里，军队号称一百万，号令之严格，赏罚之分明，都是各国所不如的。我冒死希望见到大王，陈述我的计策，大王可用这一计策打破各国的合纵联盟。如果大王真能听从我的计策，一次举动而各国合纵不破，赵国不被攻克，韩国不被灭亡，楚国、魏国不臣服，齐国、燕国不归附，霸王之业不能建立，四邻的诸侯不来朝觐，那么就请大王将我斩首，并把我的头在全国示众，以此警戒那些不忠心为大王谋划的人。”秦王很欣赏他，但没有任用他。李斯妒忌韩非的才能，就对秦王说：“韩非是韩国的王子，现在大王想兼并各国，韩非最终是要为韩国着想的，而不可能为秦国着想，这是人之常情。如今大王不用他，长时间地留住他，最后又放他回去，这是自己留下后患，不如依法杀了他。”秦王觉得李斯说得对，就逮捕了韩非，把他交给有关官吏治罪。李斯派人给韩非送去毒药，要他早点自杀。韩非想面见秦王，自我表白，但无法见到。不久，秦王后悔了，派人前去赦免韩非，但韩非已经死了。
北宋史臣司马光说：我听说，君子亲善他的亲人，并扩展到亲善别人的亲人；热爱他的国家，并扩展到热爱别人的国家。因此，君子的功业伟大，声名完美，并且享有千百种的福分。现在，韩非为秦国出谋划策，而首先就企图覆灭他的祖国，以此来兜售他的计策，他的罪恶原本就是死有馀辜的！
十五年（前232），秦王发动大军进攻赵国，一支军队抵达邺，一支军队抵达太原，秦攻占了狼孟、番吾，因与赵将李牧统领的赵军相遇，秦军撤回。
当初，燕国太子丹曾在赵国当人质，他与秦王很友善。秦王即位后，太子丹到秦国当人质，秦王没有以礼相待。太子丹十分气愤，逃回了燕国。
十六年（前231），韩国将南阳地区献给秦国。九月，秦国调兵，前往韩国接受土地。
魏国人割让土地给秦国。
十七年（前230），秦国内史胜率军灭亡了韩国，俘虏了韩王安，秦国在原韩国的领土上设置颍川郡。
十八年（前229），秦国王翦率领上地的军队攻下井陉，杨端和率领河内的军队，两支秦军一同进攻赵国。赵国李牧、司马尚率军抵御秦军。秦国人用大量的金钱向赵幽缪王的宠臣郭开行贿，要他毁谤李牧和司马尚，说他们二人想反叛。赵王派赵葱和齐国将军颜聚取代李牧和司马尚为赵军统帅。李牧不肯接受命令，赵国人就逮捕并杀掉了李牧。司马尚也被罢黜。
十九年（前228），秦国王翦攻击赵军，大败赵军，杀了赵葱，颜聚逃走。于是，秦军攻克了邯郸，俘虏赵幽缪王赵迁。秦王来到邯郸，把以前与他的母家有仇怨的人全部杀了。秦王返回，经过太原、上郡，回到秦国。
秦国王翦屯兵中山，进逼燕国。赵国公子嘉率领他宗族的数百个人逃奔代，自立为代王。赵国逃亡在外的大夫们，逐渐投奔到他那里，他与燕国组成联军，驻扎在上谷。
燕国太子丹怨恨秦王，想报复他，就向自己的师傅鞠武征询对此事的意见。鞠武建议他西面交结韩、魏、赵三国，南面联合齐国、楚国，北面与匈奴和好，以此来对付秦国。太子丹说：“太傅您的计策，执行起来花费的时间太长久了，使人心中烦闷，我恐怕不能等待了。”不久，秦国将军樊於期在国内犯了罪，逃亡到燕国；太子丹收留了他，让他住下来。鞠武进谏说：“秦王十分凶暴，又对燕国有积怨，这已足以让人忧虑了，又何况得知樊将军逃奔到我们这里了呢！这叫作‘把肉扔在饿虎出入的小道上’。希望太子赶快把樊将军送到匈奴那里去！”太子丹说：“樊将军在走投无路的情况下，前来投奔我，这应当是我宁愿舍弃性命也要保全他的时候，希望您再考虑一下别的办法。”鞠武说：“您从事危险的事情，却想从中求得安全；制造灾祸，却想使它成为福分；计谋短浅而积怨太深；为了结交一个新的朋友，却不顾国家会遭受大灾难，这就是人们所说的‘积蓄怨恨而助长灾祸’呀！”太子丹没有听从他的劝告。
太子丹听说卫国人荆轲很是贤能，就带着丰厚的礼品，以谦卑的言辞请求会见他。太子丹对荆轲说：“如今秦国已经俘虏了韩王，又兴兵向南进攻楚国，向北进逼赵国。如果赵国不能抵御秦军，那么灾祸就必定会降临到我们燕国头上。燕国又小又弱，多次困厄于战争，怎么有能力抵挡秦军的进攻呢！各国诸侯臣服于秦国，都不敢合纵抗秦。我个人不高明地考虑，认为如果能找到一个天下的勇士，派他到秦国去，胁迫秦王，让秦王把侵占各诸侯国的土地全部归还各国，就像曹沫胁迫齐桓公一样，那就最好了；如果不能做到这一点，就乘机把秦王刺杀。秦国的大将在外面统领军队，而国内出现了动乱，就会使他们的君主与臣僚互相猜疑。乘着这个机会，各国就可以组成合纵联盟，这样一定能够打败秦国。请荆卿您留意这件事。”荆轲答应了。于是太子丹让荆轲住在上等房舍，并每天前往荆轲的住所问候。凡是用来供养荆轲的东西，没有一件不置备齐全的。等到秦国王翦灭亡了赵国，太子丹得知这一消息后，十分害怕，想派遣荆轲前往秦国。荆轲说：“现在前去，没有可以使秦王相信我的东西，我就无法接近秦王。如果能得到樊将军的头和燕国督亢地区的地图，奉献给秦王，秦王一定会很高兴地接见我，这样我才能够有东西来回报您。”太子丹说：“樊将军在走投无路的情况下来投奔我，我不忍心这样做！”荆轲就私下去会见樊於期，说：“秦国对待将军您，可以说是十分狠毒了，您的父母和宗族成员全被他们杀死了！如今又听说要用金千斤和万户的邑地来购买您的头，您打算怎么办呢？”樊於期一边叹息一边流泪说：“有什么好办法？”荆轲说：“希望能得到将军的头献给秦王，秦王一定会非常高兴地接见我。我左手抓住他的衣袖，右手握匕首刺他的胸膛，这样一来，将军的仇就可报了，而燕国被欺凌的耻辱也可去除了！”樊於期说：“这正是我日日夜夜咬牙切齿、痛心疾首的恨事！”于是自刎而死。太子丹得知这个消息，急速前往樊於期的住所，伏在尸体上大哭，但已无可奈何了，便将他的头装在匣子中。太子丹事先已求到天下最锋利的匕首，并让工匠用毒药淬过，曾用人来试验，只要刺出一丝血，没有不立即死亡的。于是，太子丹为派遣荆轲出发准备行装，并派燕国勇士秦舞阳作为荆轲的副手，让他们一同西行进入秦国。楚幽王去世，楚国人立他的弟弟芈郝为国君。三月，芈郝的庶兄负刍杀了芈郝，自立为国君。 魏景湣王去世，他的儿子魏假即位。
二十年（前227），荆轲来到咸阳，通过秦王的宠臣蒙嘉，用谦卑的言辞求见秦王。秦王非常高兴，穿上上朝的礼服，安排了九宾大礼，接见荆轲。荆轲手捧地图，进呈给秦王，秦王把地图展开，展到末尾露出了藏在图卷里的匕首。荆轲乘此机会，抓住秦王的衣袖，用匕首直刺秦王。匕首还未刺到秦王身上，秦王惊跳起，挣断了衣袖。荆轲紧追秦王，秦王绕着殿上的柱子奔逃。大臣们都惊得愣住了，因事情发生得太突然，出人意料，大家都失去了常态。依据秦国法律，在宫殿上侍奉秦王的文武大臣不能携带哪怕是一尺一寸的兵器，所以秦王左右的人只能用手一同去打荆轲，并且说：“大王，快把剑推到背上去拔！”秦王把剑推到背上，于是得以拔出剑来，他挥剑击向荆轲，砍断了荆轲的左腿。荆轲残废了，便举起手中的匕首投向秦王，匕首刺中了铜柱。荆轲自己知道事情不能成功了，就骂道：“事情所以不成功，是因为我想让你活着来胁迫你，并一定要得到你归还土地的保证文书去回报太子！”于是秦王将荆轲肢解示众。秦王因为此事而大怒，再次增派兵力前往赵国，归入王翦军中，合兵进攻燕国。秦军与燕国的军队和代的军队在易水西岸交战，大败燕军和代军。
二十一年（前226）冬季十月，王翦攻克了燕国都城蓟，燕王和太子丹率领燕国的精兵向东退守辽东，秦将李信急追。代王赵嘉给燕王送去一封信，要燕王杀掉太子丹，把人头献给秦国。太子丹躲藏在衍水中，燕王派使者杀了太子丹，想把他的头献给秦王，但秦王仍下令进军攻伐燕、代。
秦国王贲率军进攻楚国，占领了十多个城邑。秦王向将军李信询问，说：“我想攻取楚国，依将军你估计，要用多少军队才够？”李信说：“不超过二十万人。”秦王以这件事情来询问王翦，王翦说：“非得要六十万人不可。”秦王说：“王将军年纪大了，怎么这样胆怯！”于是秦王派李信、蒙恬率二十万人进攻楚国。王翦便称病辞职，回到故乡频阳。
二十二年（前225），秦国王贲进攻魏国，凿引黄河之水经鸿沟淹灌大梁。三月，大梁城墙崩塌。魏王魏假投降，秦国人把他杀了，于是灭掉了魏国。
秦王派人对安陵君说：“寡人我想用方圆五百里的土地来交换安陵。”安陵君说：“大王对我施以恩惠，用大片土地来换取一个小城，非常感激。不过，即使是这样，由于我是从魏国先王的手中接受这块土地的，希望永远守住它，我还是不敢交换。”秦王赞许他的信义，就同意不再交换。
秦国李信进攻平舆，蒙恬进攻寝，大败了楚军。李信又进攻鄢、郢，攻克了两地，于是率军西进，与蒙恬在城父会师。楚国军队乘机尾随在秦军后面，三天三夜不停宿，大败了李信的军队，攻入两个营垒，杀死了七名都尉。李信奔逃回国。秦王得知这一消息后，大怒，亲自到频阳向王翦道歉说：“寡人我没有采用将军的计谋，李信果然使秦军蒙受耻辱。将军虽然有病，难道忍心抛下我不管吗？”王翦以生病为理由来推辞，声称不能带兵。秦王说：“我已决定了，将军不要再说了！”王翦说：“不得已一定要任用我的话，非得六十万人不可！”秦王说：“我将听从将军的计谋。”于是王翦率领六十万人进攻楚国，秦王亲自把他送到霸上。
二十三年（前224），王翦攻取了陈以南直至平舆的土地。楚国人得知王翦增加了兵力前来进攻，就征调了国内全部的兵力来抵御；王翦修筑营垒坚守，不与楚军交战。楚军多次挑战，秦军始终不出战。王翦每天让士兵休息沐浴，并且供给丰盛的饮食，安抚慰劳他们，亲自与士兵一同吃饭。过了很久，王翦派人去问：“军营中有人玩游戏吗？”军士们回答：“正在进行投掷石头和跳越障碍物的活动。”王翦说：“这支军队可用来作战了！”楚军既然无法与秦军交战，就向东退去。王翦率军紧追楚军，命令精锐部队攻击，大败楚军，追到蕲以南的地方，杀了楚国将军项燕，楚军于是溃败奔逃。王翦随即乘胜夺取并平定了楚国的一些城邑。
二十四年（前223），秦国王翦、蒙武俘虏了楚王负刍，在楚国土地上设置了楚郡。
二十五年（前222），秦国出动大军，派王贲进攻辽东，俘虏了燕王姬喜。
北宋史臣司马光说：燕国的太子丹不能忍耐一时的激忿，而去冒犯如狼似虎的秦国，考虑不周，计谋短浅，挑起仇怨，加速了灾祸的来临，从而使燕国开国国君召公的宗庙祭祀突然断绝，还有什么罪行比这更大的！而有的评论者却还说他贤能，这未免也太过分了吧！统治国家的人，应该根据才能来任用官员，按照礼制来确定国政，用仁爱之心来招徕安抚人民，用信义来结交邻国。因此官员能选得适当的人才，国政得到礼制的节制，百姓都归服他的德业，四周的邻国都因他的信义而与他亲善。这样，国家就能像磐石一样稳固，像火焰一样兴旺，触弄它的会被粉碎，冒犯它的会被烧焦。即使是强暴的国家，又有什么足以让人畏惧的！太子丹丢弃了这些不去做，反而利用拥有万辆战车的大国，去发泄他自己个人的私忿，施展盗贼一般的计谋和手段，结果事情失败，导致自己被杀，国家被摧毁，不是很悲哀吗！屈膝匍伏，不是恭敬；信守诺言，不是信义；送人金银财宝，不是恩惠；自刎头颈、自剖肚腹，不是勇敢。总而言之，不能深思熟虑地谋划，不能以仁义来采取行动，不就是楚国白公胜之辈吗！荆轲感怀太子丹豢养他的私情，不顾自己的家族亲属，企图用短小的匕首来使燕国强大，使秦国衰弱，不是太愚蠢了吗？所以扬雄对此评论说，要离像蜘蛛般地死去，聂政像壮士般地死去，荆轲像刺客般地死去，都不能称为义。又说：“荆轲这个人，如果用君子的标准来衡量他，只不过是个盗寇。”说得真是好！
秦国王贲进攻代，俘虏了代王赵嘉。
王翦完全平定了楚国江南地区，降服百越首领，置会稽郡。
当初，齐国的君王后贤惠，谨慎地侍奉秦国，与各国诸侯交往很守信用；齐国又地处东部的海边。秦国日夜进攻韩、赵、魏三国及燕国、楚国，五国各自忙于自救，由于上述缘故，齐王田建在位四十多年没有遭受战争的灾祸。等到君王后临死时，她告诫齐王田建说：“群臣之中可重用的是某某人。”齐王说：“请让我把他记下来。”君王后说：“好。”齐王拿来笔和简牍准备记录君王后的嘱咐，但君王后又说：“老妇我已经忘记了。”君王后去世，后胜任齐国相国，他接受了秦国间谍贿赂他的大笔金钱。齐国的宾客到秦国去，秦国又送给他们很多金钱。这些宾客回国后，都进行反间活动，劝说齐王去朝觐秦王，不整治攻守作战所需的装备，不帮助五国进攻秦国，秦国因而得以灭掉了五国。
齐王将要去秦国朝觐，雍门司马上前说：“齐国所以要设立国王，是为了国家呢？还是为了国王自己？”齐王说：“是为了国家。”司马说：“既然是为了国家而设立国王，大王为什么要离开国家前去秦国呢？”齐王调转车头回来了。即墨大夫听说后，求见齐王说：“齐国领土方圆数千里，军队数百万。韩、魏、赵三国大夫都不愿顺从秦国，逃亡在阿、甄一带的有几百人，大王收罗他们，交给他们一百万军队，让他们去收复韩、魏、赵三国的故土，这样，临晋的关卡就可以攻入了。楚国的大夫不愿为秦国做事，逃亡在齐国南城之下的有几百人，大王收罗他们，也交给他们一百万军队，让他们去收复楚国故土，这样，武关也可以攻入了。如此一来，齐国的威望可以树立，秦国可以被灭亡，岂止是仅仅保全我们自己的国家而已呀！”齐王没有听从他的建议。
二十六年（前221），秦国王贲从燕国南部进攻齐国，突然攻入齐国国都临淄，齐国民众都不敢抵抗秦军。秦国派人诱骗齐王，约定将方圆五百里的土地封给齐王，于是齐王向秦国投降。秦国人把他放逐到共，软禁在松柏林中，终因饥饿而死。齐国人怨恨齐王田建不早些与各国诸侯合纵抗秦，听信奸邪之人和外来宾客的话，导致国家的灭亡，便针对他作了一首歌，歌中唱道：“松树呀，柏树呀！使田建住在共的，是他的宾客呀！”痛恨田建不能审慎地任用外来宾客。
北宋史臣司马光说：合纵连横的谋略虽反复无常，变化多端，但最主要的一点是，合纵抗秦，符合六国的利益。从前，周代先王建立千千万万个封国，与各国诸侯亲善，使他们通过朝聘来互相交往，通过宴会来融洽彼此间的感情，通过会盟来互相团结，这些做法没有其他的目的，只是想让他们同心协力地保卫家族和国家。倘若六国能用信义来互相亲近，即使秦国十分强暴，又怎么能够把六国灭亡呢？魏、赵、韩三国，是齐国、楚国的屏障；齐国、楚国是魏、赵、韩三国的根基；形势上可互相资助，同时也像外表和内核，须互相依靠。所以，魏、赵、韩三国进攻齐国、楚国，是自己掘断自己的根基；齐国、楚国进攻魏、赵、韩三国，是自己拆毁自己的屏障。天下怎么会有这样的事情，自己拆毁自己的屏障来讨好盗贼，称“盗贼将会因此而爱我，不来进攻我”，这不是很荒谬吗？