3　制定公司章程，规避注册风险

《公司法》第二章第二十三条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

同时，第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。”

根据以上法律条款，在注册公司时，创业者必须对公司章程引起重视。如果创业者注册的是个人独资企业，则不需要制定公司章程，但如果创业者要注册有限责任公司，就需要制定好公司章程，否则无法完成注册。

公司章程是指公司依法制定的规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同意见的体现，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。

公司章程与《公司法》一样，共同肩负着调整公司活动的责任。

首先，公司章程是一个公司开展经营管理等各项活动的依据。有了这个依据，公司的各项活动就能有效避免人为因素导致的不公平现象。可以说，这是一个公司取得长足发展的基本前提。而且，市场监督管理局等管理部门也需要对章程进行审阅。因此，在新公司注册之前，需要先制定公司章程。

其次，公司章程的制定并非随意为之，需要遵守《公司法》等国家相关法律、法规的规定。对于股份有限公司来说，它还需要经过公司股东或董事会的审议，在得到股东或董事会一致同意后，才能正式确定实施。这样，就能保证公司的各项制度和活动在法律允许的范围内进行。

由此，公司章程的重要性和必要性就体现出来了。为了确保公司章程能切实发挥作用，创业者在制定公司章程时需要考虑以下4个方面的内容：

（1）以《公司法》等法律、法规为依据；

（2）结合行业发展态势，从有效管理、有效决策、有规则参考的制度化管理出发；

（3）参考同行业中优秀者的章程；

（4）聘请专业的法律顾问解决所涉及的法律问题。

同时，要做出公司面临股东人员调整，经营权利调整，甚至清算结业等不利局面的假设，看看假设条件下能否依托公司章程有效解决相应问题。借助专业第三方的意见，制定出有效的公司章程，从一开始就做好公司的决策机制、议事规则，能够更加有效地推动公司发展。

总之，作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程模板，如表1-1所示。

此外，如果公司章程有所修改，必须及时到工商部门进行登记备案。若因客观原因致使修改后的章程无法到工商部门进行登记的，则要保证其修订程序严格遵守《公司法》，按规定流程进行。公司章程的修订流程包括以下几个方面。

（1）召集。股东大会应由公司董事会依照《公司法》的规定召集，董事长主持。

（2）确定时间地点。会议召开15日前对各股东发起通知；若发行无记名股票的，则要在会议召开30日前对召开的地点、时间和审议事项进行公告。

（3）公司临时提案。单独或合计持有股份在3%以上的股东，可于股东大会召开10日前拟定临时提案，提交给董事会。

（4）表决与通过。表决可以使用会议表决法，但必须出席会议的半数以上股东同意才能通过。若股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须出席会议的三分之二以上股东同意才能通过。

（5）形成会议记录。股东大会上涉及的所有事项及决定都必须制作成会议记录，主持人和出席会议的股东都必须在会议记录上签名。

总之，创业者必须慎重对待公司章程，不仅要制定完善的公司章程，也要在公司章程的修订方面遵守必要的流程。