序一

企业薪酬分配制度改革向来都是国企改革的重要内容之一。这不仅关系到国有企业广大干部员工的利益，更关系到国有企业活力效率的提升。在新一轮国企深化改革过程中，国有企业中长期激励机制改革作为国企薪酬分配制度改革的重要内容，尘封多年再度重启，很快成为国企改革中最受关注、关心的焦点内容。

而在改革实践中，国有企业中长期激励机制改革成为很多国有企业又欣喜、又头疼的内容。欣喜是因为国有企业能够适应市场化规律推行中长期激励机制，并让广大干部员工共享改革红利、共担发展风险，进而促进企业持续快速发展；头疼是因为国有企业中长期激励机制改革面临政策要求的合规性考验，面临兼顾效率与公平的合理性考验，面临激励实施范围水平选择的适度性考验，一旦操作不当，可能会带来负面效果。

改革实践中面临的困境和难点，需要我们理性审视国有企业中长期激励机制的本质特点：一是国有企业实施中长期激励机制需要兼顾市场化规律和国有企业特性要求，既要遵循市场化规律，按价值贡献进行激励，也要适应国有企业特点，满足防止国有资产流失及无序的国有资本控制权变更的要求；二是国有企业实施中长期激励机制需要正视其发挥的作用，中长期激励机制旨在通过价值分配的优化促进价值创造，是解决国有企业活力和动力的措施之一，并不存在“一招灵”，不能误信依靠中长期激励机制可以解决企业发展的全部问题；三是国有企业实施中长期激励机制的工具不少，但没有最好的激励工具，只有最适合的激励工具，选择对了、选择好了才能达到预期的效果。

为了帮助广大国有企业用对、用足、用好国有企业中长期激励“政策包”“工具箱”，北京知本创业管理咨询有限公司（以下简称知本咨询）的专家团队结合长期对国有企业中长期激励政策的系统性研究，以及诸多咨询实践案例的经验总结，紧跟深化改革进程，历经多次完善优化，最终完成了国企改革100问系列之《国企中长期激励实践100问》。

一个目标：授之以渔

本书秉承知本咨询国企改革100问系列的基本目标导向，聚焦于解决国有企业实施中长期激励机制改革中面临的实际问题，并提供可借鉴、可实施的解决方法。

首先，找准问题是解决问题最关键的环节之一。本书提出的问题主要来自两个渠道：一是在我们咨询实践的案例中，多数企业直接面临或提出的问题；二是在我们对政策、案例的系统性研究过程中开展前瞻性思考的问题。这些问题既包括政策理解层面的问题，也包括实践操作层面的问题，旨在帮助国有企业在澄清“为什么”的基础上，找到“怎么做”的方法。

其次，解决问题方法的源泉是企业实践。本书针对各个问题的思考，不仅仅停留在“是什么”或“为什么”的解释说明层面，更多笔墨落脚于“怎么做”的层面。在“怎么做”层面，当然也不仅仅提出概念性、思路性的解决方案，更多的是结合优秀企业实践，提出了具体的方法论和具体的操作方式，以期达到帮助国有企业自主设计实施中长期激励机制的目的。

两大基础：政策解析、实践经验

我们知道，国有企业中长期激励机制改革要兼顾市场化规律和国有企业性质特点。由此，本书编写的基本逻辑是以系统性政策解析为基础，结合改革实践经验梳理问题并提出解决方案。

政策解析方面：我们对于政策的梳理与解析，从纵横两个方向展开。针对各个激励工具对应的主要依据政策，我们纵向梳理解析了相关历史政策，以洞悉政策变化及延续性，帮助国有企业准确理解政策使用的现实性变化和要求；我们横向解析了支持细节操作的相关配套政策，帮助国有企业全息把握政策并助力其操作实施。

实践经验方面：我们在提供问题解决方案时，一是借鉴已经严格按照政策要求完成的改革实践案例；二是借鉴了基于政策导向但部分操作细节无明确政策要求实施的改革实践案例；三是借鉴了基于政策导向实施创新性激励措施的改革实践案例。通过不同级次的实践案例借鉴，以期帮助国有企业提供广泛的、可操作的解决方案。

三个导向：合规导向、系统导向、实用导向

为了增强对广大国有企业实施中长期激励机制改革的借鉴性，在本书的编写过程中，我们坚持底线思维基础并力求全面实用。

合规导向：结合国有企业实施中长期激励机制改革具有显著的政策约束性要求，我们提出的所有解决方案力保底线，即首先满足政策合规性要求。我们深知，国有企业实施中长期激励机制最大的风险就是合规性风险。由此，本书在编写及审核过程中，优先确保所有提出的解决方案均满足政策明确规定要求；而对于明显与政策规定冲突或曲解政策要求等的解决方法，我们都没有纳入对应问题的解决方案中，从而最大限度地保障国有企业参考时规避合规性风险。

系统导向：虽然本书是以提问题的方式进行编写处理的，但为了帮助国有企业系统性地理解并实施中长期激励机制改革工作，在内容范围上，我们基本覆盖了国有企业可适用的所有政策及激励工具，主要包括国有控股混合所有制企业员工持股、国有科技型企业股权激励（股权出售、股权奖励、股权期权）和分红激励（岗位分红、项目分红）、国有控股上市公司股权激励（限制性股票、股票期权、股票增值权）、国企超额利润分享机制、跟投机制、虚拟股权激励，以及实践中创新开展的战略配售、制度激励、虚拟产值激励、揭榜挂帅机制等。在内容排序上，我们关注了两个方面的设计：一是总体上以激励政策或工具为主要分类进行章节安排，针对各个激励工具涉及的问题集中体现；二是针对各种激励工具，我们一般会以政策理解和要求为起点，力求完整、全面地说明激励工具实施涉及的各个内容或环节操作要点。从而方便广大国有企业在参阅时都能够找到可借鉴的内容，也更容易找寻问题答案。

实用导向：结合解决问题的基本目标，本书主要定位于工具书类别，期望达到拿来就可以参考使用的程度，而不仅仅是理解理论知识或政策要求。由此，本书中提供了大量具体的操作方法、设计工具等内容。这些方法和工具也都是经过实践应用和检验的，而不是理论性的设计，均具有直接的参考使用价值。

本书涉及的内容力求最大限度地帮助国有企业解决实施中长期激励机制改革中面临的问题和困惑，力求为国有企业提供比较全面、合规、合理的解决方案或建议。但鉴于各家国有企业面临的实际问题千差万别，以及受我们接触或研究的实践案例有限性约束，势必存在一些不足的方面，各位国有企业朋友参阅时，可以结合本企业的特点有所取舍并参考借鉴。

国企中长期激励机制改革作用发挥仍存在巨大的潜力空间，围绕国有企业活力和效率提升需要，国有企业需要结合政策导向创新性地探索实施更多激励机制，从而为深化国企改革提供更多的实践经验，最终促进国有企业高质量发展，并持续达成国有企业做强、做优、做大的目标。

张利国

知本咨询执行董事