第10问 党委、国有股东、董事会、经理层“权责清单”制定原则是什么？

伴随国企改革，在推动中国特色现代企业制度实践落地过程中，有一项工作非常重要，它主要涉及两个方面、四个主体：

其一，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

其二，国有企业党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

基本要求已经非常明确，需要进一步解决的是如何在国企治理体系优化细化的实操中把上述政策整体要求和企业具体治理结构及日常决策运营事项有机结合，使得党委（党组）、国有股东、董事会、经理层真正功能到位，实效明显。

有没有什么更科学、更具象、更落地的管理工具能给这个中心任务保驾护航呢？有的，这就是“权责清单”。

具体来说，包括：《党委前置研究清单》《国有股东授权清单》《董事会决策事项清单》《经理层经营权限清单》等。

“三会一层”功能再透视

要想把上述“四大权责清单”搞明白，就需要先对相关治理主体的功能和定位有系统把握。

在单体国企内部，大家对于三会一层的分工和落地已经有了较为明确的认识。在国企集团内部，由于有母公司的治理体系和管控机制，使得单体下属企业决策不能单独进行，而是必须与母公司股东战略意图保持一致。在此环境下，国企治理决策体系涉及的主体就更多了。国企治理环境和主体关系如图1-6所示。

图1-6 国企治理环境和主体关系

这张图，基本把现实管理中一家集团中的国企治理环境和主体关系用“三个横”“三个竖”“三个坐标”总结出来了。

三个横。这第一横，清晰地看到是国企母公司的决策和管控组织；第二横，是国企自身的决策组织；第三横，是国企日常经营管理组织，由企业经理层牵头。

三个竖。第一竖，就是母公司党委与本企业党委的垂直领导；第二竖，是母公司通过股东会、董事会对于本企业经营层的决策传导；第三竖，是在日常经营中，母公司的经理层和职能层对于本企业经理层和职能体系的指导协调，这一竖也构成集团职能管控的主要部分。

三个坐标。治理的核心议题之一是把党组织、董事会、经理层三大主体功能作用界定明确，关键是把领导作用、决策作用、执行作用区分清楚：

党委——领导作用：把方向、管大局、保落实。

董事会——决策作用：定战略、作决策、防风险。

经理层——执行作用：谋经营、抓落实、强管理。

“党委决策前置事项清单”制定原则

企业重大决策事项在提交董事会讨论之前，需要在党委先行讨论，形成一致意见后交董事会。这一点不仅是政策原则，也已经成为所有国企决策的基本流程。

制定《党委决策前置问题清单》是关键中的关键。怎么梳理确定哪些问题需要进入清单呢？

我们要明确党委组织权限是分成两种的：

（1）决定权。这是指在特定几个方面，党委的意见是决定性的。具体来讲，涉及党的建设、落实党中央决策部署、企业重要人事任免等重大决策由党委研究决定。

（2）把关权。这是指对于其他“三重一大”问题，党委的研究结论是提供讨论的。对于依据法律法规、监管机构要求和企业管控模式，应由董事会、经理层决定的重大经营管理事项，需由党委前置研究讨论。

一个完整的《党委决策前置问题清单》，将包括决定的部分和把关的部分两种，国企要划分前述特定方面和“三重一大”问题，分别确定。

“国有股东授权清单”制定原则

国企，特别是混改和股权多元化的国有企业，需要制定《国有股东授权清单》。

首先，对于已经有多元股东的国企来说，控股的国有母公司只是其中一家占股比较大的股东；如果直接给控股企业的董事会进行所谓“授权”，就忽视了中小股东的权利，也越过了股东会法律边界。

其次，国有股东的授权，一般是允许下属企业直接决策特定的事项。从法人治理的逻辑来说，下属企业该类决策很多是通过本企业董事会决策的。国有股东不能直接给股权多元化的董事会授权，只能给下属企业董事会里本方派出的董事们进行授权，让他们在董事会决策过程中代表国有股东发表意见。

所以，《国有股东授权清单》是国有股东给派出董事授权，授权他们在清单事项范围内，直接组织和参与本人任职的国企董事会决策过程，以缩短决策流程，真正做实董事会。

“董事会决策事项清单”制定原则

《董事会决策事项清单》描述的是董事会应该负责对哪些事情有决策权。完成这些清单事项的梳理，要从三个角度并行展开。

第一个角度：依法。

需要在满足《公司法》基本要求的基础上再进行完善补充。

《公司法》规定的董事会决策事项包括11项。

第二个角度：依规。

在相关国企改革的政策中，关于做实董事会、落实董事会职权等部分，需要把这些董事会行权的具体政策要求事项逐一明确。

第三个角度：依理。

依理，就是要从董事会在企业法人治理中的角色定位来明确其决策范围。

董事会作为公司决策中心，主要功能是定战略、作决策、防风险。所以，在重大战略事项、公司“三重一大”决策事项、重要风险控制事项等方面，需要根据每个企业的实际情况，明确本企业董事会的权责边界。

“经理层经营权限清单”制定原则

《公司法》规定的经理层职权包括八项。

在公司法八项职权中，最后一项是比较重要的部分。对于董事会授予的其他职权，需要每家企业在确定董事会职权时，以及国有股东在给派出董事授权时，进行综合评估确定。

经理层成员的核心职责是落实和执行董事会的决议，接受和完成董事会制定的绩效考核综合目标，同时主持并负责日常经营管理各项事宜，并依规享有职权。

《经理层经营权限清单》需要根据以上基本原则，与《董事会决策事项清单》一并确定。

以上是党委、国有股东、董事会、经理层几个治理主体“权责清单”在实践落地过程中需要关注和思考的基本问题，“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”也会随着这些清单的完善更深入地贯彻到企业治理体系设计当中去。