三、2017年税制改革前夕美国对外直接投资
2018年美国税制由全球税制向参与豁免税制转型开始。在美国国际税收体制发生转型前后，跨国公司的对外直接投资流动产生差异，本节着重描述2016—2017年美国跨国公司对外直接投资行为。
（一）2016—2017年美国对外直接投资的头寸变化
跨国公司对外直接投资下降主要来自对美国国际税制改革即将开始的预期。据BEA数据，2016年和2017年两年内，美国的跨国投资仍呈现出加速向外国流出的趋势，同时外国对美直接投资也在放慢。根据历史成本法计算，2017年美国对外直接投资头寸数值增加了7.6%，高于2016年两个百分点。同期，外国对美直接投资增加6.9%，同比下降了5.3个百分点。（参见图1—1）
东道国的外国直接投资无论流出还是流入都受到世界经济状况的影响。美国对外直接投资加速、外国对美直接投资减速现象，反映了美国和其他国家直接投资影响因素的差异。2017年，G20国家经济增长率平均为3.2%～3.8%。但是，由于当时美国是否进行税制改革还存在不确定性，该年底国际直接投资的流入减缓，加上各国税率普遍低于美国，所以，美国对外直接投资仍能享受到较低税率，导致美国资本的流出在加速。从对外直接投资的国别上看，由于主要低税国家爱尔兰和卢森堡减少了对美国企业的权益购并，又导致外国对美投资总额降低了。
表1—12 美国对外直接投资结构和外国对美直接投资结构比较，2016年
资料来源：U.S. Department of Commerce, Bureau of Economic Analysis.
跨国公司海外投资收益进行循环再投资对美国对外直接投资具有重要推动作用。2016年，美国对外直接投资资金的96%来自再投资收益，另外的10.0%是权益资本，还有–5.8%属于公司内部债务。（参见表1—12）而跨国公司内部债务的变化表明，2016年，跨国公司的海外子公司向美国母公司净汇回资金。美国跨国公司的收益集中来自再投资收益表明，跨国公司减少了美国国内投资，增加了在国外子公司的投资，也就是说，美国对外跨国投资增量主要是由海外子公司完成的。目前美国跨国公司对海外子公司的投资主要集中在欧洲发达国家，这类投资很少使用美国国内企业常用的权益投资方式。38
国际投资头寸的年度变化数值既反映了金融交易情况，也反映了其他变化因素。国际投资头寸既包含美国对外直接投资头寸，也包含外国对美直接投资头寸。金融交易既包括权益投资，也包括债务融资，而头寸的其他变化包括资本盈亏情况及其所反映的通货调整。2017年，美国对外金融交易额从2016年的2 893亿美元上升到3 004亿美元，增加了4%；外国对美国金融交易额为2 773亿美元，低于2016年的4 718亿美元的41%。外国跨国公司对美并购、新设企业和扩大在美国子公司的总投资下降了32%。39
美国2017年税制改革前夕跨国公司对外投资依旧保持上升趋势。从金融交易量变化也可看出，在2017年，美国对外直接投资头寸比上年度增加了4 273亿美元，表示金融交易流出数值。当年金融交易为流出3 004亿美元，比2016年增加111亿美元，增幅为3.8%，其中大部分属于美国跨国直接投资收益的再投资，以下分三类情况分析2017年美国对外直接投资头寸变化及其原因。（参见表1—13）40
表1—13 美国对外直接投资头寸，2016—2017年，历史成本法
单位：10亿美元
资料来源：Sarah A. Stutzman and Abdul Munasib. “Direct Investment Positions for 2017：Country and Industry Detail.” https://apps.bea.gov/scb/2018/08-august/0818-direct-investment-positions.htm, 5 Oct. 2021.
注：（Z）绝对值变化大于400%；n.s此数据缺失。
（1） 美国海外投资收益的再投资。投资收益再投资通常是指美国母公司在外国设立的子公司在本期的总收益，与外国子公司对母公司支付的股息之间的差额。2017年，美国对外直接投资的收益再投资比2016年净增289亿美元，达到3 065亿美元，增幅为10.4%。其中，外国子公司收益增加了448亿美元，股息增加了158亿美元；在该年度的四个季度中，第四季度增加情况较差，主要反映了2017年税制改革的影响。再投资比率反映了本年度收益用于再投资的比重，2017年与2016年基本持平，均为66%。
（2） 除权益再投资以外的权益变化。2017年，除了收益再投资之外，美国跨国公司母公司的权益流出达到了299亿美元，减少了138亿美元，降幅为31.7%。本年度净资本流出是由权益投资增加造成的，除了857亿美元收益再投资之外，权益投资减少包括撤销的558亿美元投资计划，包括两项内容：一是美国母公司卖出附属企业收入168亿美元，二是从海外附属企业的撤资390亿美元。本年度美国跨国公司的权益投资，包含在海外并购和新设子公司投资421亿美元，对外国附属企业的权益分配436亿美元。2017年比2016年权益增加了14.0%，而全年对非美国目标企业的并购金额增加了13.1%。41实际上由于税制改革中制定了有关资本遣返的条款，将美国跨国公司子公司在海外权益出售之后，遣返资金回国，将给予最高税率8%的优惠，相当于降税27个百分点，这项政策对于跨国公司再投资收益遣返国内产生了一定激励效果。
（3） 债务工具投资。2017年，美国母公司与海外附属企业之间的相互借贷都减少了，其中美国母公司对附属企业的净债权减少360亿美元；相比之下，2016年美国母公司对子公司净债权减少321亿美元。而2017年美国母公司对海外子公司的净债权增加了38亿美元，母公司对子公司的净债务增加了398亿美元。
美国跨国公司投资头寸的其他变动情况。2017年，美国国际投资其他头寸的变动数值是1 269亿美元，该数值在2016年只有77亿美元，其中包括外汇汇率调整489亿美元、资本盈亏211亿美元、其他数值变化569亿美元。所谓汇率调整，是根据美国母公司对外国子公司直接投资的金额，按照2017年底的汇率变动进行调整后的数值，其中，本年度美元兑欧元、美元兑英镑贬值幅度最大。其他的金额变化通常反映了美国母公司向子公司销售全部利益时记载的资本盈亏，或者子公司账面价值与本期销售或采购价格之间的差额。为了与历史成本法计算的投资价值保持一致，当美国母公司将外国子公司卖掉时，外国的直接投资头寸将从美国母公司占其外国子公司的账面价值份额中减少。一旦当售出外国附属企业的价格超过了账面价值时，BEA就会对数值进行正向调整，以保持与金融交易和投资头寸的一致性。
（二）美国跨国公司对外直接投资的结构特点
第一，直接投资收益再投资是美国对外直接投资收益的最大来源。根据跨国公司子公司所在国家与来自母公司的直接交易和头寸变化，可大致看清美国对外直接投资情况。按照历史成本法计算，截止到2017年底，美国对外直接投资头寸高达60 133亿美元，同比增长7.6%，即4 273亿美元，增幅高于2016年的5.6%。2017年美国对外直接投资继续增加，从结构上看，（1）海外投资收益再投资规模为3 065亿美元；（2）资本增值1 269亿美元；（3）投资收益的再投资即权益投资增量857亿美元。（参见表1—14）
表1—14 美国对外直接投资头寸的国别情况，2017年，历史成本法
单位：10亿美元
资料来源：Sarah A. Stutzman and Abdul Munasib. “Direct Investment Positions for 2017:Country and Industry Detail.” https://apps.bea.gov/scb/2018/08-august/0818-direct-investment-positions.htm, 5 Oct. 2021.
注：权益投资包括资本股票、其他资本支出、留利、累积的换算调整等项目。
第二，美国对外直接投资的重点集中在全球各地税收天堂和离岸金融中心。美国对外直接投资的对象区域与国别差异长期保持稳定。总体来看，2017年，美国在全球对外直接投资的主要区域呈现了增加趋势。其中，美国母公司在欧洲子公司的投资金额和增幅都最大，其次增幅较大的是在拉丁美洲和西半球地区，本年度非洲是美国直接投资唯一减少的地区。具体从区域结构来看，有如下特征：
（1） 欧洲。美国对欧洲的投资头寸增加了2 435亿美元，总值达到35 534亿美元，其中增加最多的国家依次分别是瑞士、英国、爱尔兰、荷兰以及卢森堡。而这些国家通常均属于低税率国家和地区，被国际组织和一些国家政府界定为离岸金融中心或税收天堂，也有一系列文献对此进行全面研究。
美国在全球跨国直接投资集中度最高的是欧洲。截至2017年底，在美国对全球直接投资国家中，对西方的五个东道国投资占全部投资头寸的50%以上，分别是荷兰（9 367亿美元）、英国（7 476亿美元）、卢森堡（6 764亿美元）、爱尔兰（4 464亿美元）、加拿大（3 912亿美元）。上述国家要么与美国一样同属英美法系国家，要么属于低税国家或离岸金融中心，美国资本通过在此设立子公司，再向其他国家投资，主要是为了享受更低的税率。（参见表1—15）
表1—15 美国跨国公司外国附属企业直接投资头寸国别差异，2017年
资料来源：U.S. Department of Commerce, Bureau of Economic Analysis.
（2） 拉丁美洲和西半球。2017年美国在拉美和西半球的直接投资头寸增加了786亿美元，达到10 081亿美元，其中增加最多的分别是百慕大和英属加勒比地区。这些地区本质上也都属于税收天堂。
（3） 亚太地区。美国在亚太地区的直接投资增加了601亿美元，总额达到9 412亿美元，主要来自新加坡、中国香港和中国大陆，其中新加坡和中国香港被界定为离岸金融中心或税收天堂。
由此可见，在2017年美国开始全面税制改革、国际税收体制向参与豁免税制转型开始前，跨国资本仍通过税收天堂和离岸金融中心向海外大笔转移资金和投资收益。
第三，控股公司是美国对外直接投资的重要工具。2017年，美国对外直接投资头寸的50%以上是由控股公司完成的。所谓控股公司，《美国法典》称之为“受控外国公司”（CFC）。在20世纪早期，美国逐渐形成了对跨境利润和所得课税的完整法律制度。通过《1918税收法》 （The Revenue Act of 1918）、《1921年美国税收法》 （The United States Revenue Act of 1921, ch. 136, 42 Stat. 227）两部税法，进一步制定境外税收抵免规则及其限制条款，成为美国法律对境外所得征税的核心内容。1962年美国国会在税法（The Revenue Act of 1962）中加入了CFC规则，以抑制递延纳税问题，使跨境税收规则体系趋于完善。42由于控股公司在美国对外直接投资中的重要地位，《美国法典》制定了严密的法律规定43，中国学者从以下八个方面阐述这项制度的价值所在。44
（1） CFC的定义。对于任何外国公司，在纳税年度内任何一日，如果其50%以上的表决权或股票价值都由一个或多个美国股东拥有，或者视同由美国股东拥有，则该公司就是CFC。
（2） “美国股东”是指拥有或视同拥有外国公司10%以上、有表决权股份的美国个人45，其中包括美国公民、居民、国内合伙企业、国内公司，以及直接、间接或视同拥有10%及以上的CFC表决权的国内信托和遗产。46
（3） 美国公司收入的范围限于F分编收入（Subpart F income）涵盖的收入项目。主要包括五项内容：（3.1）外国私人控股公司收入。一般是被动收入，主要包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、销售或资产置换产生的被动收入的净财产收入、外汇、视同利息收入、代替股息的支付等。47（3.2）外国基地公司销售收入。（3.3）外国基地公司服务收入。（3.4）外国基地公司与石油相关收入。（3.5）特定保险收入。
（4） 收入的归属和计算。美国CFC股东需将对F分编收入及其在美国投资资产的CFC净收入，按照其持股比例，合并在其收入中。其持股比例一般以有资格的美国股东持有的股份计算，而且必须是在纳税年度最后一日拥有该CFC，且本年至少拥有该CFC日数为30日。如果F分编收入大于当年收入总额的70%，则全部收入都被作为F分编收入计算纳税。
（5） 适用范围。美国CFC规则适用于取得或收到某些特定类型收入的CFC，无论该公司是来自避税港的居民还是高税收国居民。
（6） 避免重复征税条款。（6.1）外国税收抵免规定。由CFC支付的、可以归属于该CFC的F分编所得税，可由股东在将该笔收入纳入其美国股东的应税收入之后，在应税税款中予以抵免。（6.2）相关费用扣除规定。即将可以分配或者分摊给F分编收入的费用，从中扣除。（6.3）亏损结转规定。CFC在任何一年发生的由F分编涵盖的亏损，一般都可以在F分编收益与利润（E&P）内予以结转，以降低来年的F分编收入。
（7） 除外条款。（7.1）主动收入例外。多指享受豁免的主动营业租金或特许权使用费。（7.2）同一国家例外。即对设立在同一国家的CFC关联方之间的交易收入，对其中的股息和利息等被动收入，可不在当期课税。（7.3）高税率例外。如果外国税率是美国联邦最高税率的90%及以上，则不受CFC规则制约。（7.4）微量豁免条款。如果CFC的F分编收入小于其总收入的5%，并小于100万美元，则不在当期合并征税，则按照普通所得税纳税。48
（8） 州税。各州对本州纳税人的CFC收入，除联邦所得税以外，均需按本州税率征税。
（三）美国跨国公司投资的空间与产业分布
近二十多年来中国大陆成为美国跨国公司设立附属企业数量增长最快的选址地之一。自1999年到2008年，美国在全球主要国家和地区成立的CFC数量增加了18.74%，其中在英国增加了16.88%，墨西哥8.23%。而在中国设立的美国CFC数量，从以往不在排行榜单中而上升到全球排名第七位，多于传统意义上美国设立控股公司较多的澳大利亚、日本、意大利以及其他所有国家和地区，这与中国加入WTO后，加大税制改革、积极吸引外资的政策分不开。（参见表1—16）
表1—16 美国控股外国附属企业的全球分布，1999—2008年
单位：家
资料来源：U.S. Department of Commerce, Bureau of Economic Analysis. “Selected Data for Foreign Affiliates in All Countries in Which Investment was Reported.” 1999 and 2008.转引自：Lisa Alejandro, Richard Brown, Erick Oh, Joann Peterson, Samantha Brady Pham, Matthew Reisman and Isaac Wohl. “U.S. Multinational Services Companies: Effects of Foreign Affiliate Activity on U.S. Employment.” U.S. International Trade Commission.
注：企业总计数据排除了按规定不申报企业。
美国跨国公司对海外高技术产业投资增长高于全部产业谱系的平均值。从1999年到2008年，美国控股的外国附属机构均获得了一定发展，但是很不均衡，最大的增长部门是来自海外的制造业，发展最快的是采掘业，增长21.4%，以及不动产及其租售，增长20%，发展最慢的是除制造业等十大行业之外的其他所有行业，增长只有0.8%，但全部控股公司平均增长8.8%，年均增长不足1个百分点。（参见表1—17）
表1—17 美国控股外国附属机构产业增加值变化，1999—2008年
资料来源：U.S. Department of Commerce, Bureau of Economic Analysis.
由此可见，美国对外直接投资收益的再投资、制造业投资，以及跨国公司的外国控股公司是美国跨国公司管理的重点，如何使海外投资利润回流是美国跨国公司税收政策谋求解决的重点问题之一。而自冷战结束后，尤其是北美自由贸易区成立后，美国跨国公司向海外大量转移制造业工厂，已经冲击到了美国国内的产业结构和就业结构，通过税制改革除了推动海外利润尽快回流，更重要的是吸引海外制造业回流，解决严重的国内及经济问题，进而解决财政空虚问题。