第三节 境内企业境外上市全面备案管理
目前规范企业境外上市活动的法规基础主要是1994年发布实施的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号），其制定于我国资本市场发展初期，总体上已落后于市场实践，不能很好地适应市场发展和高水平对外开放需要。同时，《中华人民共和国证券法》明确了直接和间接境外上市应当符合国务院的有关规定。2021年12月24日，中国证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（以下简称《管理规定》）和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（以下简称《备案办法》），[25]向社会公开征求意见。
为了帮助读者更为直观地理解境内企业境外上市备案情况，笔者对境外上市备案新规相关内容整理如下。
一、适用范围[26]
境内企业境外上市备案的适用范围如表1-2所示：
表1-2 适用范围
评析
1.境外上市及交易概览
目前，从上市地而言，境外上市通常包括中国香港、美国等，上市的方式或途径包括IPO（首次公开发行并上市）、SPAC（境外特殊目的公司收购上市）等，其中，中国香港的上市模式通常包括H股及红筹上市，而在美国等其他国家或地区的境外上市通常采取红筹模式。
境内企业在境外上市后，充分利用境外上市公司的身份，多渠道、多方面、不间断地进行资本运作，包括但不限于再融资、收购、重组等。
2.适用范围广泛
境外上市备案新规适用范围广泛。
（1）从行为范围角度看，新规不但适用于具有股权性质的证券的发行行为，还包括交易行为，即通常所说的不但包括一级市场（首次公开发行并上市、分拆上市、多地上市、多重上市等），还包括二级市场（再融资、发行股份购买资产、股权激励、H股“全流通”等）。
（2）从主体范围角度看，包括直接上市及间接上市。
境内企业境外直接发行上市，是指注册在境内的股份有限公司在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易。直接上市的上市主体在中国境内，但在境外公开发行股票，可以简单理解为境内公司在境外的一次再融资。
境内企业境外间接发行上市，是指主要业务经营活动在境内的企业，以境外企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行证券或者将证券在境外上市交易。上市的主体为境内公司的境外关联方，通常为在开曼群岛等地设立的境外公司，其境内公司原股东的权益平移到境外，境外关联方在境外公开上市并发行股票，即通常所说的红筹模式。
3.未来境外上市将置于中国证监会等主管部门的监管之下
在过往中概股境外上市（尤其是采用红筹模式境外上市）招股书中，相关中介机构通常会得出一个除遵循《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称37号文）、商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号，以下简称《并购规定》）等常规规定外，不需要中国商务主管部门、中国证监会审批的结论。
《管理规定》明确规定，国务院证券监督管理机构依法对境内企业境外发行上市活动实施监督管理。国务院有关主管部门依法在各自职责范围内对境外发行上市的境内企业及提供相应服务的证券服务机构实施监督管理。[27]
《备案办法》明确规定，未来凡是涉及境内企业境外上市及上市后的交易行为，不论是一级市场还是二级市场，不论是发行股票还是发行可转债等，均需履行到中国证监会备案的义务；对于中概股而言，其境外上市行为不再是中国证券监管部门等主管部门的“法外之地”。
境外上市备案新规对境内公司、实际控制人、董监高及中介机构等提出了一定的合规要求，起到了一定的震慑作用。例如，凡是涉及中国法律意见书，必须在上市后向中国证监会备案。而过往在香港上市过程中，内地律师法律意见一般是不披露的，而新规无疑提升了对内地律师的职业要求。
二、境外上市与外商投资准入负面清单（2021版）
（一）外商投资准入负面清单
为进一步提高对外开放水平，健全外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度，推进投资自由化便利化，国家发展改革委、商务部于2021年12月27日发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（以下简称《外商投资准入负面清单（2021版）》），自2022年1月1日起施行。
《外商投资准入负面清单（2021版）》统一列出股权要求、高管要求等外商投资准入方面的特别管理措施。《外商投资准入负面清单（2021版）》之外的领域，按照内外资一致原则实施管理；外商投资企业在中国境内投资，应符合《外商投资准入负面清单（2021版）》的有关规定，有关主管部门在依法履行职责过程中，对境外投资者拟投资《外商投资准入负面清单（2021版）》内领域，但不符合《外商投资准入负面清单（2021版）》规定的，不予办理许可、企业登记注册等相关事项；涉及固定资产投资项目核准的，不予办理相关核准事项。投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。
根据《外商投资准入负面清单（2021版）》，笔者将外商限制投资领域及禁止外商投资领域予以归纳整理，内容如表1-3所示：
表1-3 外商限制投资及禁止投资领域
续表
（二）从事负面清单禁止外商投资领域业务的境内企业到境外上市融资应实行精准化管理
《外商投资准入负面清单（2021版）》对禁止外商投资领域业务的境内企业到境外上市融资实行精准化管理作了原则性规定，具体而言，从事《外商投资准入负面清单（2021版）》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当：
1.经国家有关主管部门审核同意。
2.境外投资者不得参与企业经营管理。
3.境外投资者持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行。
4.境内企业境外发行上市监管由中国证监会牵头。境内企业向中国证监会提交境外上市申请材料后，如涉及外资准入负面清单禁止领域等事项，中国证监会将征求行业或相关领域主管部门的意见，依规推进相关监管程序。有关具体情况，企业可以向中国证监会进一步了解。
评析
1.“经国家有关主管部门审核同意”
第一，在符合一定条件时，负面清单内禁止外商投资领域的境内企业可以赴境外上市。
第二，由证监会和有关主管部门按规定对从事负面清单禁止领域业务的境内企业到境外上市融资实行精准化管理。需要说明的是，“经国家有关主管部门审核同意”系指审核同意境内企业赴境外上市不适用负面清单禁止性规定，而不是指审核境内企业赴境外上市的活动本身。[28]显然，如果按照负面清单的规定，境外投资者是不能投资相关禁止投资领域的，但经主管部门批准，意图境外上市的境内企业可不适用负面清单的禁止性规定。
第三，关于取得主管部门审核同意的时间，根据境内企业境外上市备案新规，境内企业在递交上市申报资料后才开始向中国证监会备案。如果在没有取得全部或部分主管部门同意的情况下，境内企业便递交了上市申报资料，而在后续向中国证监会备案过程中，中国证监会在会商有关主管部门时，有关主管部门并不同意，此时境内企业便无法完成在中国证监会的备案，境外上市将受到障碍，进而境外监管机构也会对境内企业上市的合规性产生怀疑。因此，笔者建议，对于禁止外商投资领域的企业，在递交上市资料前应力争取得有关主管部门的审核同意或提前沟通好，否则将会影响整个上市的进度和安排，“经国家有关主管部门审核同意”为禁止外商投资行业的境内企业境外上市的前置条件。
第四，改善沟通方式。在过往的境外上市案例中，对于外商投资禁止行业的企业，中介机构的一般做法为对相关主管部门某个负责人（通常为匿名）进行访谈，在相关人员作出肯定答复后，中介机构即得出获得相关主管部门同意的结论。而目前的规定明确提出由中国证监会会商有关主管部门，显然更加正式合规。禁止外商投资的境内企业境外上市前，笔者建议企业应衡量或提前与相关主管部门沟通，否则境外上市将存在较大的风险及不确定性。
2.“境外投资者不得参与企业经营管理”
第一，境外投资者在对标的企业投资时，为了保护自身的权益，通常会在投资协议中增加“在董事会、股东会中对重大事项享有‘一票否决权’”的表述，该等事项是否被主管部门认定为“参与企业经营管理”具有不确定性。
第二，系列VIE协议通常包括《独家经营管理协议》《授权协议》等，境内公司的股东通常会将其对境内公司的权利委托外商独资企业（境外拟上市主体的间接控股子公司）行使及管理，而境外投资者在拟上市主体中会委派人员担任董事参与公司重大事项的决策，该等规定将直接影响境外投资者在拟上市主体中的权利。
如果该项规定予以执行，在一定程度上将可能会影响境外投资者对该类境内企业的投资。
3.“境外投资者持股比例参照境外投资者境内证券投资管理有关规定执行”
第一，“境外投资者境内证券投资管理有关规定”，系指境外投资者通过合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、股票市场互联互通机制等投资境内证券市场相关规定。现行规定要求单个境外投资者及其关联人投资比例不超过公司股份总数的10%，所有境外投资者及其关联人投资比例合计不超过公司股份总数的30%。对于从事负面清单禁止领域业务在境内外同时上市的企业，境外投资者持有同一企业的境内外上市股份合并计算。[29]
第二，由此产生的问题是，境外公众投资者是否属于境外投资者的范畴？该文件并没有明确。如果参照境外投资者境内证券管理的有关规定，所有境外投资者及其关联人投资比例合计不超过公司股份总数的30%，扣除公众投资者的持股比例，对于其他的境外投资者而言，为其预留的股权比例少之又少。
因此，此处有关境外投资者持股比例的限制有待后续备案细则进一步明确。
4.“境内企业境外发行上市监管由中国证监会牵头。境内企业向中国证监会提交境外上市申请材料后，如涉及外资准入负面清单禁止领域等事项，中国证监会将征求行业或相关领域主管部门的意见，依规推进相关监管程序。有关具体情况，企业可以向中国证监会进一步了解”
此处主要涉及获得主管部门意见的时间确定，详见本部分“1.‘经国家有关主管部门审核同意’”。
三、境外上市递交资料前必须核查及完善事项
《管理规定》尽管采取的是递交正式申报资料后的备案制，旨在鼓励境内企业境外上市，但同时也明确提出了不得境外发行上市的情形[30]及安全审查、加强内控等方面的要求，无疑该部分内容将成为境内企业在境外上市前必须核查的事项，未来相关机构无论是在申报文件还是后来的备案文件中均须对该等事项发表明确意见。境外上市必须核查事项，如表1-4所示：
表1-4 境外上市必须核查事项
续表
评析
1.行业负面清单
境内企业在衡量是否可以境外上市融资时，首先应符合国家相关法律法规及政策规定。如根据《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的要求：“学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”因此，对于学科类教育培训机构不得上市融资。
有关行业负面清单与境外上市的关系，详见上文“二、境外上市与外商投资准入负面清单（2021版）”。
2.国家安全审查
如前所述，网信办发布的《网络安全审查办法》等文件规定了需申报安全审查的情形（如掌握100万以上用户数据的企业赴境外上市等）。互联网等TMT行业大部分均为电信增值服务行业，且均涉及国家网络安全、数据安全，故需向网信办申报安全审核，该等申报无疑将成为该类企业境外上市的前置条件。
同时，该类企业境外上市大部分采取的是VIE架构模式。中国证监会有关负责人答记者问时明确表示，“在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市”。[31]此答复明确提出了采取VIE架构企业的合规性判断问题。VIE架构本身属于中性概念，但对于采用VIE架构企业的合规性判断，才是实质性判断。根据境外上市备案新规，对于该类境内企业境外上市，中国证监会会商其他主管部门。因此，对于采取VIE架构的企业，在境外上市过程中仍需谨慎，而相关中介机构在递交申报资料之前，也会被要求出具相关的合规性意见。
3.合规性审查
过往中国律师对于境内实体公司的合规性也会发表相关的合规性意见；部分机构出于安全考虑，通常在其发表的意见中可能不会就相关事项发表意见，尤其是在美国上市过程中，部分中国律师仅对红筹架构的搭建是否符合中国境内法律法规发表意见；而此次境外上市新规明确了中国律师的法律意见书要进行备案，这无疑对中国律师提出了更高的要求。
4.内部控制核查
在境外上市过程中，律师和审计师的职责是分工明确的，中国律师不会对境内实体公司的关联交易、同业竞争等发表意见，原因在于境外上市适用的是境外上市会计准则；而根据此处要求，并未明确规定应由哪一主体对企业符合《中华人民共和国会计法》发表意见，这是否意味着境内企业需要再聘请境内的会计师，从《中华人民共和国会计法》角度出发，对境内企业内控出具相应的内控报告？该部分内容有待未来的境外上市备案细则予以进一步明确。
5.信息披露
境外上市备案新规要求递交正式申报资料后才能启动备案程序；但对于信息披露的真实性等方面无疑提出了要求，发行人、中介机构等必须加强对相关披露信息真实性的核查，尤其是中国律师。过往中国律师发表意见的资料均来源于发行人，律师自身对提供资料的进一步核查验证可能会有所松懈。境外上市备案新规对中介机构对相关基础资料的真实性验证提出了明确的要求，而中介机构出具的相关文件无疑将成为其是否履行如实披露相关文件的背书，过往相关中介机构认为境外上市业务无风险或风险低的日子一去不复返了。
通过境外上市备案新规的解读，笔者注意到，尽管目前仅要求在递交正式上市申报文件后才向中国证监会进行备案，但如果在申报前不按照相关规定做好准备工作，届时将可能难以完成在中国证监会的备案；而中国证监会的备案工作通常会发生在境外上市主管部门审核过程中，因此，如果不能在境内企业上市审核完成前结束在中国证监会的备案工作，其必将直接影响境内企业境外上市的整个过程。换言之，完成在中国证监会的备案是境内企业境外上市成功的前置条件之一。
四、中国证监会备案
（一）备案的流程及基本要求
中国证监会备案的流程及基本要求，如表1-5所示：
表1-5 备案流程及基本要求
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续表
（二）备案结果[32]
1.备案时间
备案材料完备、符合规定要求的，中国证监会在20个工作日内出具备案通知书，并通过网站公示备案信息。备案材料不完备或不符合规定要求的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知需补充的内容，补充材料的时间不计算在备案时限内。
2.时间除外
在备案过程中，发行人可能存在《管理规定》第7条[33]（不得境外上市情形）所列情形的，中国证监会征求有关主管部门意见的时间不计算在备案时限内。发行人境外发行上市前，存在可能影响发行上市的重大事项的，中国证监会、国务院有关主管部门按照《管理规定》第18条[34]（要求境内企业暂缓或者终止境外发行上市；已经备案的，中国证监会可以撤销备案）处理。
3.有效期
按照《备案办法》第5条规定[35]履行备案程序的，备案有效期为1年。
（三）备案文件主要内容
备案报告和法律意见书应包括发行人主要子公司、境内运营实体及控制关系等情况，对于其他子公司或境内运营实体可以在备案材料中提供分类汇总情况。确定主要子公司或境内运营实体时，应考虑其营业收入、利润总额、总资产、净资产等财务数据占发行人合并财务报表相关财务数据的比例，以及经营业务、未来发展战略、持有资质或证照对公司的影响等因素。备案材料中应当提供确定主要子公司或境内运营实体的依据，且不得随意变更。[36]
五、备案监管
（一）监管机构
中国证监会依法对境内企业境外发行上市活动实施监督管理。国务院有关主管部门依法在各自职责范围内对境外发行上市的境内企业及提供相应服务的证券服务机构实施监督管理。[37]
例如，涉及国家安全的，可以要求剥离境内企业业务、资产或采取其他有效措施，消除或避免境外发行上市对国家安全影响。
又如，境外发行上市前发现不符合备案条件，有权要求境内企业暂缓或者终止境外发行上市，已经备案的可以撤销备案。
（二）境内监管协同
中国证监会会同国务院有关主管部门建立境内企业境外发行上市监管协调机制，加强政策规则衔接、监管协调和信息共享。
（三）跨境监管协同
中国证监会、国务院有关主管部门按照对等互惠原则，加强与境外证券监督管理机构、有关主管部门的跨境监督管理合作，实施跨境监督管理。
六、法律责任[38]
（一）境内企业
1.未履行备案或者违反规定境外发行上市的，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，责令暂停相关业务或者停业整顿、吊销相关业务资质许可或者吊销营业执照。
2.在备案材料中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；已经发行证券的，处以境外所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。
（二）控股股东、实际控制人、董监高
1.未履行备案或者违反规定境外发行上市的，给予警告，单处或者并处50万元以上500万元以下的罚款。
2.公司隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，给予警告，单处或者并处50万元以上500万元以下的罚款。
（三）证券公司、律师事务所等证券服务机构
1.未履行备案或者违反规定境外发行上市的，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。
2.存在以下情形之一的，中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施，情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人出具的备案材料的措施：（1）备案材料内容存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异的；（2）备案材料内容表述不清、逻辑混乱，严重影响理解的；（3）未及时报告或说明重大事项的。
3.未勤勉尽责，在境内制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者在境外制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或禁止在境内从事境内企业境外发行上市业务。
（四）有关责任人员
1.未履行备案或者违反规定境外发行上市的，给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。
2.未勤勉尽责，在境内制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者在境外制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。
3.违法情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
[1] 中国证监会国际部主任于2022年1月28日接受CNBC采访时表示，中国即将出台的海外IPO规定将不仅适用于希望在香港发行H股的中国公司，还适用于以前不需要中国证监会批准的“红筹股”（Red Chip）。参见“China’s new rules on overseas IPOs will apply to Hong Kong，securities regulator says”，载CNBC官网，https:/www.cnbc.com/2022/01/28/chinas-csrc-draft-rules-on-overseasipos-will-apply-to-hong-kong.html，最后访问时间：2022年2月20日。
[2] ADR（American Depository Receipt），中文为美国存托凭证，是美国存托银行根据外国发行人的要求或市场需求所发行的一种证明，代表美国以外的非美国公司的股票份额。ADR是一种金融衍生证券，持有ADR意味着持有其所代表的股票或股票份额。ADR的产生是为了简化跨境交易和结算，因为根据美国证监会的规定，注册地在海外的公司不能在美国直接上市；美国证监会还要求部分美国的投资机构只能投资在美国资本市场上市流通的股票。ADR的存在可以避免原始基础证券在这方面的限制，ADR可以转让流通，以美元进行计价、交易，通过美国结算系统结算；ADR持有者可以直接交易，无需进行本国货币与外国货币的兑换。中概股京东、拼多多等非美企业均是以ADR的形式在美国资本市场进行融资的。美国存托凭证由美国的存托银行发行，每个ADR代表了一个或者多个外国的股票，或者一小部分股票。美国存托股份（ADS）是ADR所代表的实际基础股票，也就是说，ADS是实际交易的股票。
[3] 参见《海外发行人上市制度咨询总结》，载港交所官网，https:/www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/March-2021-Listing-Regime/Conclusions-（Nov-2021）/cp202103cc_c.pdf，最后访问时间：2022年2月21日。
[4] 参见《证监会就修订〈关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定〉公开征求意见》，载中国证监会官网，http:/www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2274499/content.shtml，最后访问时间：2022年4月3日。
[5] 参见《网络安全审查办法》第2条。
[6] 参见《关键信息基础设施安全保护条例》第2条。
[7] 参见《网络安全审查办法》第21条。
[8] 参见《网络安全审查办法》第7条、第8条。
[9] 参见《中华人民共和国网络安全法》第76条第1项。
[10] 参见《中华人民共和国网络安全法》第76条第3项。
[11] 参见《中华人民共和国网络安全法》第76条第5项。
[12] 参见《网络安全审查办法》第4条。
[13] 参见《网信办就〈网络安全审查办法〉答记者问》，载国务院新闻办公室网站，http:/www.scio.gov.cn/xwfbh/gbwxwfbh/xwfbh/wxb/Document/1718507/1718507.htm，最后访问时间：2022年4月22日。
[14] 参见《网络安全审查办法》第8条。
[15] 参见《网络安全审查办法》第9条。
[16] 参见《网络安全审查办法》第11条。
[17] 参见《网络安全审查办法》第12条第1款。
[18] 参见《网络安全审查办法》第16条第1款。
[19] 参见《网络安全审查办法》第14条。
[20] 参见《网络安全审查办法》第10条。
[21] 参见《中华人民共和国数据安全法》第3条第1款。
[22] 参见《中华人民共和国数据安全法》第3条第2款。
[23] 参见《中华人民共和国数据安全法》第3条第3款。
[24] 参见《中华人民共和国数据安全法》第4条。
[25] 《管理规定》与《备案办法》以下合称“境外上市备案新规”。
[26] 参见《管理规定》第2条。
[27] 参见《管理规定》第4条第1款。
[28] 参见《国家发展改革委 商务部发布2021年版外资准入负面清单》，载国家发展改革委网站，https:/www.ndrc.gov.cn/xwdt/xwfb/202112/t20211227_1309928.html?code=&state=123，最后访问时间：2022年2月21日。
[29] 参见《扩大高水平对外开放 推动经济高质量发展——国家发展改革委有关负责人就2021年版外商投资准入负面清单答记者问》，载国家发展改革委网站，https:/www.ndrc.gov.cn/xwdt/xwfb/202112/t20211227_1309929.html?code=&state=123，最后访问时间：2022年2月21日。
[30] 参见《管理规定》第7条。
[31] 参见《证监会有关负责人答记者问》，载中国证监会网站，http:/www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1662240/content.shtml，最后访问时间：2022年2月21日。
[32] 参见《备案办法》第10条。
[33] 参见《管理规定》第7条。存在下列情形之一的，不得境外发行上市：（1）存在国家法律法规和有关规定明确禁止上市融资的情形；（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市威胁或危害国家安全的；（3）存在股权、主要资产、核心技术等方面的重大权属纠纷；（4）境内企业及其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；（5）董事、监事和高级管理人员最近3年内受到行政处罚且情节严重，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法违规正在被立案调查；（6）国务院认定的其他情形。
[34] 参见《管理规定》第18条。境内企业境外发行上市前，存在本规定第7条所列情形的，国务院证券监督管理机构、国务院有关主管部门应当要求境内企业暂缓或者终止境外发行上市，已经备案的，国务院证券监督管理机构可以撤销备案。
[35] 参见《备案办法》第5条。发行人应当在境外提交首次公开发行上市申请文件后3个工作日内，向中国证监会提交备案材料，包括但不限于：（1）备案报告及有关承诺；（2）行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）；（3）有关部门出具的安全评估审查意见（如适用）；（4）境内法律意见书；（5）招股说明书。发行人境外发行上市后在其他境外市场发行上市的，应当按照本条规定履行备案程序。
[36] 参见《备案办法》第12条。
[37] 参见《管理规定》第4条。
[38] 参见《管理规定》第20条至第25条、《备案办法》第19条。